涉外投资法律实务

第六讲

涉外投资法律实务一、概述二、外商投资企业的设立和运作三、对外投资及风险保障一、概述概念主要方式涉外投资法律结构概念国际投资是国际间资金流动的一种重要形式，是投资者为获得一定经济效益而将其资本投放到国外的一种经济活动。涉外投资指对特定国家而言的国际投资。包括对外投资和外国投资。涉外投资按其内容、性质、主体及期限等，可以用不同的标准划分为不同的类型。按投资性质与形式，可分为涉外直接投资和涉外间接投资。国际直接投资又称私人境外投资，指一国自然人或法人将其资本投放国外，投资开办企业或经营企业，并对企业享有控制权或支配权的跨国经济活动。

国际间接投资，是指投资者不参与企业经营管理，不享有企业的控制权或支配权，而仅以其所持有的能提供收入的股票或证券进行的投资。二者在投资主体、投资形式、对企业的监管控制权、投资回报方式等方面不同。

一般来说，国际私人直接投资在国际投资中占有主导地位。主要方式新设：分支机构三资企业合作开发BOT购并我国涉外投资法律结构我国的涉外投资立法我国参与缔结的有关投资关系调整的双边及多边协议规则中国的外商投资法律制度组织形式及组织制度审批制度（含项目、合同、变更）产业政策及领域资本制度解散与清算（废止）财务会计劳动等（统一）外商投资法的形式渊源专门规范外商投资的法律规则三资企业法及实施细则国务院条例规章部门规章综合性法律规则公司法1993／1999／2004／2005地方规章三资企业法中外合资经营企业法1979／1990／2001实施条例1983／2001中外合作经营企业法1988／2000实施细则1995外资企业法1986／2000实施细则1990／2001国务院条例规章关于鼓励外商投资的规定1986（废止）指导外商投资暂行规定1995（废止）指导外商投资方向规定2002外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法2009［国务院］进一步加强境外发行股票上市的规定1997［国务院］商务部等部门规章设立外商投资股份有限公司的规定1995【外经贸部】关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见2001［外经贸部、证监会］外资并购境内企业规定外商投资产业指导目录其他部门／产业部门规章外商投资立法的特点与不足主要规定内容组织形式与组织结构市场准入外商投资立法存在的问题多为设立性规定缺少经营管理性规定缺乏对组织机构内部运行机制（治理）的规定缺乏对投资者相互间义务及对企业义务的规定散、乱、重复、不统一二、外商投资企业的设立和监管外商投资企业的设立外商投资企业的监管制度外商投资企业的设立方式与类型新设三资企业合作开发（油气、土地）BOT境内再投资投资性公司并购新设合并、吸收合并、收购股份或资产中外合资经营企业中外合资经营企业是指外国的公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织依照中国法律在中国境内共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业法人组织。性质：股份式合营。中国的法人，受中国法律的管辖和保护。特征：合营者的出资依法划分为一定的比例；各方依其出资的比例对合营企业享有一定的权利和承担一定的义务；合营企业是一个独立的经济实体，具有独立的法律人格。中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司●1988年中国海洋石油总公司提出发展石油化工下游产业计划。●1989年3月中国海洋石油总公司与英荷壳牌公司签署合资经营南海石化项目意向书。●1991年2月项目进入可行性研究阶段。中外双方各成立了专门工作小组，开展项目研究协商。●1994年2月南海石化项目可行性研究报告上报国家计委。●1996年8月壳牌公司向中国国家计委（现发改委）提出项目新方案。●1997年12月国家计委正式批准南海石化项目。●2000年10月中海石油化工投资有限公司成立，作为与壳牌公司合资的南海石化项目合营公司的中方股东，首期注册资金1亿元。10月28日中海壳牌石化项目(原南海石化项目)合营合同在北京正式签订。10月29日中海壳牌石化项目地方合同在惠州签约。●2002年11月1日中海壳牌石化项目举行建设奠基典礼，项目正式动工建设。××申请××合资经营OMEGA实业有限公司纠纷案案情申诉人和被诉人于1987年3月8日签订了“合资经营OMEGA实业有限公司合同”及“蛋白糖APM甜味剂技术投资合同”，1987年6月27日深圳市人民政府批准了上述合同。合同规定：1．合资公司注册资本为130万美元，甲方（申诉人）占70%，乙方（被诉人）占30%。合资经营期限为十年。2．出资方式：甲方以91万美元现金出资；乙方以技术作价13万美元和现金26万美元出资。全部现金分二期缴足，第一期自领取营业执照之日起二个月内，甲方出资现金46万美元，乙方出资现金13万美元。第二期双方缴足各自其余部分的现金投资。3．甲方负责协助合资公司办理建厂报批等事宜，乙方负责提供完整可靠的蛋白糖APM生产技术，培训合资公司技术人员，在规定期限内完成公斤级产品和吨级产品的试生产。开始洽谈项目时，被诉人曾明确表示没有可能以现金出资，申诉人承诺由其寻找第三方替被诉人出现金投资。为此双方酝酿签订一个“关于合资经营OMEGA实业有限公司合同的补充协议书”，“协议书”几易其稿，但因在利润划分等问题上存在分歧，始终未能实现。在这种情况下，申诉人和被诉人签订了上述合同并向市政府报批。1987年7月25日合资公司经批准注册成立。申诉人依期投入46万美元，被诉人在合资公司内进行蛋白糖试生产。后来双方在合资公司的经营管理上发生争议，申诉人未再投入第二期资金，被诉人则始终未投入任何现金。1988年10月4日申诉人向本会提交仲裁申请，认为被诉人未按期出资构成根本违约，要求终止合同，赔偿申诉人经济损失。申诉人同时提出保全的请求。被诉人答辩认为，被诉人未能如期出资，是受了申诉人的欺骗，是由于申诉人违背了由其解决现金出资来源的承诺，造成规避法律的行为的责任应由申诉人承担。被诉人要求澄清事实、分清责任，赔偿经济损失。裁决：1．合资公司应予解散。自深圳市中级人民法院撤销保全措施之日起，合资公司即告解散。2．合资公司的全部资产，包括现金、存款、债权和实物归申诉人所有，合资公司的一切债务由申诉人偿还。申诉人应根据中国法律的有关规定，妥善处理合资公司解散的有关事宜。3．被诉人没有向合资公司投入任何现金和实物，其专有技术并未扩散，也未产生利润，被诉人不参加合资公司财产的分配。4．本案仲裁费，由双方各半分担。瑞士迅达控股中国迅达瑞士迅达公司是世界上著名的电梯公司，1980年3月19日，中国建筑机械总公司、瑞士迅达和香港怡和迅达在北京签署了第一家合资企业协议。

1984年，也就是合资仅仅4年之后，外方瑞士迅达公司就曾提出了增资扩股计划，但中方没有允许。此后瑞方经过努力，完成增资计划，中国迅达电梯有限公司由中外合资企业转化为纯粹的外商独资企业，中方当初引进技术的设想也因此而落空。中外合作经营企业外国的企业和其他经济组织或个人同中国的企业或其他经济组织，依照中国法律在中国境内共同投资举办的、以合同规定双方权利和义务关系的一种企业形式。性质：契约式合营特征：根据我国《中外合作经营企业法》的规定，中外合作经营企业可以根据合作各方的意愿，组成法人，也可不组成法人。是否组成法人由合作各方在合作企业合同中规定。合作各方的权利与义务，均由合作各方依法通过合作企业合同加以约定。1.法人式合作企业中外合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。法人式合作企业的组织形式，依《中外合作经营企业法实施细则》的规定，为有限责任公司。2.非法人式合作企业不具有法人资格的中外合作企业仍是一种经济实体，因此也应由合作各方按照合同的约定投资或者提供合作条件，以形成企业财产，并由合作企业统一管理和使用，也应由合作各方委派的代表组成相应的组织机构如联合管理委员会，对企业进行经营管理。但不是法律实体；合作企业的民事责任以及合作各方的权利和义务，包括对企业债务和责任承担，应依有关合伙的法律规定确定。1993年5月18日，原告武汉港公司（甲方）与被告展新公司（乙方）签订一份《合作经营武汉福尔摩莎实业有限公司合同》，约定：被告展新公司以2，600，000美元资金作为合营公司的注册资本，原告武汉港公司以其持有的位于武汉市沿江大道91号大楼房屋及附属设施十八年的使用权作价2，000，000美元作为合作经营条件；公司董事会由七人组成，被告展新公司委派四人作为合营公司的董事会成员，总经理由乙方担任；同时约定盈亏分配及合营各方责任。合营公司成立后，被告展新公司未能依约保证原告武汉港公司获取收益，弥补企业亏损；被告从2000年起就未再履行股东义务，主要负责人及董事人员缺位，致使合营公司年年亏损，无法有效经营，给原告武汉港公司造成巨大经济损失。为此，请求法院判令解除双方合作经营合同，判令被告展新公司承担本案诉讼费。外资企业外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。特征：1、外资企业是依中国法律在中国境内设立的。是中国企业。2、外资企业的全部资本归外国投资者所有。3、外资企业是一个独立的实体。外资企业一般是独立核算、自负盈亏、独立承担法律责任的经济实体或法人实体。我国外资企业的法律性质和组织形式

外资企业符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。无论是否依法取得中国法人资格与否，外资企业作为中国的企业，其一切经营活动都必须遵守中国的法律、法规；其一切合法权益均应受中国法律的保护；中国政府对其负有指导、监督、管理的责任。我国《外资企业法实施细则》规定：“外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。”合作开发自然资源

通常是由东道国政府或国家公司同外国投资者签订协议、合同，在东道国指定的区域，在一定的年限内，合作开发自然资源，依约承担风险，分享利润。例如，海洋石油资源的开发。我国为了加速现代化建设步伐，允许外国企业参与合作开发我国石油资源。（康菲石油中国有限公司与中国海洋石油总公司共同开发中国海上最大油田——蓬莱19－3油田）特征：第一，开发者须取得特许权或开采权；第二，合作主体具有特殊性；第三，合同安排复杂多样。中外合作者之间完全是契约式合作，合作条件、产品分配、风险分担完全由合同约定。BOTBOT（Build-Operate-Transfer的缩写）即建设——经营——转让，是指政府（通过契约）授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款、回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。特征：1、私营企业基于许可取得通常由政府部门承担的建设和经营特定基础设施的专营权；2、在特许权期限内，该私营企业负责融资建设和经营管理该基础设施项目，以及偿还贷款，回收投资和取得利润；3、特许权期限届满时，项目公司须无偿将该基础设施移交给政府。BOT项目的当事人通常包括政府、项目公司、建设公司、营运商、贷款人、供应商（燃料供应商、设备供应商）、用户等。涉及的合同安排主要有：特许协议、贷款协议、建设合同、经营管理合同、回购协议、股东协议等。特许协议是BOT项目合同安排中的基本合同或基石。BOT投资方式融资方式当事人政府：特许协议项目公司建设公司经营公司融资银行BOT图示投资者投资者项目公司政府融资银行承包商用户20世纪末的十年,亚洲地区每年的基建项目标底高达1300亿美元。许多发展中国家纷纷引进BOT方式进行基础建设,如泰国的曼谷二期高速公路,巴基斯坦的HahRiver电厂等等。1984年香港合和实业公司和中国发展投资公司等作为承包商和广东省政府合作在深圳投资建设了沙角B电厂项目,是我国首家BOT基础项目。1995年广西来宾电厂二期工程是我国第一个国家正式批准的BOT试点项目。

广西来宾电厂项目总投资为6.16亿美元,其中总投资的25%即1.54亿美元为股东投资,两个发起人按照60:40的比例向项目公司出资,具体出资比例为法国电力国际占60%,通用电气阿尔斯通公司占40%,出资额作为项目公司的注册资本；其余的75%通过有限追索的项目融资方式筹措。我国各级政府、金融机构和非金融机构不为该项目融资提供任何形式的担保。项目融资贷款由法国东方汇理银行、英国汇丰投资银行及英国巴克莱银行组成的银团联合承销,贷款中3.12亿美元由法国出口信贷机构一一法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。项目特许期为18年,其中建设期为2年9个月,运营期15年3个月。特许期满项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。在建设期和运营期内,项目公司将向广西壮族自治区政府分别提交履约保证金3000万美元,同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后12个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买35亿千瓦时(5000小时)的最低输出电量(超发电量只付燃料电费),并送入广西电网。同时,由广西建设燃料有限责任公司,负责向项目公司供应发电所需燃煤,燃煤主要来自贵州省盘江矿区。外商投资股份公司外商投资股份有限公司是指全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。设立法律依据外经贸部1995《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《公司法》、《证券法》实缴资本发起人外国投资者，外商投资企业其他企业转变合资、合作、外资、国有、集体、其他股份公司外商投资企业的境内再投资外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。依据：《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》2000方式：以企业自己的名义，在中国境内投资设立企业，或购买其他企业。条件：注册资本已缴清；开始盈利；依法经营，无违法经营记录限制：被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司累计投资额不得超过自身净资产的50%。投资性公司外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》2004年修订，2006年补充规章最不严肃的典范经营企业，而非经营具体产品或服务控股公司holdingcompany，在借贷、担保和税收方面享受一些特殊的待遇。独资或合资有限责任公司

2010年6月9日，重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司签署了《关于重庆啤酒股份有限公司12．25％股份的股份转让协议》:

重啤集团以人民币40．22元／股的价格，共计人民币2，384，828，088．00元，将其持有的重庆啤酒12．25％股权转让给嘉士伯香港。拟转让的股份为国有法人股。本次股权转让完成后，嘉士伯香港与其关联公司嘉士伯重庆有限公司将合计持有重庆啤酒29．71％的股权，为重庆啤酒第一大股东。信息披露人仍将持有重庆啤酒20％的股权，为重庆啤酒第二大股东。本协议自双方签署后成立，自以下条件满足后生效：

（1）重庆啤酒董事会和股东大会批准嘉士伯香港通过本次股份转让的形式进行战略投资；

（2）重庆啤酒董事会和股东大会批准重庆啤酒向重啤集团购买待转商标；

（3）重庆啤酒职工代表大会批准与本次股份转让相关的职工安置方案；

（4）重庆市政府批准本次股份转让；

（5）国资委批准本次股份转让；

（6）商务部签发反垄断批准并对嘉士伯香港通过本次股份转让对重庆啤酒进行战略投资做出批准。外资并购指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。设立依据：《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令，2009年商务部修改。外资并购规定的适用范围外国投资者购买境内非外商投资企业（境内企业）外商投资投资性公司并购境内企业外国投资者购买境内外商投资企业的股权或认购增资，适用现有规定，无规定的参照本规定外国投资者通过其设立的外商投资企业并购境内企业，适用外商投资企业合并与分立规定和外商投资企业境内投资规定，无规定的参照本规定外国投资者并购境内有限责任公司改制为股份公司，或并购境内股份公司，适用设立外商投资股份公司的规定，无规定的适用本规定外资并购方式／定义股权并购指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；资产并购外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。管制内容符合产业政策防止国有资产流失上市监管外汇工商登记特殊目的公司反垄断审查【这一问题由反垄断法规范】适用法律股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律并购后的企业待遇均为外商投资企业，但不一定享有外资企业待遇一般以25％为限境内企业的境外公司并购境内关联公司不属外资企业，但增资除外上市公司从相关规定被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后的外商投资企业的中方投资者，境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。并购对价实际支付货币／资产股权支付［换股］外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。承担债务股权并购的，并购后承担被并购企业的债务和债权资产并购的，出售企业承担其原有的债权和债务可以另行与债权人达成协议对价支付时间并购境内企业股权或资产应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。经批准，可延长至6个月支付60％，一年内全部付清认购企业增资申请外商投资企业营业执照时缴付>=20％其余部分从公司法、外资法等规定【股东】换股境外公司股东以其持有的境外公司股权，购买境内公司股东股权或境内公司增资境外公司以其增发股份，购买境内公司股东股权或境内公司增发股份除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司股东股权互换境内公司股东持有境外公司股权，反之亦然境外公司股东股权换境内公司增资股份（联想－IBM？）外国股东持有境内公司股权，境内公司持有境外公司股权境外公司增发股权购买境内公司股权境内股东对境外公司投资，境外公司对境内公司投资境外公司增发股权购买境内公司增发股权境内外公司相互持股境外公司股东购买境内公司增发股份境外公司股东持有境内公司股权，境内公司持有境外公司股权换股结果境内公司或其股东，持有境外公司股权境外公司或股东，持有境内公司股权导致境内企业变成外商投资企业境内公司或其股东投资境外企业特殊目的公司特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。买壳上市境内公司在境外设立境外公司，境外公司或其股东以股权购买境内公司股东股权或公司增发股份特殊目的公司图示境内公司设立人境外公司（特殊目的公司）中国外商投资企业的组织形式合资经营：股权份额法人／有限责任公司／股份有限合作经营：约定份额法人／非法人（？）提前收回投资？外资企业法人／非法人（？）外商投资股份有限公司合伙组织形式［审批登记管理意见］外国公司、企业和其他经济组织或者自然人（以下简称外国投资者）可以同中国的企业、其他经济组织以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。以外商独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；外国自然人设立一人有限公司的，还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。2006年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定。登记形式（加注）公司登记机关应当根据申请，依法将外商投资的公司类型分别登记为“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注“（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）”等字样，在“股份有限公司”后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、“（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）”、“（台港澳合资，上市）”等字样。公司登记机关可以根据国家利用外资产业政策及其相关规定，在公司类型后加注有关分类标识（如“（外资比例低于25%）”、“（A股并购）”、“（A股并购25%或以上）”等）。对于2006年1月1日以前已经设立的外商投资的公司，公司登记机关应当在其变更登记时依上述规定做相应调整。权力结构与组织机构

【审批登记管理意见】中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。管理机构合资企业董事会／经管机构合作企业董事会／联合管理／委托管理外资企业？股份有限公司审批___外商投资法的特点审批项目审批合同投资领域/行业指导外商投资方向规定外商投资产业指导目录中西部地区外商投资优势产业目录鼓励、允许、限制和禁止四类限制—国家审批非限制—正常审批准入：履行要求？［基本废止］当地股权投资者资格最低注册资本出口实绩当地成份外汇平衡进口替代当地雇佣报批文件立项、申请、审批项目建议书/可行性研究报告国资委（原经贸委）（国有企业改造）/计委行业主管部门审批协议/合同、章程商务部门／外经贸部门外商投资产业指导目录协议合同章程概念、法律效力（批准生效）投资合同投资各方为实现投资目的而缔结的明确相互权利义务关系的书面协议.章程规定企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的法律文件。是公司或其机构、人员对外交易的权利能力和行为能力的证明文件。批准证书与工商登记商务部门颁发外商投资企业批准证书工商登记依据工商部门核准登记时间要求与资金到位的关系超范围经营外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类项目经营活动的，公司登记机关适用《公司登记管理条例》第七十三条规定处罚。外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目经营活动的，公司登记机关可以认定为“超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为”，适用《无照经营查处取缔办法》的规定予以处罚。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。台港澳资等的处理台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的中国公民（华侨）投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见。资本制度注册资本登记资本（公司法如何规定的？）各方认缴之和登记制注册资本/投资总额的比例关系投资总额总投入之和，包括注册资本和借贷资本百万美元注册／总额至少比例300以下7：10300－10001：21000－30002：53000以上1：3出资方式［审批登记管理意见］外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规定》的规定。在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。实缴出资时还必须经境内依法设立的验资机构验资并出具验资证明。中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物（含设备）、工业产权等非货币财产（土地使用权除外）出资的，其价格可以由合营各方评议商定。出资方式入股/租赁/未设权益资金/可自由兑换货币技术（专利/专有/商标）20%【出资结构】先进/需要/提高效能/节约/环境保护实物/设备//建筑厂房/原材料/土地使用权外商出资比例外商投资待遇实际投资一般25％允许<25％，但不享有外商投资企业待遇出资期限及数额新设与收购国内企业不能及时出资的法律后果出资期限［审批登记管理意见］外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。外商投资的股份有限公司的出资应当符合《公司法》的规定。

逾期出资的处罚外商投资的公司的股东、发起人未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关按照《公司注册资本登记管理规定》的适用原则实施处罚。2006年1月1日以前设立的公司，其出资时间以设立登记时为准。对于中外合作的公司，逾期不履行出资义务的，按照《中外合作经营企业法》第九条规定，由公司登记机关责令其限期履行；逾期仍不履行的，按本条第一款处理；对于外商合资或外商独资的公司，逾期不缴付的，公司登记机关除了按本条第一款处理，还可以按照《外资企业法》第九条规定，吊销其营业执照。民事责任？出资额的转让/股权变更商务部和国家工商局《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》适用于三资企业和外商投资股份有限公司的非上市股份的转让股权转让变更的原因投资者之间相互转让向关联企业或其他受让人转让注册资本调整导致变更股权质押给债权人,质权人或受益人取得股权投资者破产/解散/被撤销/被吊销/死亡,其继承人/债权人/其它受益人取得股权投资者合并/分立,承继者承继股权投资者不履行企业合同/章程规定的出资义务,经批准更换投资者或变更股权(前提:已实际缴纳?)条件:他方同意?变更转让要求符合产业政策:不允许外商独资/外商控股符合投资者资格:外企符合投资比例变更转让的审批生效要件审批机关:原审批机关如转为外企,且为限制行业,由商务部（登记机关相应变化）注册资本增加,超出原审批权限,由上级有权机关审批通过股权质押变更标的已缴付出资部分的股权质权人的限制不得质押给本企业出质投资者的的身份不变质押条件董事会及其它投资者同意决议/审批生效质权人取得原投资者股权的有效证明文件注册资本的变更（减少）变更的限制不得低于法定注册资本数额没有进入司法或仲裁程序投资总额小于原合同或章程规定的最低规模限制一方先行回收投资且回收完毕注册资本变更程序董事会一致决议,董事长签署的申请书向原审批机关申请审批机关书面初步同意后公告三次原审批机关批准增资规定外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司（含一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外商投资企业的解散与清算1996年外商投资企业清算办法适用范畴:非破产的三资企业已于2008年废止统一适用破产法并购安全审查《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(2011.6）《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（2011.8）审查范围：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。

外国投资者并购境内企业，是指下列情形：

1.外国投资者购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业。

2.外国投资者购买境内外商投资企业中方股东的股权，或认购境内外商投资企业增资。

3.外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。

4.外国投资者直接购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。外国投资者取得实际控制权，是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实际控制人。包括下列情形：

1.外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50%以上。

2.数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上。

3.外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响。

4.其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形。三、我国对外投资规模迅速扩大。中国企业进行投资的地区和国家已经达到１７７个，在境外设立了１．３万家企业，目前年度投资规模已经接近６００亿美元，居全球前五位，在发展中国家排名第一。对外投资领域拓宽。覆盖了经济的大部分行业，其中矿业、能源、金融和制造业，合计占中国企业对外投资的近90%。

投资主体更加多元化，在国有企业对外投资快速发展的同时，股份制企业、民营企业的对外投资增势强劲。

对外投资水平也在不断提高。在2010年的限额以上境外投资项目中，并购类项目已超过50%。健全多边、双边投资保障机制；加快构建法律制度框架；进一步健全“走出去”服务体系；规范企业投资和经营行为中国信保投资保险的功能与作用1、补偿损失2、融资便利3、市场开拓发布《国家风险分析报告》，对重点国别进行考察研究，了解当地投资环境，收集项目信息，并与有关国家的政府签订合作协议，不断增强风险防范能力。4、提升信用等级5、风险管理2004年11月，上汽集团希望以6700万英镑的价格买下英国百年汽车品牌罗孚公司罗孚1.1L～2.5L全系列发动机与罗孚75型和25型两个核心技术平台。就在最终谈判进入收尾阶段时，中国的另一家汽车企业南京汽车集团半路杀出，以5078万英镑的价格整体收购罗孚公司，上汽集团出局。这一突然变局导致的后果是：“上汽集团获得了一堆图纸，南汽集团则获得了一批生产设备，上汽集团未来要重新进入英国市场，还需额外付出很多努力，这说明中国公司进入海外市场还是欠缺整体运作一家大公司的能力，还没有做好将罗孚这家公司整体吃下的准备。2004年6月，TCL集团通过收购法国老牌彩电厂商汤姆逊的彩电业务，组建了全球第一大彩电企业TTE。然而三年之后，TCL在欧洲彩电业务累积亏损超过30亿元，TTE欧洲公司提出破产清算申请。当年TCL“走出去”一度被视为中国企业拓展国际化战略的典范，然而却没有“走下去”，直到今年4月相关的法律纠纷才告终结。TCL为国际化战略交纳了高昂的学费。儿童慢性咳嗽与处理1急性咳嗽，时间短于4周单击此处添加文本具体内容2亚急性咳嗽，时间介于4－8周单击此处添加文本具体内容3慢性咳嗽，时间超过8周单击此处添加文本具体内容一.定义CONTENTSONE1二.咳嗽感受器与部位三种感受器

RARlike（快速适应性感受器，机械刺激为主）

Nociceptive（伤害感受器，化学刺激为主）

Polymodal（咳嗽感受器，机械刺激与酸）有髓神经纤维口咽部、喉、支气管树、外耳道与鼓膜A

神经纤维C神经纤维C类神经纤维感受器(VR1)无髓神经纤维通过释放神经多肽，刺激RARs主要位于支气管Opioidreceptor阿片受体,有μ、κ、δ和σ亚型麻醉镇痛剂通过某些肽类物质(如β-内啡肽)及μ阿片受体抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受体,参与了芬太尼诱发呛咳过程慢性咳嗽经常（16~62%）同时由一种以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年龄慢性咳嗽最常见的三种原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一症状大多数慢性咳嗽能明确病因，使治疗有效率达84~98%三.慢性咳嗽的常见病因上呼吸道咳嗽综合症(UACS)

慢性鼻窦炎慢性鼻炎，包括过敏性鼻炎增殖体肥大吸入综合症

胃食道反流病(GERD)

会厌功能障碍支气管源性疾病哮喘综合征病毒感染后咳嗽心因性疾病儿童慢性咳嗽(胸片正常)的常见原因常见的支气管源性疾病是儿童慢性咳嗽的第一大原因支气管哮喘咳嗽变异性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸细胞性支气管炎(NAEB)<一>哮喘综合征有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能异常有咳嗽及喘息发作，以夜间和清晨为重有特应性家族史对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药及支气管扩张药有效1.支气管哮喘有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能大多正常；中央气道慢性炎症和支气管反应增高平滑肌收缩刺激肌梭内咳嗽感受器以咳嗽为主，偶尔有喘息发作以夜间和清晨为重对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药，支气管扩张药有效2.咳嗽变异性哮喘又称过敏性咳嗽有慢性气道炎症，痰液嗜酸细胞>2.5~5%无气道高反应和肺功能异常仅有咳嗽，无喘息发作对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药有效；支气管扩张药无效3.嗜酸细胞性支气管炎激素敏感性咳嗽常用的相关检查支气管舒张试验支气管激发试验3％NaCl雾化吸入诱导咳嗽痰液咳出或吸出处理后计数嗜酸细胞数痰液嗜酸细胞>2.5~5%诱导痰嗜酸细胞计数RSV毛细支气管炎与慢性咳嗽有密切关系RSV导致支气管结构或功能的持续损害RSV改变神经敏感阈值，咳嗽感受器阈值降低RSV诱导RSV-IgE形成，ECP增高RSV诱发咳嗽(哮喘、肺发育不全、气道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜间及清晨咳嗽为主，可伴有喘息发作多持续3－8周，但对于早产儿、小于3个月的婴儿及伴有基础疾病的患儿持续时间较长部分伴有特异体质的患儿，对糖皮质激素及白三烯拮抗药物治疗有效是儿童慢性咳嗽常见原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物导致鼻咽喉部神经敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽综合症

慢性鼻炎过敏性鼻炎常年性非过敏性鼻炎血管运动性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻窦炎增殖体肥大引起UACS的原因有：临床表现喉部发痒、疼痛，咳粘液性痰及清嗓动作有咽后壁分泌物流动感咽后壁可见粘液样分泌物咽部粘膜呈鹅卵石改变(结节状淋巴滤泡)一代抗组胺药物/鼻减充药物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流气管食管瘘吞咽协调障碍<四>吸入综合症胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入气管或支气管肺多见于小龄幼儿，表现为喂水或奶时的呛咳部分见于神经肌肉受损或发育异常的患儿上呼吸道感染后会加重症状进食稠厚流质或鼻饲能明显改善症状吞咽协调障碍1.室内环境空气污染污秽或刺激性有害气体；气媒性过敏原2.在集体环境中生活

幼儿园和小学<五>慢性或反复呼吸道感染3.支气管肺功能结构异常气道堵塞

支气管异物、支气管淋巴结压迫、异位血管.气道结构异常原发性纤毛运动障碍慢性气道炎症麻疹肺炎后,先天性心脏病肺功能异常早产儿、支气管发育不良胸部平片或CT：明确肺部病变鼻腔镜：明确鼻炎及鼻窦炎鼻窦平片或CT：明确鼻窦炎吞钡、同位素、食道下端pH测定：明确胃食道返流支气管扩张或激发试验：明确哮喘或病毒感染后咳嗽诱导痰液试验：明确嗜酸细胞支气管炎纤支镜检查：明确异物超声心动图检查：心脏情况四.常用辅助诊断措施ONE1常见慢性咳嗽的处理方法过敏性鼻炎：鼻用糖皮质激素抗组胺药-减充剂/抗组胺药避免过敏原/刺激物血管运动性鼻炎：鼻用嗅化异丙托品感染后鼻炎：第一代抗组胺药-减充剂鼻用嗅化异丙托品慢性鼻窦炎：抗生素+抗组胺药-减充剂

上呼吸道咳嗽综合症治疗原则避免接触过敏原;

阻断或减轻炎症反应和分泌物的产生;

治疗感染;

纠正结构异常

诊断为UACS诱发咳嗽的患者,如果第一代抗组胺药物和(或)减充血剂(A/D)的经验性治疗没有效果,下一步应进行鼻窦的影像学检查吸入皮质醇，减轻气道炎症和气道反应性白三烯受体拮抗剂，

受体激动剂，治疗夜间阵发性咳嗽一般不用祛痰药、中枢性止咳药和抗生素咳嗽变异性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮质激素及白三烯拮抗药物有效对支气管扩张药物无效嗜酸细胞性支气管炎避免反复呼吸道感染

受体激动剂或溴化异丙托品缓解咳嗽必要时可吸入糖皮质激素一般在1岁后逐渐好转

感染后气道高反应性加强喂养指导稠厚食品鼻饲喂养吞咽协调障碍1.针对性抗病原治疗2.治疗局部慢性病灶3.调节机体免疫状态4.加强营养与锻炼

慢性迁移性感染重视病史与体检，包括耳鼻咽喉和消化系统疾病。根据病史与体检结果选择有关检查，由简单到复杂。先检查常见病，后少见病。诊断和治疗两者应同步或顺序进行。如前者条件不具备时，根据临床特征进行诊断性治疗，并根据治疗反应确定咳嗽病因，治疗无效时再选择有关检查。慢性咳嗽的病因诊断原则

1．病史和查体，通过病史询问缩小诊断范围

2．常规X线胸片检查

3．胸片有明显病变者,可根据病变的形态、性质选择进一步检查。

4．胸片无明显病变者，如被动吸烟、环境刺激物，则脱离刺激物的接触，观察4周。咳嗽仍未缓解或无上述诱发因素，则进入下一步诊断程序。

慢性咳嗽病因诊断流程具体步骤：5．肺通气功能+支气管激发试验，诊断和鉴别哮喘通气功能正常、激发试验阴性，进行诱导痰检查

6．怀疑呼吸道过敏者，可行变应原皮试、血清IgE

和咳嗽敏感性检测。7．存在鼻后滴流或频繁清喉时，可先按UACS治疗，联合使用第一代H1受体阻断剂和鼻减充血剂。对变应性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮质激素。治疗1～2周症状无改善者，可摄鼻窦CT或鼻咽镜

8．对于饮水或喂奶呛咳者，可考虑改用稠厚食品，必要时进行短期鼻饲喂养。

9．上述检查仍未确诊，或试验治疗仍继续咳嗽者，应考虑进行高分辨率CT和纤支镜以及心脏超声检查，除外支气管扩张症、支气管内膜结核及左心功能不全等疾病。

10．反复发作的慢性咳嗽患者，夜间不咳，较敏感，如上述各项检查和针对性治疗均无效时，应除外心因性咳嗽。

注意点：

1．经相应治疗后咳嗽缓解，病因诊断方能确立。

2．部分患者可同时存在多种病因。如果患者治疗后，咳嗽症状部分缓解，应考虑是否同时合并其它病因谢谢第三节分析文体特征和表现手法2大考点书法大家启功自传赏析中学生，副教授。博不精，专不透。名虽扬，实不够。高不成，低不就。瘫偏‘左’，派曾‘右’。面微圆，皮欠厚。妻已亡，并无后。丧犹新，病照旧。六十六，非不寿。八宝山，渐相凑。计平生，谥曰陋。身与名，一起臭。【赏析】寓幽默于“三字经”，名利淡薄，人生洒脱，真乃大师心态。1.实用类文本都有其鲜明的文体特征，传记的文体特征体现为作品的真实性和生动性。传记的表现手法主要有以下几个方面：人物表现的手法、结构技巧、语言艺术和修辞手法。2.在实际考查中，对传记中段落作用、细节描写、人物陪衬以及环境描写设题较多，对于材料的选择与组织也常有涉及。3.考生复习时要善于借鉴小说和散文的知识和经验，同时抓住传记的主旨、构思以及语言特征来解答问题。传记的文体特点是真实性和文学性。其中，真实性是传记的第一特征，写作时不允许任意虚构。但传记不同于一般的枯燥的历史记录，它具有文学性，它通过作者的选择、剪辑、组接，倾注了爱憎的情感；它需要用艺术的手法加以表现，以达到传神的目的。考点一分析文体特征从哪些方面分析传记的文体特征？一、选材方面1.人物的时代性和代表性。传记里的人物都是某时代某领域较

突出的人物。2.选材的真实性和典型性。传记的材料比较翔实，作者从传主

的繁杂经历中选取典型的事例，来表现传主的人格特点，有

较强的说服力。3.传记的材料可以是重大事件，也可以是日常生活小事。[知能构建]二、组材方面1.从时序角度思考。通过抓时间词语，可以迅速理清文章脉络，

把握人物的生活经历及思想演变过程。2.从详略方面思考。组材是与主题密切相关的。对中心有用的，

与主题特别密切的材料，是主要内容，则需浓墨重彩地渲染，

要详细写；与主题关系不很密切的材料，是次要内容，则轻

描淡写，甚至一笔带过。三、句段作用和标题效果类别作用或效果开头段内容：开篇点题，渲染气氛，奠定基调，表明情感。结构：总领下文，统摄全篇；与下文某处文字呼应，为下文做铺垫或埋下伏笔；与结尾呼应。中间段内容：如果比较短，它的作用一般是总结上文，照应下文；如果比较长，它的作用一般是扩展思路，丰富内涵，具体展示，深化主题。结构：过渡，承上启下，为下文埋下伏笔、铺垫蓄势。结尾段内容：点明中心，深化主题，画龙点睛，升华感情、卒章显志，启发思考。结构：照应开头；呼应前文；使结构首尾圆合。标题①突出了叙述评议的对象。②设置悬念，激发读者的阅读兴趣。③表现了传主的精神或品质。④点明了主旨，表达了作者的情感。⑤运用修辞，使文章内涵丰富，意蕴深刻，增加了文章的厚度与深度。四、语言特色角度分析鉴赏传记的类别自传采用第一人称，语言或幽默调侃或自然亲切；他传采用第三人称，语言或朴实自然或文采斐然。语意和句式句子中的关键词所包含的情感、态度等，整句与散句、推测与肯定、议论与抒情、祈使与反问等特殊句式，往往有着不同一般的表现力。这些都是分析语言的切入点。修辞的角度修辞一般是用来加强语言的表现力的。抓住修辞特点，就能从语言的表达效果上加以体味。语言风格含蓄与明快、文雅与通俗、生动与朴实、富丽与素淡、简洁与繁复等。1.(2015·新课标全国卷Ⅰ)阅读下面的文字，完成后面的题目。[即学即练]朱东润自传1896年我出生在江苏泰兴一个失业店员的家庭，早年生活艰苦，所受的教育也存在着一定的波折。21岁我到梧州担任广西第二中学的外语教师，23岁调任南通师范学校教师。1929年4月间，我到武汉大学担任外语讲师，从此我就成为大学教师。那时武汉大学的文学院长是闻一多教授，他看到中文系的教师实在太复杂，总想来一些变动。用近年的说法，这叫作掺沙子。我的命运是作为沙子而到中文系开课的。大约是1939年吧，一所内迁的大学的中文系在学年开始，出现了传记研究这一个课，其下注明本年开韩柳文。传记文学也好，韩柳文学也不妨，但是怎么会在传记研究这个总题下面开韩柳文呢？在当时的大学里，出现的怪事不少，可是这一项多少和我的兴趣有关，这就决定了我对于传记文学献身的意图。《四库全书总目》有传记类，指出《晏子春秋》为传之祖，《孔子三朝记》为记之祖，这是三百年前的看法，现在用不上了。有人说《史记》《汉书》为传记之祖，这个也用不上。《史》《汉》有互见法，对于一个人的评价，常常需要通读全书多卷，才能得其大略。可是在传记文学里，一个传主只有一本书，必须在这本书里把对他的评价全部交代。是不是古人所作的传、行状、神道碑这一类的作品对于近代传记文学的写作有什么帮助呢？也不尽然。古代文人的这类作品，主要是对于死者的歌颂，对于近代传记文学是没有什么用处的。这些作品，毕竟不是传记文学。除了史家和文人的作品以外，是不是还有值得提出的呢？有的，这便是所谓别传。别传的名称，可能不是作者的自称而是后人认为有别于正史，因此称为“别传”。有些简单一些，也可称为传叙。这类作品写得都很生动，没有那些阿谀奉承之辞，而且是信笔直书，对于传主的错误和缺陷，都是全部奉陈。是不是可以从国外吸收传记文学的写作方法呢？当然可以，而且有此必要。但是不能没有一个抉择。罗马时代的勃路塔克是最好的了，但是他的时代和我们相去太远，而且他的那部大作，所着重的是相互比较而很少对于传主的刻画，因此我们只能看到一个大略而看不到入情入理的细致的分析。英国的《约翰逊博士传》是传记文学中的不朽名作，英国人把它推重到极高的地位。这部书的细致是到了一个登峰造极的地位，但是的确也难免有些琐碎。而且由于约翰逊并不处于当时的政治中心，其人也并不能代表英国的一般人物，所以这部作品不是我们必须模仿的范本。是不是我国已经翻译过来的《维多利亚女王传》可以作为范本呢？应当说是可以，由于作者着墨无多，处处显得“颊上三毫”的风神。可是中国文人相传的做法，正是走的一样的道路，所以无论近代人怎么推崇这部作品，总还不免令人有“穿新鞋走老路”的戒心。国内外的作品读过一些，也读过法国评论家莫洛亚的传记文学理论，是不是对于传记文学就算有些认识呢？不算，在自己没有动手创作之前，就不能算是认识。这时是1940年左右，中国正在艰苦抗战，我只身独处，住在四川乐山的郊区，每周得进城到学校上课，生活也很艰苦。家乡已经陷落了，妻室儿女，一家八口，正在死亡线上挣扎。我决心把研读的各种传记作为范本，自己也写出一本来。我写谁呢？我考虑了好久，最后决定写明代的张居正。第一，因为他能把一个充满内忧外患的国家拯救出来，为垂亡的明王朝延长了七十年的寿命。第二，因为他不顾个人的安危和世人的唾骂，终于完成历史赋予他的使命。他不是没有缺点的，但是无论他有多大的缺点，他是唯一能够拯救那个时代的人物。(有删改)【相关链接】①自传和传人，本是性质类似的著述，除了因为作者立场的不同，因而有必要的区别以外，原来没有很大的差异。但是在西洋文学里，常会发生分类的麻烦。我们则传叙二字连用指明同类的文学。同时因为古代的用法，传人曰传，自叙曰叙，这种分别的观念，是一种原有的观念，所以传叙文学，包括叙、传在内，丝毫不感觉牵强。(朱东润《关于传叙文学的几个名词》)②朱先生确是有儒家风度的学者，一身正气，因此他所选择的传主对象，差不多都是关心国计民生的有为之士。他强调关切现实，拯救危亡，尊崇气节与品格。这都是可以理解的。(傅璇琮《理性的思索和情感的倾注——读朱东润先生史传文学随想》)★作为带有学术性质的自传，本文有什么特点？请简要回答。答：________________________________________________解析本题考查分析文本的文体基本特征和语言特色。解答时，要在阅读的基础上，了解文章的文体特征、内容的侧重点、内容表达的特征。本文作为一篇带有学术性质的自传，突出特点之一就是偏重学术经历，介绍了自己的传记文学观及其形成过程。文章的开头与结尾，将自己的生平与学术结合起来，尤其是为张居正写传原因的解说，结合当时的社会背景和自己家庭的情况，更是呈现出学术背后的家国情怀。在行文方面，语言平易自然，穿插“怎么会在传记研究这个总题下面开韩柳文呢？”“我写谁呢？”等口语，语言平白如话，就像面对面闲谈一样。答案①偏重学术经历，主要写自己的传记文学观及其形成过程；②写生平与写学术二者交融，呈现学术背后的家国情怀；③行文平易自然，穿插使用口语，就像和老朋友闲谈一样。1.一般和具体结合我们在对文本的一般性特征进行分析的同时，也应该注意到富有个性的“具体”的特征。[思维建模]分析文体特征2要领2.注意效果解读

分析文体特征时，不能仅仅停留在辨别认知的层面上，而必须懂得去对它们做“效果”分析。对“效果”的分析不外乎从这样的两个方面去考虑：一是从表达者的表达这个方面去考虑，看他采用这样的方式会给他的表达带来怎样的好处；二是从阅读者这个方面考虑，看他这样做可以对读者的阅读产生什么样的积极的效果。分析传记的文体特征☞咀嚼经典高考题目提升审题答题技能高考曾经这样考品答案，悟技巧，不丢分1.(2014·辽宁卷)本文第一自然段有何作用？请简要分析。(6分)(《侯仁之：城市的知音》)①交代侯仁之选择历史专业的原因；②写出了侯仁之对国家民族命运的关注，使传主形象更加丰满；③体现了传记的真实性；④为下文介绍侯仁之的学术研究及成就做铺垫。(答出1点给1分，2点给3分，3点给5分，4点给6分)2.(2013·福建卷)文章已有“《梦里京华》”一例，为何还要例举“委曲求全”？请简要分析。(4分)(《那一种遥远的幽默》)①增强说服力，进一步突出王文显剧作别有一番幽默，肯定他喜剧创作的能力和影响。②引出下文对王文显任代理校长时行事风格的叙写，形成对比，以突出王文显治校的持重务实，一丝不苟。(每点2分，意思对即可。)3.(2012·新课标全国卷)12(1)选项E：本文撷取谢希德人生的若干片断，描写她热爱祖国、献身科学、关爱亲人的事迹，表现了一位杰出女性的伟大人格。(√)(《谢希德的诚与真》)本选项考查对文体特征的理解，涉及文章的选材、文本的主要内容与主题等内容。(正确选项，3分)因传记是记载人物生平或事迹的一类记叙文体，它的表达技巧比较接近于小说和散文，可以说文学类文本的表现手法都与传记相通。由于传记的文体特征，需要格外注意其他人物对传主的映衬、细节描写、引用和议论等方面。考点二分析表现手法3题型(一)叙述1.顺叙的作用(效果)：思路清晰，结构条理。2.倒叙的作用(效果)[知能构建](1)能增强文章的生动性，使文章产生悬念，更能引人入胜。(2)强调作用，这一段主要写了……放到开头强调了传主的……(与传主精神、品质等的关系)。(3)表达了作者对传主怎样的情感(与作者情感的关系)。(4)深化了主旨(与主旨的关系)。(5)使文章结构富于变化，避免了叙述的平淡和结构的单调。3.插叙的作用(效果)(1)内容上：①(如果是引述他人的话，或是传主自己的话、书信等)突出了传记的真实性，使文章内容更充实。②深化了文章主题。③使人物形象更加鲜明。④(如果是引述他人的话等就属于侧面描写)侧面烘托了传主的……⑤(如果插叙的语段拿传主和其他人对比)通过对比，衬托出了传主的……(2)结构上：①避免了结构的平铺直叙，使行文起伏多变，使结构更加紧凑集中。②对……做了必要的铺垫照应，补充说明。(二)描写(主要是细节描写)1.描写的三种作用(1)让传主形象更全面完整，更立体化。传主形象是由多个侧面组成的，只表现其伟大的一面，而不展现其普通的一面，人物就不能立体化。

(2)让人物真实可信。要把人物写好，就要写其普通的一面，因为读者是普通的公民，他愿意接受伟人身上普通的一面。这样的人物会让读者觉得真实亲切，易于接受。(3)符合读者心理需要。对于大人物诸如政治家、艺术家、影视明星等，读者已经从媒体中了解了一些他们在本行业内的成就、事迹。对于传记作品，读者更渴望了解一些花絮。因此，一些细节正能解决这一问题。2.两种答题方式(1)如果是写人物的细节，可以这样：①思维趋向：写人物的细节＝细节内容＋独特形象＋表现主题＋读者心理。②答题方式：通过描写……细节，……刻画出一个……形象，突出……(主题思想)，给读者……感受。(2)如果是场面细节，可以这样：①思维趋向：场面细节＝细节内容＋读者感受＋表现主题。②答题方式：通过对……的描写，传神地写出在场人……的心情，烘托了……的现场气氛，使读者仿佛置身于现场之中，产生身临其境之感。真实性和感染力都很强。真实地反映了……表达了……的情感倾向。(三)议论的作用1.内容上：对主题表达起画龙点睛的作用。评论性文字既是对

事实的阐释，也是作者自我态度的呈现。2.结构上：①用在开头，起统领全文、点明中心、引出下文的

作用，并能使文章的主题思想得到鲜明的表达；②用在文章

的结尾，一般是为了加深对所写人物的认识，深化文章的主

题思想，凸显所写人物的品格意义，起画龙点睛的作用；③用在文章的中间，起承上启下的作用，使事与事之间紧密

地连接起来，使文章结构显得严谨。1.从侧面表现传主通过写与传主相关的人、事、物，从侧面表现传主的道德性格、特点、品性等。可以使传记具有更为真实感人的力量，可以塑造丰满的传主形象，突出传主的精神面貌，起到增强作品历史深度和情感力度的作用，增强文章的真实性和可读性。2.内容和情节的需要不交代其他相关的人、事、物，内容情节就不完整，就无法更好地表现传主。只有把传主放到一定的环境中，他的行为、性格才显现其合理性。这样写可以更好地体现作者的写作意图，丰富文章内容，增强文章内涵，增强文章文化底蕴等。3.由点及面，深化主题作者要揭示某种社会道理或者一个大的群体，比如整个民族的某种品质，光凭传主一个人无法全面地展现，就必须拓展，传主再加上其他的人、事、物，点面结合，就可以更全面、更深刻地表现主题。4.增强表达效果增强文章的文学色彩；让人产生丰富的想象，发人深省，耐人寻味；等等。直接引用大量原始材料，可以更好地突出人物的特点，揭示人物的精神面貌，对人物作出客观公正的评价。在传记中，引用主要包括以下几个方面：引用内容引用效果直接引用可以增加作品真实性，更好地突出人物的特点，揭示人物的精神面貌，对人物做出客观公正的评价。引用诗词可以从侧面烘托和丰富传主的思想精神，使传记显现出一种古朴文雅的风格。引用故事可以增强文章的趣味性，使文章更具有可读性。引用传主在书信、日记中的表白以及传主的话可以印证作者的观点，也可以使传记具有更为真实感人的力量。引用他人的话使文章对人物的评述更加全面客观、真实可信，也能从侧面烘托传主的形象。阅读下面的文字，完成后面的题目。[即学即练]朱启钤：“被抹掉的奠基人”林天宏①2006年6月13日下午，一场大雨过后，正阳门箭楼被带着水雾的脚手架包裹得严严实实。北京旧城中轴线上的这座标志性建筑，正经历着新中国成立后规模最大的一次修缮。②由正阳门箭楼北望，长安街车水马龙，它与城楼左右两侧的南北长街、南北池街，一同构成了北京旧城东西、南北走向的交通要道。③我问同行的一个记者：“你知道改造北京旧城，使其具有现代城市雏形的第一人是谁？”“梁思成？”她答道。④这个答案是错误的，却并不让人意外。随着北京旧城改造不断进入媒体视野，梁思成等一批建筑学家已被大众熟知。但少有人知晓的是，从1915年起，北京已开始有计划地进行市政工程建设，正阳门箭楼、东西长安街、南北长街与南北池街，都是在时任内务部总长朱启钤的主持之下改造与打通的。⑤同样少有人知晓的是，1925年，25岁的美国宾夕法尼亚大学留学生梁思成，收到父亲梁启超从国内寄来北宋匠人李诫撰写的《营造法式》一书，兴趣大增，由此走上中国古代建筑研究之路。1930年，梁思成加入中国营造学社，在那里撰写了《中国建筑史》，成为建筑学一代宗师。而《营造法式》一书的发现者与中国营造学社的创始人，正是朱启钤。⑥“朱启钤是中国古建筑研究工作的开拓者与奠基人，没有他，就不可能在上个世纪30年代出现像梁思成这样的建筑学领军人物，我们读到《中国建筑史》的年份，还不知要推迟多少年。”中国文物研究所某研究人员曾这样评价。但是，“由于历史原因，他被研究者们有意无意地抹掉了”。⑦朱启钤于1930年创办的中国营造学社，将他的筹划与组织才能发挥得“淋漓尽致”。他为学社请来当时最为优秀的学术精英：东北大学建筑系主任梁思成，中央大学建筑系教授刘敦桢，著名建筑师杨廷宝、赵深，史学家陈垣，地质学家李四光，考古学家李济……他还以其社会人脉，动员许多财界和政界人士加入学社，直接从经费上支持营造学社的研究工作。曾有建筑史家这样评价朱启钤：“人力、物力、财力，这些都是研究工作所必不可少的条件，能把这方方面面的人事统筹起来，是需要非凡之才能的。朱启钤以一己之力，做了今天需要整个研究所行政部门做的事。”⑧有数据显示，截至1937年，营造学社野外实地测绘重要古建筑达206组，因此探索出一整套研究中国古建筑的科学方法，为撰写中国建筑史构建了扎实的科学体系。⑨假若没有朱启钤，中国的古建筑研究，又会是怎样的图景？如今，斯人已逝，营造学社停办也已整整60周年。⑩6月13日的那场大雨，将故宫端门外西朝房冲洗得干干净净。游人如织，屋宇间却依旧透着落寞，此处正是营造学社旧址。而位于东城区赵堂子胡同3号的朱启钤故居，住着数十户人家，杂乱之中，依稀可辨当年气魄。(摘自2006年6月21日《中国青年报》，有删改)【注】朱启钤(1872—1962)，曾任全国政协委员、中央文史馆馆员。★2.文章多处提到梁思成，这对写朱启钤有什么作用？请选一例作简要分析。答：______________________________________________解析结合文章第③⑤⑥段进行分析，写梁思成主要是从侧面表现朱启钤，让读者对传主有一个全面的、立体的了解。答案文章通过对梁思成有关事迹的叙述，或直接或间接地写出了朱启钤对我国古建筑研究的重要贡献。所选事例及分析：第③段，文章写记者认为改造北京旧城第一人是梁思成，间接说明朱启钤不为人所熟知，点明题意，引出下文。第⑤段，梁思成因《营造法式》一书而走上中国古代建筑研究之路，加入中国营造学社，在中国建筑学界有很高的地位；而《营造法式》一书的发现者与中国营造学社的创始人就是朱启钤，这间接反映出朱启钤鲜为人知的贡献，照应题目。第⑥段，点明如果没有朱启钤，就不可能在上个世纪30年代出现像梁思成这样的建筑学领军人物，直接突出朱启钤的贡献。★3.作者为什么两次提到6月13日那场大雨？请谈谈你的看法。答：________________________________________________解析文章两次提到大雨分别在第①段和最后一段。应注意从内容、结构和表现人物主题等角度进行分析。开篇写雨是为了引出人物，结尾写雨是为了营造落寞氛围，首尾照应，使文章浑然一体，有力地表现了传主。答案①文章开头写雨中正阳门箭楼的修缮，引出朱启钤1915年就开始有计划地进行北京市政工程建设(或：现代北京旧城仍保留了朱启钤当年规划的格局)。②结尾的雨引出营造学社旧址的落寞和朱启钤故居成为大杂院的情况，照应文题，引发读者的联想和感慨。③首尾呼应，结构完整。开头写正阳门箭楼的修缮，结尾写营造学社的旧址故宫端门外西朝房的落寞、朱启钤故居的杂乱，两者通过“雨”联系在一起，抚今追昔，深化了“不要忘记这位奠基人”的主题。[思维建模]分析传记表现手法及作用4角度1.传主角度：使人物形象更丰满，突出传主的精神面貌，增强作品的历史深度和情感力度。2.文本角度：丰富文章内容，增强文章的真实性、可读性、典雅性、文化底蕴。3.结构角度：照应标题，设置悬念，埋下伏笔，对比映衬，总结上文，深化主旨，彰显品格。4.读者角度：有助于读者全面深刻地了解传主的精神和影响，提升传记的阅读价值。答题模板：特点＋作用①＋作用②＋作用③分析传记的表现手法☞咀嚼经典高考题目提升审题答题技能高考曾经这样考品答案，悟技巧，不丢分1.(2013·福建卷)13题D项：文章最后一段描写了王文显旧居周边的环境与情景，营造了肃杀悲凉的氛围，表达了作者对王文显的深切怀念与沉痛哀悼。(×)(《那一种遥远的幽默》)本选项考查传记中的描写手法及其作用。文中的描写意在表现王文显当年的住处如今已发生巨大变化，并非“肃杀悲凉”，表达的情感是“深切怀念”而非“沉痛哀悼”。(错误选项，2分)2.(201