资产重组若干问题分析分析报告

北京创原世纪信息技术有限企业

资产重组若干问题分析

北京南洋林德投资顾问有限企业年3月战略性文本之一资产重组若干问题分析分析报告第1页

致北京创原世纪信息技术有限企业

据悉，电信研究院已经全方面开始进行内部资产重组和当代企业制度改革工作，并将创原世纪和创原天地企业资产重组问题单列考虑。能够认为，我企业提出资产重组咨询提议案已标准上得到了认可。依据贵企业我们提交资产重组咨询提议案之反馈意见，结合当前贵企业所处实际情况，特就所关心问题提供本分析汇报。资产重组若干问题分析分析报告第2页目录

一、实际操作指导思想二、关于资产重组母体三、国有资产处置问题四、无形资产投资与评定五、股本总额和股权结构六、引进新增投资方资产重组若干问题分析分析报告第3页实际操作指导思想整个资产重组工作应有计划、有步骤、科学而严谨地进行，要站在久远发展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是通过负责任态度和务实操作，取得电信研究院领导及企业主要技术骨干主动支持和配合。此次资产重组应努力到达目标——借资产重组机会，妥善处理好与创原世纪原股东相关各种历史遗留问题，包含资产清理、业务划分、客户服务、股权收益等。有效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同创造、含有良好市场开拓前景和资本运作空间高科技信息技术产品开发。结构产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强高科技经济实体，为有效引入新投资机构，尽快进入资本市场打下坚实基础。资产重组若干问题分析分析报告第4页关于资产重组母体（一）

依据我企业提议，此次资产重组将以创原天地企业为母体，先实施增资扩股，然后引进新投资方，实施规范化股份制改造。这一方案对相关各方（电信研究院、技术骨干队伍、新增投资方）主动意义在于：能够快速建立产权清楚、基础扎实、成长性高、对新投资方含有显著吸引力全新经济实体。我企业接触过大量投资项目，对各种投资者把握相对比较准确。经验表明，假如不首先固化含有本身一定主动权经济实体，与投资者合作普通都极难成功。对投资者而言，贵企业投资价值无非表达在这么几个方面：一是电信研究院牌子，二是以“人”为基础CA技术及相关知识结果，三是优异资本运作题材，最终是一年多操作已经展现出良好市场拓展空间。而全部这一切在现创原世纪企业解散清算前提下都必须重新结构。很显然，现创原世纪企业实际上已经进入解散清算阶段，现创原世纪企业旗下技术骨干队伍是下一步业务延续和拓展必需基础，须确保该团体稳定性和凝聚力。假如不能快速构建新、有明确发展前景操作平台，则很可能出现一些影响到历史和未来混乱情况，甚至直接影响到电信研究院行业声誉——尤其提醒贵企业还要考虑到GC企业原因。资产重组若干问题分析分析报告第5页关于资产重组母体（二）

按照我们设计，此次资产重组是经过创原天地企业增资扩股形式进行，重组完成后企业将以科技人员为主体，民营成份占主导地位。这里有几个考虑：民营企业市场发展优势已被改革开放以来无数实例充分证实，尤其是对民营高科技型企业而言。电信研究院本身也正在适应发展需要而进行国有资产据较小百分比改制。从创原天地企业增资扩股历史成因来看，不存在国有资产必定进入并占据主导地位先决条件。电信研究院以新增国有资产投入而占非控股地位，既无须陷入繁琐企业经营管理事务中，又不需要负担企业兴衰行政风险，还可能坐享资产增值收益，稳赢不输。只有经过有效激励机制和久远利益驱动来确保专业技术队伍稳定性和凝聚力，才有可能真正将现创原世纪企业关键业务继续做大做好，甚至很快进入资本市场，以民营为主股权设置正可以到达这一效果。资产重组若干问题分析分析报告第6页国有资产处置问题（一）我企业咨询提议案提出，由电信研究院以CA技术和相关知识产权作为资本投入，以国有法人股形式出现。此提议基于三个方面考虑——在不需要电信研究院作新投入（现金或实物资产）之前提下，经过电信研究院直接股东身份，增加企业发展行业背景优势。将CA技术和相关知识产权物化成实际资产形式，从一个方面确保企业高科技关键技术基础。在现创原世纪企业不得不解散清算情况下，以金蝉脱壳方式尽可能完整地保持和延续企业人力和业务资源。资产重组若干问题分析分析报告第7页国有资产处置问题（二）贵企业提出，电信研究院以CA技术和相关知识产权作为出资而参加创原天地企业增资扩股投资方式，是否会包括国有资产处置问题（包含股权百分比、作价、分享等）。经过以下分析能够很清楚地看出：不论对CA技术和相关知识产权如何作价，对电信研究院而言都是重新创造或新增了一块国有资产，而且还能够经过创原天地企业深入运作而使这一块新增资产不停增值，这里既不存在国有资产处置问题，更不存在“国有资产流失”可能——资产重组若干问题分析分析报告第8页国有资产处置问题（三）CA技术和相关知识产权当前并没有能够在创原世纪企业以“资产”形式存在，也就是说到现在为止CA技术和相关知识产权还不成其为“资产”。假如不以无形资产评定作价方式作为投资资本向某一经济实体投入，则CA技术和相关知识产权一直只能是一个虚拟形态，产生不了实际价值。电信研究院原以讯惠企业名义在现创原世纪企业投入国有资产，正在经过现创原世纪企业解散清算所取得股权收益实现和完成良好投资回报，而将CA技术和相关知识产权作价再参加创原天地企业增资扩股，则是新创造一块国有资产价值，也能够说是因为现创原世纪企业一年多运作而对电信研究院做出新贡献。依据对贵企业历史资料研究，我们认为CA技术和相关知识产权是相关科研技术人员依靠电信研究院行业资源和现创原世纪企业操作平台而共同创造高科技结果，以无形资产而论，电信研究院应该参加享受，但不是完全享受。即使创原世纪企业彻底解散、创原天地企业也不存在，不论CA技术和相关知识产权以什么形式存续，相关科研技术人员都应一样享受一定份额无形资产结果权。资产重组若干问题分析分析报告第9页无形资产投资与评定（一）作为无形资产，CA技术和相关知识产权价值目前还不可能定量衡量，只有在通过将其物化后才能实现一定价格。这种物化有两种方式：第一，买卖。即由可能购买方向无形资产拥有者按协议价或评估价买断知识产权。第二，投资。即将CA技术和相关知识产权作为一种资本直接进行投入。对于无形资产拥有者而言，买卖方式显然不妥——买卖方式只能使无形资产一次性实现其价值，而作为一种资产存在形式，无形资产最宝贵之处正是在于其可以持续不断地增值，及创造比其原始形态高出很多价值。也正是基于此，很难给买卖双方确定一个合适价格，太高买方不愿意接收，太低卖方会认为不合算。前面已经指出，我们认为CA技术和相关知识产权应是电信研究院和有关科研技术人员共同享有成果，但这其中究竟各占多少份量或比例是几乎不可能准确量化，故买卖方式很轻易引起不必要矛盾，如买卖价格、收益分配等。资产重组若干问题分析分析报告第10页无形资产投资与评定（二）经过投资方式处置无形资产时，最主要是在新投资组合体中此无形资产能够占到多少百分比，而无形资产评定价值就显得不十分主要，因为这种处置方式是使无形资产具备了不停实现其价值条件，评定作价只不过是第一次量化其价值。为更清楚地分析，我们作一详细比喻。假设CA技术和相关知识产权评定价为人民币二百万元，假如经过买卖方式处置，在有买家前提下，卖方能够取得二百万元现金，电信研究院拿到其中一部分，而另一部分分配给谁、怎么分配、包含这一“部分”百分比到底按多少？都是极难处理问题。反过来，假如这二百万元无形资产在某一经济实体中占据一定股本百分比，则首先首先就实实在在地实现了二百万元可量化价值（第一次），另首先这一价值还将伴随被投入方每股净资产值不停增加而持续增值。比如假设一年后被投入方每股净资产值为两元，则对应股东（卖方）权益即变为四百万元，假如再考虑长久性有效资本运作后资产膨胀，股东权益就更为可观。

资产重组若干问题分析分析报告第11页无形资产投资与评定（三）在我企业提出咨询提议案中，曾提议请电信研究院以CA技术和相关知识产权作价入股。据查阅贵企业相关无形资产资料，创原世纪企业成立前后，已经积累了包含CA技术在内很多知识结果和产品（应用技术），其原创方包括大量科技人员劳动。当前，只有“NetWorldCA安全认证系统”在名义上是完全挂在电信研究院名下，并已取得中国国家信息安全测评认证中心发放“国家信息安全认证产品型号证书”。其它如“网上证券安全交易系统”等结果或名义上、或实际上还要包括到上海天亿企业、湖南邮电管理局、GC企业等单位和个人。所以，提议在此次创原天地企业资产重组过程中，电信研究院即以“NetWorldCA安全认证系统”知识产品无形资产评定作价后作为资本投入。资产重组若干问题分析分析报告第12页股本总额和股权结构（一）

按照前面分析，我们认为对增资扩股后创原天地企业之股本设计和股权结构应表达几个标准——建立扎实而有自主操作权高科技经济实体，和以现创原世纪企业关键业务为发展基础资本运作平台。确保关键技术骨干队伍稳定性和凝聚力。确保电信研究院新增国有资产利益有效实现。除电信研究院以CA技术作价投资外，其它全部股东都应以实际资产投入（现金资产或实物资产），同时预留一定比例发展股，作为经营者与员工持股方案设计基础。资产重组若干问题分析分析报告第13页股本总额和股权结构（二）关于股本总额——在确保电信研究院对应股本百分比前提下，其它股东能有多少股本金投入就设定多少注册资本，而无须事先硬性要求数额。

？贵企业担心，因为很快有新投资方进入，假如创原天地公司重组后股本额太小，会不会因为投资金额大而被新投资方淹没。高科技型企业往往都有这个特点，即拥有宝贵技术或知识产权，但资本额都很小，尤其忌讳被投资方完全控制而不能实现技术连续发展。其实，这一点当前暂没有必要考虑，主要是一个思维方式问题。第一，包含其它个人股东在内电信研究院一方在原始投资额上不可能与任何其它投资机构投入直接抗衡；第二，从资本运作角度而言，不论投资方投入多少资金，只要被投资方坚持必须确保一定自主地位（如股权百分比），在技术上有很多方法来实现，而这正是投资银行业务范围操作技巧，不会有任何障碍。资产重组若干问题分析分析报告第14页股本总额和股权结构（三）关于股权结构设计——首先，我们认为应该明确这么一个认识：现创原世纪企业运作过程中，相关科研技术人员依靠电信研究院行业资源和企业操作平台，共同创造了CA技术和相关知识产权等高科技结果，从而形成了以开发网络信息安全和电子商务产品为主要发展方向，包含CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合接入平台、网上安全证券系统、网上缴费系统等产品在内市场竞争优势和资本运作潜力。在现创原世纪企业解散清算情况下，原主要关键技术骨干将成为保持和提升这种优势与潜力最主要生力军，换言之，假如在新操作平台中不能经过有效激励机制和久远利益驱动来确保这支专业技术队伍稳定性和凝聚力，则CA技术和相关知识产权就极难继续物化成可直接衡量其市场价值产品服务，也极难针对高技术产品特定需要而连续不停地对其进行改造、改进、升级、更新换代等研发工作，更谈不上进行有效资本运作，全部这些仅仅依靠电信研究院牌子显然是远远不够。资产重组若干问题分析分析报告第15页股本总额和股权结构（四）电信研究院。以“NetWorldCA安全认证系统”无形资产评定作价对创原天地企业入股，占总股本20%，电信研究院成为增资扩股后创原天地企业国有法人股东。为考虑电信研究院本身人力资源操作系统历史作用和未来支持，提议由改组后电信研究院行政事业人员团体出资入股，出资方式以现金为主，再结合股票期权方案进行，使这一部分人员亦成为增资扩股后创原天地企业股东，占10%股权。现创原天地企业股东，出资方式能够有两种，一是现金、实物资产等《企业法》认可方式，二是从现创原世纪企业解散清算中取得16%股权收益，占总股本百分比50%。现创原世纪企业和创原天地企业其它员工，以现金、实物资产等《企业法》认可方式出资，占总股本百分比20%。出资各方按各自股本份额同百分比预留总计10—15%企业发展股，作为经营者与员工持股方案设计分配基础。资产重组若干问题分析分析报告第16页股本总额和股权结构（五）关于知识产权问题——前已指出，尽管“NetWorldCA安全认证系统”当前是挂在电信研究院名下，但并不意味着此无形资产由电信研究院一方独享。上述股权结构方案即使是只由电信研究院一方来作无形资产资方代表，而没有将评定资产再分给电信研究院以外其它方（原创技术人员），是因为一则已适当降低了该部分无形资产持股百分比，二则考虑为此无形资产作出了贡献相关科研技术人员价值能够经过共同参加后续拓展经营而取得资本增值来表达。资产重组若干问题分析分析报告第17页引进新增投资方（一）

创原天地企业资产重组完成后，除在新操作平台下大力开拓市场、延续和提升原有业务，及按当代企业制度规范化运作企业外，一个紧迫战略性任务就是马上实施第二步规范化股份制改造，其关键工作是引进新增投资机构。任何表现出对合作投资有兴趣和诚意机构都对企业下一步发展非常有利，都应给予高度重视。为规范操作，有效实现投资合作，尤其是认