福田资本运营与金融产业发展研究分析报告

此汇报仅供与客户交流使用。未经和君创业企业书面许可，其它任何机构不得私自传阅、引用或复制和君创业研究咨询有限企业福田资本运行与金融产业发展研究汇报年1月福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第1页项目成员：项目组长：李肃主要组员：周彦平罗庆丰于凡（主笔）王茂兰福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第2页第一部分：资本运行关键命题与主要意义第二部分：国外资本运行发展与基本形态第四部分：福田股份资本运行现实状况与问题第三部分：我国资本市场与资本运行热点第五部分：福田金融产业发展思绪与路径福田股份资本运行与金融产业发展研究汇报引言后记福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第3页引言本汇报受北汽福田车辆股份有限企业金融证券部委托，意在寻求福田股份资本运行和金融产业发展之路。福田股份当前在金融方面根本问题就是金融能力不足，无法满足其产业发展与高速扩张对资金需要。汇报经过深度研究企业管理与资本运行相关理论、国外资本运行百年历程与当今企业资本运行基本形态、以及我国资本市场和企业资本运行现实情况，在以下几个方面形成专业意见：企业发展与资本运行关系；企业资本运行和金融产业发展思绪与方法；我国企业资本运行机遇与成功模式。进而，在前期大量研究工作基础之上，对福田股份当前资本运行实际情况与问题进行了考查，并完成了福田资本运行与金融产业发展“三大步”方案设计，现将工作情况概述以下：福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第4页工作情况福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第5页第一部分：资本运行关键命题与主要意义第二部分：国外资本运行发展与基本形态第四部分：福田股份资本运行现实状况与问题第三部分：我国资本市场与资本运行热点第五部分：福田金融产业发展思绪与路径福田股份资本运行与金融产业发展研究汇报引言后记福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第6页

在商业领域，只有强者才能生存下来，弱者会被淘汰；大、反应快能继续运转，小、反应慢就会落在后面。 —杰克

韦尔奇

一、获取生存权力第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第7页1.1取得规模经济效益单位产出成本产出数量企业最小有效经济规模经典企业长久平均成本曲线：结论：只有大规模企业才有可能形成含有竞争力产品价格，负担在技术开发、产品升级和市场拓展方面巨额费用支出，同时，在愈加专业化分工基础上大大提升生产效率和生产水平。1、为何只有大企业能够生存？企业在生产过程中，当产出增加大于投入增加，单位产品成本便会伴随规模扩大而降低，形成规模经济效益。规模经济效益主要起源于以下三种路径：

在很多情况下产出增加不要求增加同百分比投入;

一些投入含有不可分特征，如：广告费用、研究开发费用等…

只有当生产到达一定规模才能满足一些对专业化需要。第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第8页案例：欧洲小规模汽车生产商难逃被吞并厄运90年代，新车型研究开发费用非常高昂，动辄高达数十亿美元。小规模欧洲汽车生产商根本无力承受产品升级所带来巨额费用，因而纷纷被大型汽车厂商吞并，比如：西班牙西特（Seat）被大众吞并；瑞典绅宝（Saab）被通用吞并；捷克斯柯达（Skoda）被大众吞并；英国陆虎（Rover）被宝马吞并；英国美洲虎（Jaguar）被福特吞并；英国劳斯莱斯（RollsRoyce）被大众吞并；德国欧宝（Opel）被通用吞并……第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第9页结论：大企业通常拥有对供给方与买方更强控制与侃价能力，能够以较低价格和更高效率取得生产资源和销售产品；因为财力相对充分，经过大规模研发投入和技术收购，能够保持产品和技术领先；而且，能够经过价格大战迫使市场原有竞争者退出并遏制潜在入侵者进入，从而改进产业结构，提升赢利能力。1.2确立行业竞争位势波特五种竞争作用力：

供给方讨价还价能力

新入侵者替换产品或威胁服务威胁

买方讨价还价能力产业竞争者同业竞争潜在入侵者供给方替换产品买方第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第10页2、企业多大才叫大？2.1“麦道”够不够大?1996年12月15日，世界最大航空制造企业-美国波音（Boeing）吞并美国麦道（McDonnellDouglas），交易金额为133亿美元。吞并前，麦道是世界第三大航空制造企业，占据近20%世界市场份额。1994年，麦道资产122亿美元，雇员65760人，销售额达132亿美元。1996年，麦道赢得110架民用飞机订货，1-9月民用客机实现销售19亿美元，利润9000万美元。同时，麦道70%利润来自军用飞机。仅与美国海军1000架改进型FA-18战斗机一项订货就要今后才能完成。然而，96年年底，这么一家历史悠久、实力强大盈利企业却不得不认可“作为一家独立企业已经无法继续生存”，其原因是规模太小、产品系列过窄。第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第11页2.2韦尔奇“数一数二”标准1981年，韦尔奇出任GE企业总裁并推行以“数一数二”标准为中心改革。十多年间，GE企业由拥有250亿美元资产企业转变为总资产达900亿美元企业巨人，市价总值一度跃居全球榜首。韦尔奇认为在激烈竞争中存活最正确方式就是超越竞争，提供无人可及价值。他确信只有那些坚持第一或第二、精干、低成本、国际性高质量产品与服务生产商，以及拥有绝正确技术优势或者在所选定细分市场中占据绝对优势生产商才能够成为胜利者，而二流产品与服务供给商将不会有生存空间。所谓“数一数二”既是目标，即GE任何产品在本行业市场上占据第一、第二位置；又是标准，即GE现有产品中，经过整理后仍无望到达上述目标，必须关闭或出售，GE企业从该行业中撤出。1987年，韦尔奇深入将“数一数二”标准衡量范围从细分市场扩展到全球。第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第12页结论：战略策划首先是对目标产业吸引力和竞争态势分析和判断，其次是对企业发展该项业务能力和将取得协同效应进行评定，而且，在此基础上，描绘出入选业务宏伟蓝图，打开产业发展空间。3.1战略策划打开产业空间企业特有能力（财务、管理、职能、组织）声望历史行业规模吸引力细分市场竞争者（战略、能力、意图）宏观环境经济、技术、政治、社会适合战略内部优势劣势外部机会威胁SWOT分析3、怎样才能把企业做大？第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第13页结论：得到资本市场认可战略是“活战略”，因为它可认为企业带来产业发展所必须大量现金，使企业得以扩充资产，甚至经过兼并其他企业“购置”高市场份额。而且，增量资本进入使企业得以在更大范围内进行重组，优化资源配置，提高竞争力水平，进而，快速有效地占领市场。3.2增量资本带动存量发展企业增量资本企业关键能力目标产业行业吸引力与相关性第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第14页

企业战略策划增量带动存量发展增加股票市值增强融资能力提升市盈率水平实现产业梦想激发想象空间股市联动提升竞争力水平3.3形成资本运行良性循环第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第15页

增加是企业高尚追求，能够为股东连续不停地创造价值。然而，能够有一年超出全行业增加水平而又连续保持超值，在美国10家企业中也只有一家。自1896年道

琼斯工商业平均指数创建至今，只有通用电器一家企业还被列入这个声望卓著股市衡量指标中。 —McKinsey&Company,Inc.

二、实现连续增加第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第16页产品生命周期理论：销售额利润时间下降期成熟期成长久导入期销售及利润结论：没有连续增加产品和业务。1、为何不是全部企业都能连续增加？第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第17页高市场份额、高增加明星是未来保障；金牛供给了未来增加所需资金；增加投入，问号将转变为明星；狗类产品就不需要了，因为他们象征着失败，说明企业没能在增加阶段取得市场领导地位，或者没能及时撤退、及时止损。BCG产品组合矩阵：增长市场份额高低高低明星瘦狗问号金牛结论：含有高成长性但市场份额小业务含有不确定未来，假如不能抓住机遇快速成长为市场领袖，便会在激烈竞争中受到方方面面挤压而最终丧失其成长性。资本市场筹资能力强企业能够为含有前途业务注入大量资金，帮助其确立市场地位。经过不停培育“明星”和剥离“瘦狗”，企业不停优化产品组合，取得连续发展。2、为何有企业能够连续增加？第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第18页利润时间（年）第一层面拓展和守卫关键业务第三层面创造有生命力候选业务第二层面建立新兴业务结论：成功企业比它单项业务寿命更长，不会因为原有关键业务渐渐成熟至老化而衰落，恰恰相反，原有业务辉煌转化成为企业在资本市场号召力和对资金聚合能力，经过有效资本运行使企业能够源源不停地为新兴业务成长注入大量资金，而正是新业务所带来利润使企业保持连续增加。麦肯锡三层面论：3、怎样开启增加阶梯？第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第19页案例：沃尔特

迪斯尼企业连续增加动画片发行角色特许使用权音乐出版书籍出版迪斯尼商店直邮好莱坞唱片HYPE-RION书店软件开发ESPN商店消费者产品1950192019601970194019301980影片娱乐专题动画片实况动作片电视节目试金石家庭录象好莱坞电影MIRAMAX曲棍球剧场垒球实况实况娱乐广播主题公园假期、休闲地房地产开发游览航班规划好小区迪斯尼学院假期迪斯尼频道KCAL电视ABC电视网迪斯尼乐园沃尔特迪斯尼世界旅游、不动产、休闲地开发动物王国欧洲迪斯尼迪斯尼/米高梅制片东京迪斯尼乐园EPCOT迪斯尼增加阶梯全景1990第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第20页沃尔特

迪斯尼企业1980-1996增加绩录股东收益市场资本价值销售总额净收入年增加率（80-96）21%198082848688909294962015105010亿美元年增加率（80-96）15%19808284868890929496百万美元150010005000年增加率（80-96）22%19808284868890929496每1美元投资3020100年增加率（80-96）24%1980828486889092949610亿美元50201003040第一部分：资本运行关键命题与主要意义福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第21页资本运行关键命题与主要意义在于形成企业家、资本市场和企业相生互动三角关系良性循环，彻底打开产业空间和资本市场通道，以实现企业家战略梦想、保持企业连续发展和为股东创造更多价值。企业家企业（产业）资本市场（投资者）H&J三维图第一部分：资本运行关键命题与主要意义结论福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第22页第一部分：资本运行关键命题与主要意义第二部分：国外资本运行发展与基本形态第四部分：福田股份资本运行现实状况与问题第三部分：我国资本市场与资本运行热点第五部分：福田金融产业发展思绪与路径福田股份资本运行与金融产业发展研究汇报引言后记福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第23页第二部分：国外资本运行发展与基本形态一、美国五次企业吞并浪潮福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第24页第二部分：国外资本运行发展与基本形态案例：摩根财团整合美国钢铁工业1898年，美西战争暴发，因为铁路、军火工业发展需要，美国钢铁需求量猛增。“华尔街大佬”—摩根意识到美国已步入需要大量钢铁时代，而当初几百家钢厂分散经营和无序竞争不但造成巨大资源浪费、不利于提升生产效率和降低成本，而且极大地损害了生产厂商利润水平，所以，寻求钢铁行业利益最正确路径就是经过大规模并购改变产业结构和提升行业利润率。同年，摩根控股伊利钢铁企业和明尼苏达钢铁企业，并深入收购美国中西部一系列中小型钢厂，成立了联邦钢铁企业。进而，摩根凭借其雄厚资金实力和对经济部门强大渗透力最终迫使美国钢铁大王卡内基同意与联邦钢铁企业合并，以1美元卡内基钢铁企业股票兑换1.5美元含有黄金保障新企业债券。193月3日，摩根申明凡联邦钢铁企业、全国钢铁企业、全国钢管企业、美国钢铁和金属线企业、美国马口铁企业、美国钢箍企业以及美国钢板企业所公开发行并出售证券都将归新成立美国钢铁企业全部，新企业将以换股形式对上述企业股东施以重偿。这么，摩根成功地收购了全美3/5钢铁企业，组建了美国钢铁企业（U.S.SteelCompany）。19，美国钢铁企业产量占美国市场95%。摩根以强大银行资本为依靠实现了对美国钢铁工业整合，彻底改变了分散经营所带来过分竞争，取得了极大垄断利润。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第25页案例：通用汽车纵向一体化第二部分：国外资本运行发展与基本形态通用汽车企业（GeneralMotors）由美国企业家威廉·杜兰特于199月经过合并美国20多家汽车企业成立，1912月被杜邦家族控制。通用汽车企业发展一直与并购密不可分，而早期以对供给商纵向一体化为主要特征。19，联合汽车企业成立，以收购通用汽车企业零配件供给商代顿工程化学企业、雷米电气企业、海厄特滚柱轴承企业、哈里森冷却器企业、新发展制造企业等7家企业。19，通用汽车企业经过换股和支付现金两种方式并举吞并了联合汽车企业。同年，通用汽车企业增购斯克里普斯车座企业股票。19，通用汽车企业又继续收购了几家汽车零配件生产厂家和瓜地亚冷冻机企业。同年，通用汽车企业出资2800万美元购置了当初美国最大汽车车身生产厂家—费希尔企业60%股份；1926年，又以股票作为支付伎俩买下了费希尔车身企业其余40%股份，从而将该企业全部股份收购到手。1927年，通用汽车企业销售额和赢利名次超出福特汽车企业，成为美国最大汽车企业。直到二十世纪七十年代，全球汽车业仍为美国式“大批量生产和零配件生产高度垂直集中化”所主宰。八十年代以来，这种组织方式受到来自日本猛烈冲击，逐步不能适应市场改变和创新节律加紧要求，然而在汽车业发展史上，这种层级制大批量生产对于降低成本和提升效率发挥过不可磨灭作用。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第26页案例：美国ITT企业企业多元化第二部分：国外资本运行发展与基本形态 ITT企业于19成立，是一家制造和经营电讯设备专业化企业，原名为美国国际电话电报企业，1983年改为现名。经过一系列海外并购，到1959年吉宁上任时候，ITT已进入美国最大100家工业企业之列，其海外业务占利润总额85%。然而，因为二战后国际形势风云突变，ITT海外业务受到重创，不得不向国内市场转移；而在美国本土，贝尔系统垄断了90%市场份额，极难与之竞争。为了重新取得发展，1960年后ITT开始向多元化方向发展。 吉宁任职期间（1959-1985），ITT并购了大约300家企业，经营范围从电讯业扩展到通讯和电子、工业机械、居民消费品、服务和农业用具、自然资源开采加工、保险与金融等领域，成为跨30多个行业混合大企业。基于吉宁准确判断力和超强管理能力，几乎每一项业务在并入ITT后都比以前经营得更加好，ITT股票也所以取得一轮又一轮升值。ITT股票上涨潜力使企业股东都愿意持有ITT股票，所以，上述全部并购都是以股票而非现金来支付，总共支付股票9900万股，当初市值60亿美元。 ITT企业经过多元化经营防止了单一行业经营过分风险，重新取得了增加机会。1969年，ITT销售额到达54.8亿美元，比1959年增加了6倍，年均增加率为50.9%。1978年，ITT销售额更深入增至194亿美元。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第27页案例：美国GE企业企业“归核化”第二部分：国外资本运行发展与基本形态 1981年4月，韦尔奇出任GE企业总裁。当初GE是«幸福»杂志前500家大企业中净利润增加超出9%9家企业之一，被普遍认为是最优异竞争者。然而，韦尔奇却意识到主要市场增加已经减缓，科技发展加速，全球竞争愈演愈烈，惟有“数一数二”企业才能赢得未来竞争，所以，必须在GE推行改革。 1982年，韦尔奇圈定了高于普通增加幅度三大事业类别，即关键业务、高技术业务和服务业务。保留在圈内是已经或者有望到达“数一数二”目标企业，全部落在圈外企业都需要整理、关闭或出售： 对有望到达目标企业，GE投入大量资金经过收购方式使其快速扩张； 对靠近或已到达目标企业，GE经过合资合作等方式强化其竞争优势和 扩展至全球市场； 全部经过整理、组合、并购等方式仍无法到达目标企业必须关闭或出售。 韦尔奇在任期内总共卖掉了价值100亿美元事业部，将经营范围由原有60多个行业集中到最具优势和前途15项关键业务，大大提升了GE竞争能力和地位，成为“二十一世纪企业典范”。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第28页案例：大通曼哈顿银行收购J.P.摩根第二部分：国外资本运行发展与基本形态年12月11日，美联储同意著名商业银行大通曼哈顿银行(TheChaseManhattanCorporation)以3.7股换一股,即以每股207美元价格吞并老牌投资银行J.P.摩根(J.P.Morgan&Co.Incorporated)，交易金额达352亿美元。合并后企业将命名为J.P.摩根大通集团，总资产6680亿美元，成为仅次于花旗美国第二大财团。整个收购过程将于20前3个月完成。新企业批发业务仍由J.P.摩根进行，包含投资银行业务、营运服务、财产管理、机构资产管理和私人证券业务等；零售业务由大通进行，包含信用卡、纽约和得克萨斯地域客户银行业务、按揭业务、各类客户贷款、保险和中间业务等。大通曼哈顿银行此次与J.P.摩根“强强联合”，不只实现了商业银行与投资银行业务功效互补，同时，也使双方理财能力与资产聚集能力、批发优势与零售网络紧密地结合在一起。消息传出，两家银行股价均增加了6%以上，大通股价上涨了2.5美元，到达42.5美元；J.P.摩根上涨了9.5美元，到达156.75美元。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第29页二、资本运行基本形态第二部分：国外资本运行发展与基本形态福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第30页第二部分：国外资本运行发展与基本形态1.1银行借款1、债务融资银行借款，是指企业以借款方式经过银行筹集资金一个融资方式。通常依据放款人可觉察风险程度对放款计息，要求以企业固定现金流偿付，而且在企业处于财务困境时，赋予债权人优先索取权。历史上私人企业和许多上市企业借款最初起源是商业银行。当前，发达国家企业融资方式主要能够分为两大模式：一个是以英美为代表以证券融资为主导模式，证券融资约占企业外部融资55%以上；另一个是以德国、日本为代表以银行贷款融资为主导模式，银行贷款融资约占企业外部融资80%。银行借款对于企业好处于于：首先，它适合用于小数额资金，而债券发行则是规模越大成本越低；其次，因为债券融资面向广大公众投资者，假如企业不为人所知或未被广泛关注，发行债券则不太可行；最终，企业发行债券必须提请评级，相形之下，银行借款即节约费用又比较轻易处理，同时也能够使企业必须公开信息最小化。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第31页第二部分：国外资本运行发展与基本形态1.2企业债券企业债券融资，是指企业以发行债券方式经过证券市场筹集长久资金一个融资方式。在美国，二至十年债券属于中期债券，只有十年以上（最常见为和30年）债券才被称为长久债券。对于公开上市大企业而言，银行借款以外债务融资伎俩能够是发行各种债券。总来说，发行债券有以下优点：第一，因为债券融资风险为众多金融市场投资者所分摊，与银行借款相比通常含有愈加优越融资条件；第二，债券发行发行者能够依据企业实际需要和市场情况对债券详细特征进行设计，不但大大提升了企业融资灵活性，也为购置者提供了更多选择，这是银行借款所无法实现。在过去里，企业债券创新不停涌现，比如：浮动利率债券、可返还债券、可展期债券、与期权相联络债券等。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第32页1997年6月，沃尔特

迪斯尼(WaltDisney)企业负债结构：因为迪斯尼企业业务往往需要大量固定资产投入，所以大部分负债为中长久负债，各种债券占负债总额二分之一以上。第二部分：国外资本运行发展与基本形态案例：沃尔特

迪斯尼企业负债结构福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第33页第二部分：国外资本运行发展与基本形态1.3可转换债券可转换债券(ConvertibleDebenture)，是一个特殊企业债券，兼具债权和股权双重性质，其持有些人能够依发行时订立特定条款（转换期限、转换价格等）将债权转化为发行企业股权。可转换债券债权性主要表现为支付固定年息；其股权性主要表现为当发行企业经营业绩取得显著增加时，能够在约定时限内按预定价格转换成一定数量发行企业股份。因为可转换债券给予投资者以转换权利，其票面利率通常低于同等条件下普通债券，从而降低了发行企业借贷成本。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第34页第二部分：国外资本运行发展与基本形态1.4商业信用商业信用融资，是指资信较高、产品供不应求企业经过增加预收款和应付款数量和期限以占用其它企业资金一个短期筹资行为。商业信用最主要工具是往来帐户(openaccount)，依据业务性质与客户不一样，其它商业信用工具还有：本票(promissorynote)、商业票据(commercialdraft)、银行承兑票据(bankacceptance)、信用证(letterofcredit)等。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第35页1997年，英国零售业巨头JSainsbury企业负债结构：作为零售商，Sainsbury企业负债基本为流动负债。因为控制了强大销售网络，企业对供给商含有极强侃价能力，所以，应付款是其主要负债。第二部分：国外资本运行发展与基本形态案例：英国JSainsbury企业负债结构福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第36页第二部分：国外资本运行发展与基本形态1.5商业票据商业票据(CommercialPaper)融资，是指企业经过发行商业票据筹集短期资金一个融资方式。在美国通常不超出45天。商业票据发行只限于声名卓著、信誉很高大企业，融资成本相对较低。商业票据普通不需要以特定资产作抵押，不过经常有银行贷款担保。自80年代初以来，以各种应收款为基础而发行资产支持商业票据作为一个金融创新产品，发展十分快速，当前仅在美国存量就到达5000亿美元。比如：迪斯尼企业（见上例），凭借其强大实力和信誉得以发行40亿美元AA级商业票据，用于收购CapitalCities。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第37页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.1全部者股权2、股权融资许多企业初创资金来自于企业全部者，即所谓全部者股权融资。微软、沃尔玛等当代最成功企业，在最初创办时候都是由一个或几个人提供开启资金，从较小业务开始，不停将企业所取得利润用于再投资，最终经过上市、并购而逐步发展起来。正是当初由全部者提供资金使企业业务得以运转，并为日后增加以及最终成功奠定了基础。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第38页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.2风险资本较小业务取得成功而且规模逐步扩大后通常碰到资金瓶颈，依靠原先全部者已无法满足投资和扩张对资金需要。因为私人企业不能经过公开发行股票募集资金，融资通常在私下完成，称为私募融资(PrivatePlacement)。在美国，私募融资出资人普通不超出12个。较小且含有一定风险私人企业以其部分全部权为代价向专业风险投资机构进行股权融资，称为风险资本(VentureCapital)融资。在美国，风险资本已经成为高科技企业发展过程中最主要融资渠道之一。如微软、英特尔、网景、太阳微系统、硅谷图形、雅虎、苹果、海湾网络等，在起步或早期发展阶段都有风险资本注入。正是风险资本给予技术以生命活力，并为这些企业日后发展奠定了基础，使它们能够从无到有，从小到大，发展成亿万美元大型企业。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第39页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.3普通股为了深入增强融资能力，企业能够依照相关要求公开发行(PublicInitialOffer)股票、挂牌交易；或者，企业也能够经过收购已上市企业，注入资产及对应业务，买壳上市。上市企业股权融资传统方法是发行普通股。新上市企业发行价格普通由发行机构估算确定；而已上市企业发行价格则以当前股票市场价格为基础，股价越高企业融资成本就越低。所以，上市企业需要不停优化资产组合、改进财务情况、调整股权结构，使企业业绩节节上升，进而，经过股份配售、增发新股等源源不停地为企业发展筹集资金。另外，企业还能够将其中一部分分拆后到另一个交易所第二上市，深入拓宽融资空间。实际上，上市企业并不经常经过发行普通股筹资。然而，一家企业若无股本就难以发行债券或其它混合证券，普通股是企业得以发行其它证券基础。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第40页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.4优先股优先股(PreferredShare)是一个股权证券并代表发行企业全部权，不过与普通股不一样，优先股普通不含有投票权；优先股又象是一个债券工具，在发行时通常事先确定固定股息。另外，优先股股东不能要求退股，不过能够依照优先股股票上所附赎回条款，由企业给予赎回。优先股在以下方面含有显著优先权：首先，优先于普通股股东领取股息；其次，当企业因解散、破产等进行清算时，先于普通股股东分取企业剩下资产。发行优先股既能够满足含有不一样风险偏好投资者需求，又因为优先股股东没有表决权而防止了企业经营决议权分散。同时，当金融市场利率下降时，企业能够行使赎回条款，经过发行新股息率较低优先股股票或企业债赎回原来发行优先股股票，借以降低企业股息支出。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第41页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.5认股权证认股权证(Warrant)，是由上市企业发行、确保其持有者有权在要求时间之内按要求价格购置一定数量企业普通股股票一个有价证券。认股权证发行可附于新发股份之后，投资者无需对其支付认购款项。如：1982年，TransWorld企业在增发新普通股时，每一股普通股附送一股认股权证。对于财务情况较差企业，股票附带认股权证使投资者有机会在未来股价上扬时经过行使认股权而取得额外收益，大大增强了其股票吸引力。另外，当认股权证转换为股票时，企业还能够筹集到一部分资金。认股权证单独发行时，能够按照老股东持股数量以一定百分比无偿发放，作为对老股东一个回报；或者，也能够将认股权证作为股权融资一个衍生形式，要求投资者先为此付费。利用认股权证进行融资优点在于企业在得到股权性资金当初，既不增加股份也不产生任何财务负担，能够缓解资金担心和因股权融资而产生业绩稀释效应。80年代后期，日本企业比较成功地利用了认股权证融资。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第42页第二部分：国外资本运行发展与基本形态2.6或有价值权利或有价值权利(ContingentValueRight)，是由上市企业发行、赋予持有者在使用期内以固定价格出售企业一定数量股票权利一个有价证券。在期权交易所进行看跌期权也类似地赋予持有些人按固定价格出售标资产权利。以上二者最主要区分在于：或有价值权利是由上市企业出售；而看跌期权交易与上市企业无关。一家企业发行或有价值权利可能出于以下几个不一样目标：首先，当其价值被市场严重低估时，企业或许会利用发行或有价值权利给市场一个信号：企业价值被低估了；另外，因为或有价值权利允许投资者以固定价格出售股份，所以它价值源于股票价格波动，假如市场高估了企业股票价格波动程度，企业也能够从中获益；最终，或有价值权利提供了一个避险工具，从而吸引新投资者购置其普通股。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第43页案例：中信泰富十年超常规发展第二部分：国外资本运行发展与基本形态中信泰富前身泰富发展有限企业85年成立，86年上市。至95年底，中信泰富资产净值从3.5亿港元增至266.41亿港元，十年间增加了75倍；股本从1.5亿增至21.3亿，扩张了14倍；股价年均涨幅达154%。96年12月，中信泰富市价总值高达957.8亿港元，占市场总额2.76%，在香港联交所排名第十。中信泰富十年超常规发展首先得益于对证券市场筹资功效有效利用，一次次股权融资为其巨款收购提供了数百亿港币资金支持。1986年，中信（香港集团）经过收购泰富发展买壳上市。进而，中信泰富利用其上市地位源源不停地经过定向发行新股、股权配售、发行可转换债券、供股等方式从证券市场筹集资金收购中信（香港集团）优质资产。同时，中信泰富出售部分资产套现，以降低负债、改进财务结构和优化资产组合。另外，中信泰富还经过股份合并、股份回购等方式不停调整股权结构，提升每股收益。收益稳定和前景乐观资产提升了中信泰富经营业绩，并深入加强了其融资能力，使其得以聚集更多股市资金用于大规模并购和开展多元化经营。这种良性循环使中信泰富由一个实力有限小企业发展成为市场地位显赫大“蓝筹”股，实现了资产跳跃式扩张。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第44页第二部分：国外资本运行发展与基本形态3.1海外上市3、国际融资海外上市，是指企业在本国注册后，到另外国家发行并上市融资行为。国际著名股票交易所不但市场容量大、效率高，能够为企业发展提供巨额资金；而且，因为聚集了世界主要投资机构和众多投资者目光，有利于企业提升著名度和拓展海外市场；另外，这些交易所通常对上市企业信息披露有着非常严格要求，所以在很大程度上提升了其挂牌企业信誉，从而深入拓宽了企业融资渠道和融资空间。比如：全球第二大瓶装企业可口可乐-阿马蒂尔(Coca-ColaAmtil)企业，在悉尼注册，而在美国场外交易系统(OTC)交易。1989年初，CCA将其欧洲利益分出成立一个单独企业，即可口可乐饮料企业(Coca-ColaBeverage)，在伦敦股票交易所上市。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第45页第二部分：国外资本运行发展与基本形态3.2存托凭证存托凭证(DepositaryReceipt)，是一个证实持有者拥有该国股权市场以外外国某企业股票凭证。实际股票已由发行国所在地银行进行托管，不再流通，而存托凭证能够依据不一样性质在不一样证券市场上市。美国存托凭证(ADR)主要面向美国投资者发行并在美国证券市场交易，是最主要存托凭证。因为ADR计划手续简单，是许多外国企业低成本进入美国资本市场，进而渐次走向国际资本市场过渡；而且，ADR计划能够降低交易费用和可能防止货币兑换风险，较海外直接上市对投资者含有更大吸引力；同时，ADR计划克服了美国许多大型机构投资者如互助基金、养老基金等无法直接投资外国企业股份法律障碍，是美国投资者最广泛接收外国证券形式。截至1996年底，美国总共发行ADR1301个，其中，426个能够在美国三大证券交易系统（纽约证交所、美国证交所、NASTAQ）挂牌交易，其余在场外交易市场(OTC)流通。如：由盈科数码动力收购香港电讯形成电讯盈科(PacificCenturyCyberworksLtd.)，其美国存托凭证(ADR)已于年8月在纽约证券交易所上市交易。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第46页第二部分：国外资本运行发展与基本形态3.3外币债券外币债券，是指企业在其它国家发行、以外币表示、代表债权债务关系一个有价证券，如：国际债券（外国债券、欧洲债券）、外币可转换债券、大额可转让存单、商业票据等。比如：迪斯尼企业（见上例），1997年6月帐面拥有外币债券近20亿美元，约占当期全部债务总额16%。发行外币债券对于信誉卓著大企业而言是一个颇具魅力大规模、高效率和低成本融资方式。如欧洲债券（一国政府、金融机构、工商企业或国际组织在国外债券市场上以第三国货币为面值发行债券），其发行非常灵活，既不需要向任何监督机关登记注册，又无利率管制和发行数额限制，还能够选择各种计值货币；而且，发行欧洲债券筹集资金数额大、期限长，对于财务公开要求不高；另外，欧洲债券通常由几家大跨国金融机构办剪发行，发行面广、手续简便、费用较低。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第47页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4、融资租赁所谓融资租赁(Leasing)，是指当企业需要添置设备时，不自行购置，而是向专门金融租赁机构租用，由出租方代其购进或租进后再出租给企业使用一个经营方式。融资租赁与经营租赁区分在于：与租赁设备全部权相关联风险和收益在融资租赁过程中发生转移，而在经营租赁中这种转移并不发生。据1993年世界租赁年报统计，在全球范围内融资租赁已成为仅次于货款一个筹资方式。融资租赁对于承租方来说相当于变相融资，其优点在于：信用审查手续简便、融资过程快捷；有可能取得较低利率而且享受加速折旧和一部分税收优惠。如：在国际租赁市场，一项期限长达5年租赁，每六个月一次还本付息利率通常以六个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础制订，融资成本相对较低。另外，融资租赁对于销售企业来讲，能够降低销售步骤资金占压，促进生产良性循环。在国外工业发达国家，采取融资租赁方式销售工业设备约占全部设备销售额30％左右，是一项对刺激消费和加速企业资金周转极为有效办法。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第48页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4.1直接购置租赁直接购置租赁，是一个最普遍、最简单融资租赁方式，由出租人依据承租人要求购置承租人选定设备，并按照固定利率和租期，依据承租人占用出租人融资本金计算租金。承租人按照租约支付每期租金，期满结束后以名义价格取得租赁资产全部权。在整个租赁期间，承租人不含有租赁设备全部权不过享受其使用权，并负责租赁设备维修和保养。出租人对租赁设备好坏不负任何责任，设备折旧亦在承租人一方。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第49页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4.2转租赁转租赁，是指一租赁企业从其它租赁企业租入设备后再转租给第三方承租人融资租赁方式。转租赁大多发生在跨国租赁业务中。转租赁与直接购置融资租赁基本相同，其出租方从其它租赁企业租赁设备业务过程，实际上是该租赁企业一个融资行为。该租赁企业做为设备第一承租人而不是最终用户，不能提取租赁设备折旧。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第50页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4.3售后租回租赁售后租回租赁，是以承租人与租赁设备供货人一体为特点一个融资租赁方式，租赁设备不需要外购，而是承租人在租赁协议签约前已经购置并正在使用设备。在实际操作过程中，承租人首先将设备卖给租赁企业，然后再做为租赁设备返租回来，其对该项设备仍拥有使用权，不过不再含有全部权。设备买卖只是形式上交易，租赁主要目标在于扩大资金起源、改进财务情况，是一个纯粹金融活动。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第51页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4.4杠杆租赁杠杆租赁，是指租赁企业只负担租赁设备成本一小部分资金（普通为20~40%），而大部资金分由银行等金融机构提供并以设备作为贷款抵押融资租赁方式。杠杆租赁对象大多是一些购置成本尤其高大型设备，如飞机、轮船、卫星设备等。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第52页第二部分：国外资本运行发展与基本形态4.5风险租赁风险租赁，是指出租人以承租人部分股东权益作为租金、并以股东身份参加承租人经营决议一个融资租赁方式。因为风险租赁以承租人股东权益为投资回报，含有一些风险投资特征；二者不一样之处于于风险租赁是以出租人租赁债权而不是实际资金进行投资。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第53页第二部分：国外资本运行发展与基本形态5、并购重组如上文所述，并购重组是企业资本运行主要方式，包含：企业并购，在国际上通常被称作“M&A”，即英文Merger&Acquisition缩写，包含吞并、联合、收购以及接管等。 吞并(Merger)，指两家或更多独立企业、企业合并组成一家企业，通常由一家占优势企业吸收一家或更多企业。 合并或联合(Consolidation)，指两个或两个以上企业经过法定方式重组，重组后原有企业都不再继续保留其正当地位，而是组成一新企业。 收购(Acquisition)，指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购置另一家企业股票或资产，以取得对该企业控股权，该企业法人地位并不消失。 接管(Takeover)，指某企业原含有控股地位股东因为出售或转让股权或者股权持有数量被他人超出而被取代情形。资产重组(Restructuring)，指经过吞并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体重新选择和组合，优化企业资产结构，提升企业资产总体质量，最终建立起符合市场经济要求、更富有竞争力资产组织体系。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第54页第二部分：国外资本运行发展与基本形态案例：杠杆收购经典融资结构杠杆收购(LeveragedBuy-Out)是并购重组一个经典模式，指以高度负债方式进行收购，然后摘牌变为私人企业，进而，或者分拆售卖资产；或者继续经营，待企业经过整改和调整进入了良好甚至最正确状态时，重新上市或者整体转让给他人，套回现金。通常，杠杆收购资金90%以上来自于高息债券和银行贷款。杠杆收购建立在各种融资模式有机组合之上多层次融资体系（见下表），不但能够帮助收购者筹集到足够资金来完成交易，而且还能降低收购者融资成本和日后债务负担，表达了对融资体系整体运筹能力和对各种融资工具有效利用。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第55页第二部分：国外资本运行发展与基本形态6.1货币市场产品6、证券交易货币市场产品，由短期、固定收入金融工具组成，普通来说，其到期期限不超出一年。美国货币市场产品主要包含：美国短期国债(TreasuryBill)、市政票据(MunicipalNote)、存款证(CD)、商业票据(CommercialPaper)、联邦基金券(FedFund)、回购协议(Repo)、通知贷款(CallLoan)和银行承兑票据(BA)等。货币市场提供了一个现金蓄水池，经过买卖上述短期金融产品，资金能够在需求方与供给方之间自由流动，既满足了一些企业对资金暂时需求，又使另外一些企业暂时闲置资金得到了充分利用。货币市场产品交易是企业资本运行和现金管理主要组成部分，发挥着暂时性调整资金余缺作用。在实际运作中，通常以流动性为首要目标，并在此基础之上力争资金保值增值。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第56页第二部分：国外资本运行发展与基本形态6.2资本市场产品资本市场产品，主要包含一年以上国库券、市政债券、企业债券、股票、共同基金和信托投资工具等。企业参加资本市场产品交易或者出于投资目标，即获取利息或股息收入；或者出于投机考虑，即搏取价差收益。企业通常同时投资于各种债券和股票，为了更加好地分散风险和取得更多回报，企业需要依据本身投资策略和风险偏好选择和设计投资组合。然而，并不是全部企业都具备证券投资所需要金融专业知识和技能，所以，企业也能够经过投资于共同基金或投资信托等由教授设计投资组合而间接地实现对证券投资管理。近十年来美国及世界各主要市场大牛市，使得企业越来越多认识到，资本市场交易所带来丰厚回报是绝对不能够忽略。另外，在收购和反收购战中，企业也会以大量资金投入股市，进行二级市场操作。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第57页第二部分：国外资本运行发展与基本形态6.3衍生证券衍生证券(DerivativeSecurities)，是一个价值依赖于其它更基本标变量证券，主要包含：远期合约、期货合约、期权合约和其它衍生证券等。远期合约(ForwardContract)是一个在确定未来时间按确定价格购置或出售某项资产协议。期货合约(Future)是在规范交易所内交易、标准化远期合约。期权合约(Option)是赋予持有者在未来某一确定时间以某一确定价格购置或出售某项资产权利协议。衍生证券标资产范围非常广泛，既包含商品，又包含股票、股票指数、外汇、债务工具等金融产品。大部分非金融企业参加衍生证券交易是出于本身业务需要考虑，经过套期保值预防其资产因价格变动而造成损失。在此基础之上，有企业深入经过判断未来价格变动搏取投机利润，或者，以同时进入两个或多个不一样市场方式锁定一个无风险收益，进行套利。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第58页第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.1风险投资定义7、风险投资 风险投资(VentureCapital)，是指由职业投资人将风险资本投向新兴、快速成长、有巨大竞争潜力未上市企业（主要是高科技企业），在负担很大风险基础上为融资人提供长久股权资本和增值服务，培育企业高速成长，多年后经过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报一个投资方式。投资对象：新兴、快速成长、有巨大竞争潜力私人企业资本属性：权益资本投资目标：追求高额回报福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第59页第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.2风险投资特征流动性较小中长久权益性投资当代风险投资不是借贷资本而是权益资本，其着眼点并不在于投资对象当前盈亏，而在于其发展前景；风险投资往往在企业初创时投入，普通需经3-8年才能经过股权转让取得收益，而此期间还要不停对有希望成功企业增资。高度专业化和程序化组合投资风险投资主要投向高新技术产业，要求管理者在项目选择上高度专业化和程序化，尽可能锁定投资风险；风险投资通常投资于一个包含10个以上项目标项目群，利用成功项目取得高额回报填补失败项目标损失。投资人参加无担保高风险投资风险投资是无担保高风险投资，为了控制和降低风险，风险投资企业在向企业注资同时亦介入该企业经营管理，提供咨询、参加重大决议，必要时甚至亲自接管企业。追求超额利润回报财务性投资风险投资不以在某个行业取得强有力竞争地位为最终目标，而是一个以追求超额利润回报为主要目标投资行为，含有较强财务投资属性。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第60页第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.3风险投资要素风险资本，指由专业投资人提供投向快速增加而且含有很大升值潜力新兴企业资本。

美国：年金、保险企业、产业企业、个人和家庭、基金、投资银行、非银行金融机构和国外资金；

中国：国外资金、产业企业（主要为上市企业）、风险投资企业、个人和家庭、非银行金融机构。风险投资人，指风险资本运作者，其主要职能包含：识别、发觉机会；筛选投资项目；进行投资决议；促进被投资企业成长；蜕资。

风险资本家(AdventureCapitalist)：即以自有资本而不是受托管理资本进行投资投资人。

风险投资企业(VentureCapitalFirm)：即经过风险投资基金进行投资投资人。

产业从属投资企业(CorporateVentureInvestor)：指非金融性实业企业下属独立风险投资机构。

天使投资人(Angel)：通常为创业企业家朋友、亲戚或商业搭档，普通在产品、业务还未成型之前即投入资金。风险企业，指快速增加而且含有很大升值潜力新兴企业，在整个风险投资活动中担当价值创造职能。资本市场，是风险投资实现增值变现必经之路，风险投资发展必定以完善资本市场为基础。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第61页1946年，第一家风险投资企业美国研究与发展企业（ARD）成立，标志着风险投资诞生80年代后期，美国政府降低风险投资税率，使风险投资额大幅增加50年代末60年代初，风险投资逐步发展成为当代正规“权益式”风险投资90年代以来，因为高新技术飞速发展形成风险投资高潮93-98年,全球风险投资年平均增加率为35.9%99年风险投资增加65%,投资总额到达1360亿美元年全球风险投资约为99年两倍第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.4国际风险投资产生和发展福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第62页竞争加剧,回报率下降投资转向比较稳定企业年以来，75%美国风险资金投向比较稳定企业，过去趋之若骛因特网销售和服务企业已不被看好。风险投资全球化趋势日益显著

投资规模不停增大99年全球风险投资排行榜:1.美国 356亿美元 6.加拿大2.英国 123亿美元 7.荷兰3.德国 34亿美元 8.瑞典4.法国 30亿美元 9.香港5.意大利 10.以色列

风险投资94-年单项平均投资(万美元)95-97年风险投资回报率第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.5国际风险投资主要趋势福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第63页外部管理：风险投资基金以企业分支机构形式运作作为企业整体业务活动一部分运作组织学习企业风险投资经验时间Johnson&JohnsonAlcanMonsantoDutchPTTBMWFranceTelecomBMWBP外部管理：仅限于有限合作人制第二部分：国外资本运行发展与基本形态7.6国外企业风险投资企业风险投资模式变迁风险投资作为国外企业股权投资一个形式，九十年代以来发展十分快速。参加风险投资较早企业包含通用电器企业、西门子企业、索尼企业、杜邦企业、福特企业等；近年来新参加其中有英特尔企业、微软企业和IBM企业等……福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第64页制造业全方位服务金融业第二部分：国外资本运行发展与基本形态8、金融服务西方发达国家制造业企业在向金融和服务领域渗透过程中逐步形成了一个模式：首先，传统制造业企业集团成立金融服务企业，以其产品为主要经营对象创办消费信贷、买方信贷、融资租赁和保险等业务，现有利于产品销售又能够带来高额金融收益。进而，金融服务企业凭借集团在相关领域专业技术优势和强大影响力快速扩张，业务范围不停延伸，成为集团新利润增加点。同时，经过输出生产经营过程中成功经验和管理模式，深入开展维修服务、咨询服务、企业托管等等，为客户提供全方位服务和“一揽子”处理方案。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第65页航空产品运输、摩托类消费品1942年创办，制造和销售雪地汽车1986年购置商用喷气机制造商CANADAIR自80年代后期经过屡次并购成为航空业重大力量相关产品市场融资和租赁业务为无力购置喷气机用户创办分时全部制业务借助对该市场相关知识和销售网拓展业务飞机维修、保养及咨询等一揽子服务将对于航空业和其它行业相关知识和技能转换成一个服务性业务1998年4月，成立涵盖全部业务新集团第二部分：国外资本运行发展与基本形态案例：鲍姆巴迪尔企业三层面发展示意图鲍姆巴迪尔企业是加拿大最受赞誉企业之一，1998年，实现销售收入60亿美元，是当初全球第三大民用飞机制造商，第二大摩托雪橇和个人水上运输工具制造商，及世界领先地铁列车和电车制造商之一。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第66页案例：通用电器金融服务企业发展历程第二部分：国外资本运行发展与基本形态企业提供范围广泛融资和外购服务，业务包含有轨车租赁、信用卡、再保险以及设备融资，其中许多在全球同行业中名列前茅，如：通用零售商金融业务企业，是自有品牌信用卡领域最大供给商和管理者。集团威望为通用电器金融服务企业赢得了三A资信等级和强大融资能力。1992-95年，企业每年斥资30多亿美元进行大规模收购。1943年，创建通用电器金融服务企业，为通用集团全资子企业，主要为通用电器消费品和工业产品销售与批发提供融资服务。1997年，通用电器金融服务企业收益达393亿美元，资产总额达2554亿美元，占通用电器集团总收益44%和总资产额84%。同年，通用电器金融服务企业营业收益增加了9.2%，而通用电器集团其它企业收益平均下降了3.6%。原为美国通用电器金融部门福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第67页第二部分：国外资本运行发展与基本形态经过研究国外资本运行一百年发展历史和现实基本形态，我们不难看出国外企业金融功效和生产功效、营销功效一样，是企业在日常经营活动中所必备一个能力，而企业发展历史实际上就是企业资产一次次重组历史。同时，企业金融功效有效发挥是一个系统过程，首先必须从企业战略高度进行思索和策划，而且需要建立在理性分析和企业理财制度基础之上。企业只有具备科学金融体系和完善金融功效，才能够对资本运行各种方式和伎俩进行正确选择和利用，从而提升融资效率、降低融资成本、增强盈利能力，最大程度地满足企业发展正确资金需求。结论福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第68页第一部分：资本运行关键命题与主要意义第二部分：国外资本运行发展与基本形态第四部分：福田股份资本运行现实状况与问题第三部分：我国资本市场与资本运行热点第五部分：福田金融产业发展思绪与路径福田股份资本运行与金融产业发展研究汇报引言后记福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第69页1、普涨与操纵时代正在逝去结论：抄底与做庄，机会不复往昔第三部分：我国资本市场与资本运行热点一、我国资本市场本质性特征P/E高企、利率见底；市场规模扩大，资金分流；指数涨不是普涨；证监功效归位，打击操纵。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第70页2、产业重组与企业再造空间巨大第三部分：我国资本市场与资本运行热点产业内部资源配置严重扭曲；上市企业普遍面临以下问题： 资产质量差； 业绩滑坡； 主业不突出； 规模过小； 股权结构不合理； 剥离非经营性资产……福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第71页超越股评思维和指数涨跌，经过深度研究上市企业及其所在行业来把握投资机会，并以此为基础投资于有巨大升值潜力股票。1、投资二级市场上涨潜力巨大股票98年初98.7今7060504030201099.499.699.121816129.572元银广夏股价示意图第三部分：我国资本市场与资本运行热点二、我国资本市场主要机会福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第72页中国股市存在大量困境上市企业，需要经过并购重组和产业转型来实现“起死回生”。此间将酝酿出大量投资机会。据实证研究表明，自1998年以来至今，沪深股市中涨幅最大股票板块之一即是并购重组板块。98.999.9.121050403020元733235115048南开戈德股价示意图2、困境上市企业产业再生机会第三部分：我国资本市场与资本运行热点福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第73页

参股高新技术企业，为其完成私募融资，并推进其走向二板上市，从而实现创业性投资股权步步升值。3、创业性投资股权分步骤升值中子刀股权二轮升值.5.11150%60%时间升值率（％）第三部分：我国资本市场与资本运行热点福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第74页4、一些上市企业国有或法人股第三部分：我国资本市场与资本运行热点

高市盈率配股和增发造成每股净资产升值。

企业经营态势走强、产业前景看好、经营业绩成长，造成国有股和法人股升值。

在企业收购过程中，尤其是在敌意收购和企业控制权争夺过程中，次大股东和中散股东持有国有股和法人股往往会出现大幅收购性升值。

国有股和法人股上市流通是一个历史性财富悬念。很显然，上市流通问题不可能久拖不决，伴随上市流通时间渐渐迫近，国有股和法人股将可能伴随时间流逝而升值。在此过程中，那些有好业绩支撑和较强产业能力上市企业股权将率先升值，升值幅度也会显著大于其它。只要选择得当，一些上市企业国有股和法人股将在低价位区（比较二级市场价位而言）实现可观升值，是实现低风险高收益投资一次难得历史机遇。国有股和法人股升值渠道最少有以下四种：福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第75页5、净资产价收购上市企业控股权第三部分：我国资本市场与资本运行热点因为拥有控股权就拥有对企业执掌和控制，所以控股权价值与零碎股权价值是不一样。在国外成熟资本市场上，上市企业控股权交易价格大多会高于该企业二级市场股价，这个高出部分，就叫做控制性溢价或曰控股权溢价。然而，直至今日，中国上市企业控股权交易（收购），一直是以企业每股净资产为作价基础来进行。在未来5年左右时间，我国上市企业控股权交易将逐步实现其控制权溢价，即意味着将在二级市场股价之上价格实现控股权买卖。当前阶段，面临着以净资产作价收购上市企业控股权历史性机遇。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第76页6、B股、H股和红筹股投资机遇第三部分：我国资本市场与资本运行热点B股、H股和红筹股是中国产业和企业在国际资本市场上得到价值表现主要渠道。一方面，由于海外投资者对中国企业缺乏深入理解和把握，B股、H股和红筹股常常出现价值低估现象；其次，由于市场特征和股票基价不一样，目前，中国上市公司B股、H股价格往往不及A股价格1/10，而且有还严重低于公司净资产值。一样上市公司基本面变化，A股市场与B股市场和香港市场将作出不一样价格反应。同一上市公司此类市场价差，将带来重大投资机会。此外，B股并轨问题，一样也是一个历史性财富悬念。福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第77页1、并购重组与产业整合中国华源集团资本运行第三部分：我国资本市场与资本运行热点1992年由纺织工业部、外经贸部、交通银行总行等14家出资1.4亿元创办。华源股份纤维抽丝-织造-印染-服装一系列8家企业按照上市企业要求重整选择素质高、管理水平高、有品牌企业；剥离非生产性、不相关、低效或无效资产；存量或增量控股。以吞并、收购、财务重组等方式，对处境困难、但含有发展潜力大型国有纺织企业进行重组和整合。中国华源集团绝对控股优势实业子企业1绝对控股优势实业子企业2绝对控股优势实业子企业3…...96年7月26日B股上市97年7月3日A股上市资金华源发展服装衣饰、家用纺织品及相关贸易企业和保税中心96年10月3日A股上市资金注入现金集团优质资产存款产权交易凯马投资企业财务企业资金资金贷款租赁保险股票期货96年10月3日B股上市浙江凤凰中国纺织科技城选择6家在国内含有较强竞争力国有大中型农机企业进行重组凯马机械资金整合农机产业3借壳上市2分两次共计收购51%1华源分两次共计收购41%4纺织科技城与靖江葡萄糖厂置换三、上市企业与企业集团资本运行基本模式福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第78页梅林模式：上海梅林原是沪市一家食品工业股。99年，梅林企业收入主要来自于罐头、饮用水、速冻食品等，主营业务不佳，营业利润为负值，股票长久在6-7元徘徊。年初，企业推出“85818”电子商务网，将主导产品连锁销售扩展到网上，致使企业股票一路上扬，连拉三日涨停板，最高到达33元。梅林股票上涨除得益于市场对网络概念股炒作外，还因为投资者预期梅林股票投资高额回报将大幅提升企业利润水平。99年年底，梅林以18元价格买进海虹控股245.15万股，总共投资4450万元。年上六个月，海虹控股表现不俗，一度涨至83元。梅林经过减仓50来万股取得投资收益2550万元；而其所余近200万股，帐面利润达5566万元。梅林投资4000余万元，仅相当于其8亿净资产1/20，进行股票炒作，在六个月多时间即可赢利8000余万元，而企业1999年整年利润才为1.16亿元。2、股票运作2.1自营交易第三部分：我国资本市场与资本运行热点福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第79页上汽模式：委托理财是上市企业参加股票二级市场运作最普遍形式。通常，上市企业与券商或中介机构签署资产委托协议，要求一个期望收益率（普通在10%左右），超出部分收益由双方按预先约定百分比分成。上海汽车是委托理财绝对投资额最高上市企业。年，企业证券委托投资资金高达9.4亿元。主动资金运作为上海汽车带来了充分现金流量。1999年，企业推出10股派红利4.2元分配方案，给投资者以丰厚回报。另外一些企业，即使委托理财绝对数额没有上海汽车大，不过百分比却相当惊人。如：中技贸易仅4亿元净资产，委托投资额却高达2.56亿元，占净资产64%；西南药业净资产2.37亿，其中1.16亿元用于委托投资，占49%；赤天化净资产7亿，委托投资为2.5亿元，占35%。2.2委托理财第三部分：我国资本市场与资本运行热点福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第80页金陵模式：作为战略投资者申购新股，锁定六个月以上，之后经过在二级市场抛售取得投资回报，是一个相对安全和收益较高投资方式。然而，伴随参加者日益增多，中标难度逐步加大，持有期限亦有所增加。金陵是上市企业中作为战略投资者参加配售频率最高一家。1999年9月，上海金陵出资5000余万元申购1000万股首钢股份新股，6个月后抛售，赢利2080万元。之后，金陵又作为战略投资者参加了其它6家新股配售，持股期限分别从六个月到两年不等。据统计，迄今已经有60多家上市企业作为战略投资者参加了20余只新股申购配售。另如大众科创，作为战略投资者配售三九医药1600万股，配售成本1.35亿元，当前市值已达3.2亿元，帐面盈利近2亿元。2.3战略投资第三部分：我国资本市场与资本运行热点福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第81页 直接投资，指上市企业寻找一些掌握高新技术中小企业，经过项目评定后，或直接进行收购，或共同组建一个股份有限企业，作为上市企业一个参股或者控股子企业。案例：乐山电力出资980万元参加组建成都鹰网科技有限责任企业；河池化工出资5100万元与南开戈德集团成立天津南开生物化工企业……优点：降低委托代理成本；扩大企业规模和增强科技实力；提升企业科技含量。缺点：风险比较集中。适用性：普通只适合于上市企业介入与本身产业比较靠近高新技术企业。3、风险投资3.1直接投资第三部分：我国资本市场与资本运行热点福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第82页 参股方式，指上市企业不以控股为目标，与其它企业一道联合发起成立风险投资企业，但在投资企业中所占份额不超出50％。案例：上海港机参股二十一世纪科技投资有限企业；深深宝参股创新科技投资有限企业……优点：出资额可大可小，灵活性好；投资相对分散，风险较小。缺点：在投资企业中讲话权有限，处于被支配地位；不利于企业全方面提升主营业务科技实力和改变业务方向。适用性：普通适合资金实力相对不强上市企业。3.2参股方式第三部分：我国资本市场与资本运行热点福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第83页 控股方式，指上市企业本身作为主要发起人发起成立风险投资企业，并在该企业中占有相对或绝对控股地位。案例：清华紫光发起设置清华紫光创业投资有限企业；苏常柴发起设置华鼎科技投资有限企业……优点：能够充分利用本身行业优势，在投资同类企业时较易取得成功；拥有投资企业主要讲话权，并能够控制更多资金、以小博大；能够利用风险投资强化企业业务优势或者延伸到其它业务领域。缺点：出资额比较大；风险亦相对较大。适用性：适合资金实力相对较强上市企业。3.3控股方式第三部分：我国资本市场与资本运行热点福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第84页

上市企业参股商业银行最少能够带来以下几点好处：取得稳定、较合理投资回报：即使各商业银行普遍面临着不良债权困扰，但相对而言，银行业，尤其是各地新组建股份制商业银行，平均利润仍属较高，历史包袱也比较轻。加强银企关系：经过与银行建立融洽关系为日后融资构筑良好外部环境。调整产业结构，提升赢利能力：在行业前景暗淡，经营效果欠佳，产品结构单一和市场风险应变能力较差情况下，经过参股商业银行发展多元化经营，寻找新利润增加点和实现产业转移。股权升值：伴随经济一体化浪潮席卷全球，只有加速金融企业上市，推进银行之间吞并和收购，才有可能在较短时间内形成规模以应对入世后外国金融企业在业务、市场、客户、人才等方面巨大冲击。今年初，中国人民银行行长戴相龙曾在公开场所表示，支持股份制商业银行到海内外资本市场融资上市。今年5月，中国证监会主席周小川也表示，欢迎金融企业发行上市。所以，上市后股权升值成为上市企业参股商业银行一个主要原因。4、参股金融机构4.1参股商业银行第三部分：我国资本市场与资本运行热点福田资本运营与金融产业发展研究分析报告第85页

上市企业参股非银行金融机构，尤其是大规模参股券商高潮迭起。伴随券商增资扩股，迄今为止已经有近百家，约10％上市企业参股券商，其益处能够归纳为以下三点：分享证券市场繁荣和券商高额利润：在我国，券商盈利水平远远好于上市企业平均水平。我国十大券商平均资产