标准化债权业务培训课件

标准化债权业务培训课件目录第一章 第二章 资产证券化第三章 企业债第四章 例分析——苏宁物业费资产支持专项计划2第一章公司债发展历程发行条件审核流程公司债—发展历程公司债券是中国证监会于2007年8月推出的一种债权融资品种。试点初期，发行主体仅限于在沪深交易所上市的公司及境外上市的境内股份，发行方式仅限于公开发行和有限的非公开发行2012年5月，沪深交易所推出中小企业私募债试点办法，发行主体扩展至非上市的中小企业，发行方式为私募发行，为新型公司债券的推出打下了良好基础根据2014年7月23日国务院常务会议“将交易所公司债券发行主体扩展至所有公司制法人”的指示精神，中国证监会于2015年1月16日发布《公司债券发行和交易管理办法》，新型公司债券的发行主体扩容至所有公司制法人，发行方式扩展至向大公募、小公募及私募等三种方式，取消中小企业私募债公司债券产品发展历程2007年8月《公司债券发行试点办法》发布，公司债券正式试点首只公司债07长电债发行2007年10月2008年4月首单H股公司债08中材债发行2007年9月《上海证券交易所公司债券上市规则》发布上交所、深交所发布中小企业私募债券业务试点办法2012年5月2012年5月首单中小企业私募债12乐视01发行证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）发布2015年1月42015年3月证监会公布公开发行细则1公司债—大公募公司债券发行条件5《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础大公募（面向公众投资者发行）公司债券需满足下列条件：证券法股份净资产不低于人民币3，000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6，000万元累计债券总额不超过公司净资产40%最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院限定的利率水平公司债券发行与交易管理办法最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5

倍债券信用评级达到AAA2公司债—小公募公司债券发行条件证券法股份净资产不低于人民币3，000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6，000万元累计债券总额不超过公司净资产40%最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院限定的利率水平公司债券发行与交易管理办法最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载6本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础小公募（面向公众投资者发行）公司债券需满足下列条件：2公司债—私募公司债券发行条件非公开发行公司债券发行人负面清单地方融资平台公司（参考银监会名单）国土资源部等部门认定存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司最近12

个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人最近12

个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人，典当行、非中国证券业协会会员的担保公司未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA-或以上7《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础2公司债—发行条件总结8发行条件发行主体非银监会名单内地方政府融资平台来自地方政府的收入<50%主体评级AA及以上，地产公司或钢铁、煤炭等过剩产能企业主体评级AA+及以上发行规模公开发行：净资产规模的40%非公开发行：负面清单管理，无具体限制重点关注信息披露要求更高，公司治理规范尽职调查工作底稿财务会计处理必须符合会计准则，如资产减值、应收账款、其他应收应付款、公益性资产募集资金用途对募集资金用途没有重大限制；募集资金不得转借他人，不能新增政府债务，不能偿还政府性债务；优点审核效率高、审核速度快融资成本低，公募公司债可质押式回购可满足企业中长期资金需求可分期发行没发行试点灵活募集资金投向灵活缺点对平台企业在公司治理、财务会计、募集资金使用以及信息披露上提出了更高要求目前平台企业的公募公司债获批难度较大，一般选择私募，融资成本较公募有所上升2公司债—审核流程3发行主体发行方式及投资者审核制度分期发行交易转让满足一定资信条件的公司制法人，地方政府融资平台除外公司制法人，地方政府融资平台除外公司制法人，负面清单企业除外大公募公众投资者合格投资者证监会核准制（2个月内）交易所预审，证监会简化审核（1个月内）发行后5个工作日向中证协备案核准之日起12个月内首期发行，24个月内全部发行完毕上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价系统、OTC小公募合格投资者≤200人12个月内发行完毕私募9第二章资产证券化基本概念、发展现状及分类操作流程及交易结构监管政策基础资产类型资产证券化—基本概念产品定义资产证券化是指这样一种融资技术，它将缺乏流动性，但具有未来现金流的资产打包，建立资产池，并通过结构性重组方式，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券。资产支持证券（ABS）就是由上述具有清偿能力的资产组成的资产池支持的证券。简单的讲，资产证券化就是出售基础资产的未来现金流进行融资。资产证券化流程示意图原始权益人 发行人（SPV） 资产支持 投资者/管理人 证券转移基础资产 发行 认购（真实出售）把缺乏流动性、但具 特殊目的载体（SPV）， 重构基础资产产有某种可预测现金收 接受发起人的资产组合， 生的现金流+信用入属性的资产作为基 发行以此为支持的证券 增级措施础资产 的特殊实体，是实现破产隔离的关键环节对于原始权益人：资产证券化能迅速把缺乏流动性的，可产生稳定可预期现金流的资产变现，并在市场上流通；对于投资者：资产证券化是以基础资产产生的现金流为本息支持的一种特殊证券。1资产证券化—发展现状目前，已发行/待发行资产证券化产品的基础资产类型包括商业物业租金、应收账款债权、融资租赁合同债权、小额贷款债权、污水处理收费权、供水收费权、供电收费权、供热收费权、委托贷款债权、公交车票收费权、购房尾款、PPP项目收益权、航空客票收费权、机场服务收费权、高速公路收费权等基础资产的类型更为多元化资产证券化产品逐渐受到各类投资者的热捧，意向投资机构包括四大国有银行、城商行、农商行、券商资管部或自营部、保险自营部或资管部、信托自营部、公募基金、私募基金、实体企业债券投资部等投资者更为多元化业务创新比较活跃，基础资产的类型不断丰富，结构设计方面不断创新，信用增级方式上出现了更多不同的方式，2018年有望推出公募REITS创新形式更为多元化自2014年11月份备案制实施以来，流程缩短，ABS的业务得到了飞速的发展，发行效率大幅提高，ABS业务的发行规模有了明显的增长。113资产证券化—分类主要产品类别企业资产证券化信贷资产证券化发起机构主要为非金融企业，也包括部分金融企业（如信托公司。银行等）金融机构（商业银行、政策性银行、邮政储蓄银行、财务公司、城商行、农商行、汽车金融公司、金融资产管理公司等）交易模式证券公司以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，用受托资金购买基础资产发起机构将信贷资产信托给受托机构基础资产应收合同债权、租赁合同债权、收费权（供水、供热、供电、机场服务）等主要是信贷资产（含不良信贷资产）主管机构中国证监会（14年改为备案制）中国人民银行、中国银监会（14年改为备案制）发行方式非公开发行在全国银行间债券市场公开或定向发行交易市场证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所全国银行间债券市场登记托管机构中国证券登记结算有限公司中央国债登记结算有限责任公司1资产证券化—操作流程原始权益人（即直接拥有基础资产的主体）对开展证券化业务的必要性、可行性和基本方案进行内部讨论，并报公司管理层进行决策，通过后方可正式实施原始权益人立项对资产进行后续管理，包括对资产的服务管理及循环购买做好信息披露工作，按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》，原始权益人需要配合管理人和评级机构等中介机构履行信息披露工作，并定期向管理人提供财务报表、《资产服务报告》等资料资产后续管理及信息披露不同类型的基础资产选择的关注点有所不同，如，企业应收账款，主要关注应收账款债务人（付款方）信用资质、分散性（行业、地区、个体）、合同的履约情况、历史逾期情况、历史违约情况、债务期限、逾期后的催收、违约后的回收情况等基础资产的选择原始权益人与管理人、律师、评级机构等中介机构就基本融资要素进行深入讨论，确定交易结构、产品方案等基本融资要素选择中介机构中介机构进行尽职调查、起草交易文件，针对交易文件的细节问题进行反复沟通，交易文件定稿后上报监管机构，根据监管机构的反馈结果进行答复，监管审批通过后，寻找投资者，投资者确定后，完成产品的发行工作中介机构完成发行工作2专项资产管理计划交易结构图（具体交易结构需要根据基础资产情况和公司的要求最终确定）交易关系现金流投资者原始权益人（融资方公司）计划管理人托管银行（待定）中证登、交易所律师事务所资产评估机构评级机构会计师事务所设立、管理资金托管转让基础资产募集资金资产支持证券募集资金登记、托管与交易外部增信机构（如需）担保专项计划本金和收益转付本金和收益兑付资产证券化—交易结构2资产证券化—监管政策资产证券化基础资产负面清单为做好资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单）管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》等相关法律法规和自律规则，资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。资产证券化基础资产负面清单如下：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外；以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体；矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产；有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权2、待开发或在建占比超过

10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外；不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证；法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产；违反相关法律法规或政策规定的资产；最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。3资产证券化—基础资产类型174信贷资产证券化企业资产证券化企业贷款融资租赁公司租赁资产高速公路通行费个人住房抵押贷款小额贷款垃圾处理收费汽车贷款应收账款（含供应链金融）污水处理收费铁路专项贷款物业费保理融资债权金租公司租赁资产棚改/保障房销售收入融资融券债权信用卡贷款购房尾款航空票款不良贷款影院票房收入门票收入消费性贷款学费收入股票质押回购债权小额贷款商业承兑汇票/银行承兑汇票PPP项目收费权/PPP项目公司股权工程机械贷款物业租金（CMBS或REITS）公交客票信托受益权打包天然气收费供电收费供热收费供水收费合计：10合计：第三章企业债定义及产品要素特点及适用性审核流程发行的一般条件发改委最新政策企业债—定义及产品要素119产品定义企业债券，是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券产品要素审批审批机构为国家发改委；监管方式为核准制平台类企业债在上报至国家发改委到获得发行批文约3个月左右，但受到相关政策影响，存在一定不确定性发行方式可以实现一次核准，分期发行规模企业自身发行债券的累计余额，不超过该企业最近一期末所有者权益的40%，企业集团任一企业自身发行债券的累计余额与该企业直接与间接控股子公司发行债券的累计余额之和，均不超过该企业所有者权益的40%，实际发行规模取两者较低值期限一年以上中长期，实际发行中以5-7年期限产品为主；若无担保则期限较短成本根据历史情况，信用等级较高的发行主体的发行成本一般低于同期限银行贷款利率流通市场与投资者流通市场：银行间债券市场和交易所市场投资者：机构投资者、个人投资者信用评级与担保评级：实行跟踪评级制度，企业债主体评级覆盖面较广担保：无硬性规定，债项信用增级方式较多托管人中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司企业债—特点及适用性产品特点2企业债券融资成本较低融资期限相对较长附权产品占有一定比例审批效率适中发行市场在银行间市场和交易所市场，根据历史情况，信用等级较高企业的融资成本一般不高于同期限银行贷款利率企业债期限较长，一般在1年以上中长期，最长可到10年或10年以上，期限一般根据信用、成本等因素综合考量确定企业可根据自身财务状况和还款计划，灵活设计各种附选择权的债券品种，安排发行采取由发改委核准的方式，审批效率适中。近期发改委已对企业债审批程序进行改革、简化，对于“加快和简化审核类”审核效率较高适用性分析企业债券审批效率逐步提高，债券期限可较长，融资成本较低且募集资金用途比较灵活，适合资质较好的企业（AA及以上评级）进行较大规模的中长期限融资；同时，随着企业债发行制度的逐步变革以及企业债增信方式的频繁创新，企业债的发行主体不断扩大，企业债发行人信用资质正趋于多元化。20企业债—审核流程审核流程3对企业债券融资议案进行研究将企业债券融资议案上报国资委（如需）保持与发改委持续沟通申报文件上报省级发改委（完备性核查，免去预审环节）会签人民银行获得发行批文，公告债券上市债券发行通过企业债券融资议案获得批复或原则同意发改委相关部门及中债登审核申报文件并出具反馈意见（初审）上报国家发改委（复审）回复反馈意见21发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准，发改委的审批采取核准制人民银行负责审核企业债券利率区间企业债—发行的一般条件一般条件企业债涉及的主要法规：《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改办财金〔2004〕1134号文、发改财金〔2008〕7号文、发改财金〔2013〕957号文、《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》、《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》和《项目收益债券试点管理办法》等。企业公开发行企业债券应符合下列条件：资产规模：股份净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元。发行规模：累计债券余额不超过企业净资产（包括少数股东权益）的40%，净资产以三年连审财务报告中最近一年的合并报表数据为依据。盈利要求：连续三年盈利；最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。募集资金的投向：符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资70%；可以使用不超过40%的募集资金偿还贷款和补充营运资金。债券的利率：由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。其他：已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。最近三年没有重大违法违规行为。422企业债—发改委最新政策发改办财金〔2015〕3127号2015年11月30日，国家发改委办公厅下发了《国家发展改革委办公厅关于关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号），进一步发挥企业债券在促投资、稳增长中的积极作用，支持重点领域、重点项目融资和服务实体经济发展，现就进一步简化审报程序，加强风险防范和改革监管方式提出以下意见：简化申报程序，精简申报材料，提高审核效率落实《国务院关于规范国务院部门行政审批行为改进行政审批有关工作的通知》（国发[2015]6号）文件精神，地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向我委转报。债券从省级发展改革部门转报直至我委核准时间，应在30个工作日内完成（情况复杂的不超过60个工作日），其中第三方技术评估不超过15个工作日。分类管理，鼓励信用优良企业发债融资信用优良企业发债豁免委内复审环节。符合以下条件之一，并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券，可豁免委内复审环节，在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行技术评估后由国家发改委直接核准。主体或债券信用等级为AAA级的债券。由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券。使用有效资产进行抵、质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。523企业债—发改委最新政策发改办财金规〔2017〕1341号社会领域产业专项债券是指由市场化运营的公司法人主体发行（公立医疗卫生机构、公立学校等公益性质主体除外），募集资金主要用于社会领域产业经营性项目建设，或者其他经营性领域配套社会领域产业相关设施建设的企业债券。社会领域产业专项债券包括但不限于以下专项债券类型：（一）健康产业专项债券，主要用于为群众提供医疗、健康管理等健康服务项目。（二）养老产业专项债券，主要用于为老年人提供生活照料、康复护理等服务设施设备，以及开发康复辅助器具产品用品项目。（三）教育培训产业专项债券，主要用于建设教育培训服务设施设备、提供教育培训服务、生产直接服务教育发展的教学教具产品的项目。（四）文化产业专项债券，主要用于新闻出版发行、广播电视电影、文化艺术服务、文化创意和设计服务等文化产品生产项目，以及直接为文化产品生产服务的文化产业园区等项目。（五）体育产业专项债券，主要用于体育产业基地、体育综合体、体育场馆、健身休闲、开发体育产品用品等项目，以及支持冰雪、足球、水上、航空、户外、体育公园等设施建设。（六）旅游产业专项债券，主要用于旅游基础设施建设、旅游产品和服务开发等项目。支持企业发行专项债券，同时用于多个社会领域产业项目或社会领域产业融合项目。发债企业可使用债券资金收购、改造其他社会机构的相关设施，或扩大社会领域产业投资基金资本规模。在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，社会领域产业专项债券比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。524第四章经典案例分析——苏宁物业费资产证券化

法律关系现金流交易所托管人中信证券资产支持证券持有人担保人（苏宁集团）律师事务所评级机构会计师事务所设立并管理《托管协议》《上市协议》资产支持专项计划登记公司《

证券登记服务原始权益人（苏宁置业）评估机构协议》资产支持证券本金及收益认购资金

《认购协议》资产支持证券本金和收益专项计划募集资金受托银行银河物业委托银行发放贷款《委托贷款合同》发放委托贷款交易结构图27产品要素27江苏银河物业管理（“银河物业”）中信证券股份（“中信证券”）借款人/出质人/资产服务机构北京天健兴业资产评估（“天健兴业”）大公国际资信评估（“大公”）北京中伦律师事务所（特殊普通合伙）

（“中伦”）苏宁电器集团（“苏宁集团”）现金流预测机构信用评级机构法律顾问担保人中国光大银行股份南京分行（“光大南京分行”）受托行/受托银行/贷款人天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（“天衡”）会计师事务所/审计师计划管理人/销售机构苏宁置业集团（“苏宁置业”）原始权益人/委托人中国证券登记结算上海分公司（“中证登上海公司”）登记托管机构/支付代理机构基础资产委托贷款合同债权资产支持证券发行规模

（亿元）信用评级加权平均期限预期到期日*还本付息安排赎回/回售安排苏宁010.50AA+0.6年2017年04月08日、借款人的赎回安排。第3、5、7年末借款人有权在赎回公告期内赎回当期所有剩余的资产支持证券、赎回公告期结束后，赋予投资者回售选择权。即第3、5、7年末投资人有权在回售登记期选择是否回售其所持有的优先级证券苏宁020.60AA+1.6年2018年04月08日1、苏宁01~09按季度付息；2

、苏宁01

在专项计划设立后第1

年分四次还本，苏宁02在专项计划设立后第2

年分四次还本，以此类推至苏宁09，各档在当年还本比例均为

30%

、20%

、30%

及20%苏宁030.60AA+2.6年2019年04月08日苏宁040.70AA+3.6年2020年04月08日苏宁050.70AA+4.6年2021年04月08日苏宁060.70AA+5.6年2022年04月08日苏宁070.80AA+6.6年2023年04月08日苏宁080.80AA+7.6年2024年04月08日苏宁090.90AA+8.6年2025年04月08日28次级 0.25 - 9年由银河物业全部持有，2025年04月08日

到期一次还本，每季

-

度分配剩余收益 合计 6.55 - - - - -证券要素账户设置出质人收款账户：系指“出质人”在日常经营中收取物业服务费的收款账户监管账户：系指“出质人”根据“《监管协议》