第五章项目融资业务

第五章项目融资业务2023年9月15日1项目融资2023年9月15日2项目融资目录第一节项目融资概述第二节项目融资的一般程序第三节项目融资模式2023年9月15日3项目融资重点：项目融资的概念和特点。投资银行与项目融资的关系。BOT融资。难点：项目融资的特点；项目融资和传统融资的区别；BOT融资；本章重难点2023年9月15日4项目融资第一节项目融资概述一、项目融资的含义项目融资(ProjectFinancing)，是一种为特定项目所安排的融资，并完全以项目自身未来现金流作为偿债基础的无追索或有限追索的融资方式。与传统融资不同，项目融资不以项目发起人的信用和资产作为担保，而是依赖项目未来的现金流和项目资产价值作为偿还债务的资金来源；由于项目融资的无追索权或有限追索权，资金量很大，风险很高，为此，需要项目各参与方共同分担风险。追索：借款人未按期偿还债务时，债权人要求借款人用除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权力。2023年9月15日5项目融资项目融资简单示意图项目融资：以项目公司（SPV）为融资主体、以项目未来收益和资产为融资基础、由项目的参与各方分担风险的具有有限追索权性质的融资方式。2023年9月15日6项目融资完全追索VS有限追索VS无追索权①传统贷款中，债权人对债务有完全的追索权，即使项目失败也必须由发起人还贷，因而贷款的风险相对较小。贷款尽管是用于项目，但是债务人是发起人，发起人的全部资产都用于提供担保或偿还债务；②有限追索项目融资：借款人只承担有限的债务责任，债权人一般在贷款的某个特定阶段(如项目的建设期)或特定范围内对借款人实行追索，而一旦项目达到完工标准，贷款将变成无追索。③无追索权项目融资：债权人对借款人无任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为偿还贷款金息的唯一来源，最早在上世纪30年代美国得克萨斯油田开发项目中应用。由于贷款银行承担风险较高，审贷程序复杂，效率较低等原因，已较少使用。2023年9月15日7项目融资二、项目融资发展简史项目融资源自20世纪30年代。20世纪50年代开始，美国的石油天然气的项目融资模式是项目融资的早期形式。70年代末80年代初，一些发展中国家开始采用BOT投资方式进行基础设施建设，从此，项目融资开始在世界范围开展。1858年12月15日，苏伊士运河公司（CompagnieUniverselleduCanalMaritimedeSuez）建立。运河于1869年11月17日通航，这一天被定为运河的通航纪念日。2023年9月15日8项目融资项目导向：不依赖项目发起人的主体资信，而是项目产生的现金流和项目本身的资产价值。有限追索：债权人只在贷款的某个特定阶段（建设期或试生产期）或规定范围内（金额或形式）对项目借款人实行追索。表外融资：项目的债务不体现在项目发起人的资产负债表中，降低了发起人的财务风险和财务杠杆，不影响其未来筹资能力。债务屏蔽风险共担：在项目投资者、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和债权人之间分担，通常以保证、承诺投保或抵押等方式来实现风险分散。融资成本高：贷款利率高、前期费用高(顾问费、承诺费0.5%~2%)；信用结构多样化：项目自身经济强度、参与方担保等。三、★项目融资的特点P1832023年9月15日9项目融资★项目融资与公司融资的比较2023年9月15日10项目融资项目融资与传统贷款的区别收益资金2023年9月15日11项目融资四、项目融资的优势与适用范围

（一）项目融资的优势P184

1.可以为超过项目发起人自身筹资能力的大型项目融资；2.受财政预算限制的政府建设项目，通过提供专营特许和市场保障等优惠条件组织融资；3.投资高风险国家的海外项目，通过项目融资将项目风险与发起人其他业务做一定程度的分离。债务屏蔽2023年9月15日12项目融资四、项目融资的优势与适用范围（二）项目融资的适用范围1、资源开发项目。包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等，是应用项目融资最早的领域。WHY?2、基础设施项目。包括铁路、高速公路、发电站、机场等，是应用最多的领域。1981年英法海底隧道3、制造业项目。多用于工程上比较单纯、某个阶段中已使用特定技术或委托加工生产的制造业项目。4、房地产开发。投资规模大、投资回收期长2023年9月15日13项目融资投资量大；投资期长；产出不确定五、项目融资的参与者1.发起人。是项目公司的投资主体，以股权方式投资项目。可以是某家公司，也可以是多个投资者组成的联合体。其主要职责是：成立项目公司、发起项目融资、提供担保、监控资金使用和工程进度。2.项目公司。项目发起人为了项目的建设和筹资而建立的经营项目的实体，它可以是有限责任公司、合伙制企业或信托机构，是项目的直接主办人，直接参与项目投资和项目管理，直接承担项目债务责任和风险。3.项目债权人（贷款人）。主要有商业银行、国际金融组织、保险、租赁、财务、基金、出口信贷机构等金融机构。可以是一两家，也可以是国际银团。2023年9月15日14项目融资4.工程承包公司：项目承建商与项目公司签订工程承包合同，负责项目工程设计和建设的建设工程公司。对于大项目，承建商可以把工作分包给分包商。承建商的实力和以往的经营历史记录，在很大程度上影响贷款银行对项目建设期间风险的判断。5.供应商：能源、原材料、设备供应商在一定条件下愿意以长期的优惠条件为项目供应原材料以保证其长期、稳定的市场，这样有助于减少项目初期以及项目经营期间的许多不确定因素。通过延期付款或者低息优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源。五、项目融资的参与者2023年9月15日15项目融资出口信贷出口信贷是一种国际信贷方式，是一国为了支持和鼓励该国大型机械设备、工程项目的出口，加强国际竞争力，以向该国出口商或国外进口商提供利息补贴和信贷担保的优惠贷款方式，鼓励该国的银行对该国出口商或国外的进口商提供利率较低的贷款，以解决该国出口商资金周转的困难，或满足国外进口商对该国出口商支付货款需要的一种融资方式。

中国进出口银行2023年9月15日16项目融资6.项目产品的购买者项目产品的购买者通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的市场和现金流量，为投资者对项目的贷款提供重要的信用保证。7.保险公司由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可能性，在对借款人或项目发起人的追索权有限的情况下，项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保。因而，必要的保险是项目融资的一个重要方面。

如：建设工程一切险，第三者责任险，施工机械设备险，劳工保险，财产损失险等。五、项目融资的参与者2023年9月15日17项目融资项目融资中的风险p196信用风险完工风险经营风险（生产风险）政治风险法律风险市场风险：长期购买合同金融风险2023年9月15日18项目融资8.融资顾问/投资银行项目融资的结构复杂、多样，绝大多数项目投资者缺乏融资方面的经验，需要聘请专业融资顾问。

①对项目进行可行性研究；②项目投资结构设计：公司型合资结构、有限合伙制结构、非公司型合资结构、信托基金结构。③项目融资模式和结构的设计：包括融资模式、融资总额、资金构成、资金来源和到位时间表，协助做出融资方案决策。④帮助制定项目融资的担保措施；⑤选择融资对象，参与融资谈判，起草文件等。五、项目融资的参与者2023年9月15日19项目融资9.东道国政府东道国政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要。①宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资环境。②微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资的完成。五、项目融资的参与者2023年9月15日20项目融资想一想：哪些主体为项目融资提供担保？一、项目发起人：项目的直接投资者和发起人作为担保人是项目融资结构中最主要和最常见的一种形式。二、与项目利益有关的第三方参与者：1、政府机构。这种方式极为普遍，尤其是对发展中国家的大型项目的建设是十分重要的，政府的介入可以减少政治风险和经济政策风险。2、与项目开发有直接利益关系的商业机构。其目的是通过为项目融资提供担保而换取自己的长期商业利益。包括：（1）工程公司；（2）项目设备或主要原材料的供应商；（3）项目产品（设施）的用户。3、世界银行、地区开发银行等国际性金融机构。虽然与项目的开发没有直接的利益关系，但为了促进发展中国家的经济建设，对于一些重要的项目，有时可以寻求到这类机构的贷款担保。三、商业担保人：以提供担保作为一种赢利的手段，承担项目的风险并收取担保服务费用。商业担保人提供服务的两种基本类型是：（1）担保项目投资者在项目中或者项目融资中所必须承担的义务。这类担保人一般为商业银行、投资公司和一些专业化金融机构，所提供的担保一般为银行信用证或银行担保（保函）。（2）为了防止项目意外事件的发生。这种担保人一般为各种类型的保险公司。2023年9月15日21项目融资项目融资中各参与方的关系2023年9月15日22第二节项目融资的一般程序P189一、项目的确定主要包括宏观经济形势的判断、工业部门发展以及项目的社会效益和可行性分析。1.技术测试：技术可行性分析，技术是否已被应用，应用技术的条件是否具备。2.经济测试：是否具有良好的经济效益。2023年9月15日23项目融资第二节项目融资的一般程序P189二、投资结构的确定项目的所有权结构，是指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式。项目融资投资结构（项目公司的组织形式）主要有两类：公司制非公司制：合伙制，契约型，信托基金结构。发起人在决定投资结构时需要考虑：项目的产权形式、产品分配形式、决策程序、债务责任、现金流量控制、税务结构和会计处理等方面的内容。

2023年9月15日24项目融资第二节项目融资的一般程序P189三、融资结构的确定项目的融资结构：筹集项目资金的模式，是项目融资的核心部分。产品支付法BOT模式TOT模式ABS模式2023年9月15日25项目融资第二节项目融资的一般程序P189四、融资谈判阶段项目融资谈判是项目发起人或政府部门，在提出项目并进行了可行性研究和风险分析的基础上，要通过各种渠道、多种形式选择候选合作伙伴，并与他们就融资总额、融资期限、提款方式、还款方式、融资条件和资金提供方的其他要求等重大问题进行会谈，最后选定合作伙伴，并与之进一步协商各方面的条款，形成法律文件，签订合同。在谈判过程中，强有力的融资顾问是非常重要的。

2023年9月15日26项目融资第二节项目融资的一般程序P189五、执行阶段正式签署项目融资的法律文件（贷款协议和担保文件）后，项目融资就进入实施阶段。债权人通过融资顾问经常性地对项目进展情况进行监督，根据融资文件的规定，参与部分项目的决策、管理和控制项目的贷款资金投入和部分现金流量，帮助项目投资者加强对项目风险的控制和管理。2023年9月15日27项目融资2023年9月15日项目融资的具体步骤28项目融资第三节项目融资的基本类型

2023年9月15日29项目融资一、BOT模式P194（一）含义Build-Operate-Transfer，建设—经营—转让，我国称为“特许权投融资方式”。一般由东道国政府或地方政府将项目特许权授予专门设立的项目公司，由项目公司负责基础设施（或基础产业）项目的投资、建造、经营和维护。项目建成后，在规定的特许期内，由项目公司对设施的使用者收取费用，来回收项目的成本费用，并获取合理回报。特许期届满后，项目公司将该项目无偿地移交给政府部门。特点：借助私人资本建设原来需要由政府开发的基础设施。2023年9月15日30项目融资

设立项目公司、融资、建设、运营、移交给政府.第一阶段，项目投资者组建项目公司，从项目所在国政府取得“项目特许权”。第二阶段，项目公司以特许建设权和经营收费权为基础安排融资。第三阶段，在项目建设期，工程承包公司以承包合同的形式建造项目。第四阶段，在项目经营阶段,由经营公司根据经营协议负责项目公司投资建造的公用设施的运行、保养和维护，获得利润并支付项目贷款本息。第五阶段，项目公司在协议规定的经营期限结束后，将项目转让给项目所在国政府。一、BOT模式（二）BOT的运作程序P1952023年9月15日31项目融资BOT案例：成都自来水六厂成都自来水六厂B厂BOT项目是我国城市供水基础设施建设中首例采用BOT方式兴建的试点项目。项目特许经营期不超过18年（含2年半建设期）。由法国威望迪集团（原通用水务）和日本丸红株式会社组成的联合投标体以最低水价中标。1999年8月双方正式签署特许权协议，项目开始启动。项目总投资1.065亿美元，其中30%来自于境外投资者的本金（股本），70%来自于亚洲开发银行和欧洲投资银行融资，融资牵头行为法国里昂信贷银行（银团贷款）。为确保项目融资的安全，根据境外贷款银行的融资先决条件，项目公司可将其相关协议项下的权益、有形资产、无形资产和各项收益作为抵押担保。根据相关法律，在特许期内，项目公司有权将该项目运营产生的人民币收入兑换成外币，支付到中国境外，以偿还债务或其他项目开支。2001年10月，成都自来水六厂B厂正式开始调试运行，提前进入运营期。2023年9月15日32项目融资BOT案例：成都自来水六厂

2023年9月15日33项目融资（三）BOT适用范围BOT模式主要适用于可以通过收费获得收入的基础设施建设项目，如电厂、交通（隧道、桥梁、机场、港口、高速公路、铁路等）、供水、环保、医疗卫生基础设施等。此外，移动电话、光缆和卫星等高科技通讯项目也较适合BOT。这些工程通常为东道国带有垄断性的基础设施项目，项目一般规模大，耗资多，技术要求高，建设周期长，经营风险大，关系国计民生，并属于急需项目，而且，这些项目的市场需求一般都较好，能够获得较稳定的收入。一、BOT模式2023年9月15日34项目融资一、BOT模式（四）BOT具体方式（衍生方式）1、BOT(典型)2、BOOT（

Build—Own—Operate—Transfer建设—拥有—运营—转让）私人合伙或某国际财团融资建设基础产业项目，项目建成后，在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府。与BOT的区别：项目公司在特许权期间既拥有经营权，又拥有所有权；期限一般比较长。2023年9月15日35项目融资3、BOO（Building-Owning-Operation建设—拥有—运营）承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门。与BOT的区别：运用BOT方式，项目发起者可拥有一段确定的时间以获得实际的收入来弥补其投资，之后，项目交还给政府。而BOO方式，项目的所有权不再交还给政府，永久拥有项目的所有权。2023年9月15日36项目融资一、BOT模式BOT、BOOT、BOO，体现了对于基础设施部分政府所愿意提供的私有化程度。①BOT意味着一种很低的私有化程度，因为项目设施的所有权并不转移给私人。②BOOT代表了一种居中的私有化程度，因为设施的所有权在一定有限的时间内转给私人。③BOO代表的是一种最高级别的私有化。一国政府所采纳的建设基础设施的不同模式，反映出其所愿意接受的使某一行业私有化的不同程度。由于基础设施项目通常直接对社会产生影响，并且要使用到土地、公路、铁路、管道、广播电视网等公共资源。因此，基础设施的私有化是一个特别重要的问题。BOT/BOOT/BOO2023年9月15日37项目融资对于运输项目都是采用BOT方式，因为政府通常不愿将运输网的私有权转交给私人。在动力生产项目方面，很重视发电的国家只会和私人签署BOT或BOOT特许协议。而在电力资源充足的国家（如阿根廷），政府一般会签署BOO特许协议。对于电力的分配和输送、天然气以及石油来说，这类行业通常被认为是关系到一个国家的国计民生，因此建设这类设施一般都采用BOT或BOOT方式。BOT/BOOT/BOO2023年9月15日38项目融资4、BT（build-transfer，建设-转让）

项目的投资者（承包人）负责建设资金的筹集和项目建设，并在项目完工经验收合格后立即移交给政府，政府向BT投资者支付工程建设和融资费用，支付时间由BT建设双方约定。一般要求承建BT项目的建筑商既要有较强的投融资能力又要有较强的施工能力，这样才能在保证工程质量的前提下降低投资成本。适用于现金流量不充分或者没有现金流量的项目融资。一、BOT模式2023年9月15日39项目融资BT与BOT的区别（1）收入来源不同

BT投资者的收入来源主要是合同约定的，政府支付的融资本金及约定的费用。

BOT投资者的收入主要是经营收入。（2）是否有经营权

BT项目竣工验收备案后，直接有偿转让给政府或政府授权的项目业主。BT方式实际上是由建设者垫资建设的一种变异融资方式。BOT项目要通过一个固定的期限进行经营，特许期满，便将项目无偿转让给政府或授权的业主。

目前，我国也有越来越多的工程项目采用BT方式进行融资建设。比如：上海客运总站、重庆轻轨三号线、上海国际汽车城污水管网BT项目、杭州萧山钱塘污水处理厂BT项目等。2023年9月15日40项目融资（五）BOT的优缺点优点：1、减轻政府直接的财政负担，有效地吸引外资；2、将项目的建设风险转嫁给经营者，加快基础设施的建设；3、引进外国的先进技术和管理经验，提高项目的运作效率；4、就业、贸易等的带动效应。一、BOT模式缺点：在特许权期间，政府失去对项目的控制权；2023年9月15日41项目融资（六）政府在BOT中的作用——政府支持1.签约前的政府支持：如组织好招投标工作，选择真正有实力的私营财团；授予特许权协议。2.融资、建设期的政府支持：如利率、通货膨胀风险的防范；融资支持（担保）；产品或服务的购买协议等。3.项目运行期的支持：如能源、土地、水、电等的供应；正确行使监管职能，不越权干预。一、BOT模式2023年9月15日42项目融资具体方式是：东道国在与外商签订特许经营协议后，把已经投产运行的交通基础设施项目移交（T）给外商经营（O），凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从外商手中融得一笔资金，用于建设新的交通基础设施项目。特许经营期满后，外商再把该设施无偿移交（T）给东道国。因此，TOT方式与BOT的根本区别在于B（项目建设）上，即不需直接由外商投资建设交通基础设施，因而避开了在项目建设阶段过程中产生的大量风险和矛盾，比较容易使两国双方达成一致。二、TOT模式P195

TOT：Transfer（转让）—Operate（经营）—Transfer（转让）2023年9月15日43项目融资TOT适用范围利用TOT方式引进外资是特指

：由外商投资购买我国各级政府已经建成的一些公益性资产（如道路和水厂等）的全部或部分产权和特许经营权，在约定的时间内，投资者拥有该资产的所有权和经营权，通过运作该项资产取得收益，收回全部投资并取得合理回报后，再将该项资产的产权和经营权无偿移交给原产权所有人。TOT方式主要适用于交通基础设施的建设。2023年9月15日44项目融资TOT案例:云南XX高速公路云南XX高速公路，全长约80km，建设资金来源主要由国家财政补助、省交通