红筹回归汇总

红筹回归汇总、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。（一）公司境外上市、返程投资架构的建立1、 设立境外上市主体??Net263HoldingsLtd.:即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月该公司的股东为SkyscalerLtd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、TalorNielsenInvestmentLtd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、FreepivotLtd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。2、 设立NET263Ltd及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月该公司的股权结构为：SkyscalerLtd.持有其76.25%的股份，BluesanctumLtd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，FreepivotLtd.持有其7.05%的股份，TalorNielsenInvestmentLtd.持有其1.7%的股份。2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。【为什么要多这一层？】3、二六三控股收购BVI263100%的股份：2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。4、 二六三控股进行海外私募：2005年1月28日，二六三控股向四家海外机构投资者SBAsiaInfrastructureFundL.P.（SAIF）、CV263InvestmentPartnersL.P.、T-0nlineVentureFundL.P.及AsiaStarITFund,L.P•定向发行A类优先股股票。同时，由二六三控股原有股东与海外机构投资者就股票认购、境内业务重组等事宜签署相关协议。5、 二六三信息与263网络股份公司签署相关业务重组协议：2005年1月24日，股份公司召开股东大会，同意并授权李小龙代表公司与SAIF等投资者签署投资协议；基于海外私募的需要，同意并授权李小龙代表本公司与二六三信息签署相关资产重组、转让协议。根据上述有关服务及使用许可等协议，股份公司按营业收入的一定比例向二六三信息支付相关服务及许可费用，最终达到二六三控股合并报表股份公司报表，实现境外上市的目的。【参考新浪模式，典型的通过协议控制境内资产及收益。】6、 境内自然人境外投资的外汇登记：2006年初，根据75号文的有关规定，李小龙、陈晨等14个自然人在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。（二）本公司境外上市、返程投资架构的废止1、二六三控股股权结构的调整：1）二六三控股对四家海外机构投资者的股份进行了赎回。二六三控股在赎回海外机构投资者所持股份的同时，对部分自然人股东的股份进行了回购,并向部分自然人新发股份。同时，二六三控股的大股东SkyscalerLtd.将其持有的二六三控股股份转让给李小龙等12个自然人各自100%控制的12家公司（转股完成后部分予以回购）。2、 境内交易安排的终止：2006年8月1日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于解除、修订与北京二六三信息服务有限公司之间有关协议的议案》，本公司与二六三信息之间签署的有关服务、资产租赁等协议2006年1月1日起均不再继续履行，本公司不再向二六三信息支付任何服务及许可费用。2006年9月及12月，本公司分别与二六三信息签署协议，向二六三信息购回相关生产经营所需要的办公设备、网络设备、软件著作权及商标等资产。上述交易完成后，本公司自主拥有进行正常生产经营所需要的设备、无形资产的所有权或使用权。3、 股份公司的股权调整：为了还原真实的股权构成，2007年6月，本公司进行了股权调整，由昊天信业、海诚电讯与智诚网业将其持有的本公司的全部股权转让给李小龙、陈晨等12个自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创富及其他自然人。4、 境外上市、返程投资涉及主体的处置：2007年8月5日二六三控股董事会及股东大会、BVI263的董事会及股东大会、二六三信息的唯一股东BVI263分别作出了关于清算二六三控股、BVI263及二六三信息的决定。根据三个公司的控股结构，计划先注销二六三信息，再注销其股东公司BVI263，最后注销BVI263的股东公司二六三控股。二六三信息已经启动注销程序，已于2007年10月24日收到北京市昌平区商务局《关于北京二六三信息服务有限公司提前终止经营、解散企业的批复》，同意二六三信息提前终止经营、解散企业。目前，二六三信息已确定清算方案，成立清算组并到北京市工商局进行了清算公告，完成了海关注销等注销手续，正在进行税务等方面的注销工作。根据以上进展情况，预计在2008年第二季度末，二六三控股、BVI263及二六三信息将全部清算、注销完毕。（三）有关承诺2005年，本公司建立了相关境外上市、返程投资的架构。2006年，公司拟申请境内首发，废止了境外上市及返程投资架构。在此过程中，境外所有股权变动均符合当地法律规定。实际控制人李小龙先生出具承诺：在本公司境外上市、返程投资架构的建立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患。如果因上述事项产生纠纷导致本公司利益遭受损失，所有损失由李小龙先生全部承担。在上述过程中，李小龙在二六三控股的控股股东SkyscalerLtd.、本公司当时的前三大股东昊天信业、海诚电讯、智诚网业分别持有38.5%的股份，同时又担任二六三控股及本公司的法定代表人。因此，李小龙是二六三控股及本公司实际控制人，并且未发生变化。本公司董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市事宜而发生重大变更，原有主要经营人员及技术人员未发生重大变动。本公司的相关资产虽然出售给二六三信息，但该部分资产的实际经营权仍在本公司，且该部分资产仍被本公司所使用。同时，2005年本公司转出的资产占2004年底本公司总资产的比例仅为0.60%，因此，上述转让行为对本公司的实际生产经营没有实质影响。

上市日期搭建红筹日期拆红筹日期实际控制人身份263上市日期搭建红筹日期拆红筹日期实际控制人身份2010年4月26日过会1/24/20058/1/2006SPV控股公司的外汇来源75号文登记SPVSPV控股公司的外汇来源75号文登记SPV控股公司的外汇登记75号文登记⑴Net263HoldingsLtd.，即二六三网络控股有限公司(以下简称“二六三控股”)，于2004年11月16日在开曼群岛注册成立。NET263Ltd.,即二六三网络有限公司(BVI263),于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立。2005年1月，该公司的股权结构为：SkyscalerLtd.持有其76.25%的股份，BluesanctumLtd(.由李小龙100%控制)持有其15%的股份，FreepivotLtd.持有其7.05%的股份，TalorNielsenInvestmentLtd.持有其1.7%的股份。2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资红筹搭建的方式 企业北京二六三信息服务有限公司(以下简称“二六三信息”)2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。2005年1月24日，本公司召开股东大会，同意并授权李小龙代表本公司与二六三信息签署相关资产重组、转让协议，包括资产转让协议、设备租赁协议、商标使用许可合同、软件和域名使用许可协议、独家测试服务协议、独家客户支持服务协议、独家管理咨询服务协议、独家市场开发与推广服务协议SPV设立的外汇来源2006年初，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通SPV设立的外汇登记知》(汇发2005第75号文)的有关规定，李小龙、陈晨等14个自然人在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。境外并购的外汇来源境外并购的商务登记境外并购的定价外商投资企业的税务

优惠（1）二六三控股对四家海外机构投资者的股份进行了赎回。上述回购及转让完成后，四家海外机构投资者AsiaStarITFundL.P.、T-onlineVentureFundL.P.、CV263InvestmentPartnersL.P.及SAIF不冉持有二六三控股的任何股份。（2）2006年8月1日，本公司2006年第一次临时股东大会审议并通过了《关于解除、修订与北京二六三信息服务有限公司之间有关协议的议案》、《关于向北京二六回归的方式三信息服务有限公司购买相关软件著作权、商标、域名等无形资产以及机器设备等资产的议案》，同意本公司与二六三信息之间签署的有关服务、资产租赁等协议均不冉继续履行，本公司不冉向二六三信息支付任何服务及许可费用，协议自2006年1月1日起开始生效（3）2007年6月，本公司进行了股权调整，由昊天信业、海诚电讯与智诚网业将其持有的本公司的全部股权转让给李小龙、陈晨等12个自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创富及其他自然人（1）为弥补二六三控股赎回海外机构投资者股份时资金不足，BlossomingInvestmentsLtd.受让海外机构投资者SAIF的部分股份而成为二六三控股的股东，兆均创富与回归的资金来源BlossomingInvestmentsLtd.股东结构完全相同。（2）为弥补二六三控股赎回海外机构投资者股份时资金不足，蔡明君受让海外投资者转让的部分二六三控股股权而成为二六三控股的股东，从而对应成为本公司股东。回归的定价回归的预提所得所回归商务手续回购后企业的税收优惠回归的对价支付预提所得税被关注不涉及2007年8月5日，二六三控股董事会及股东大会、BVI263的董事会及股东大会、二六三信息的唯一股东BVI263分SPV的处置别作出了关于清算一六三控股、BVI263及一六三信息的决定。之后，三家公司分别向所在地的公司注册机构提交了注销申请。截至2008年底，三家公司均已完成注销手续，并获得了当地公司注册机构出具的注销证明。反馈意见二、启明星辰筹划境外上市及终止的过

程（一） 设立境外上市主体：VenusenseHoldingsLimited,即唯圣控股有限公司，于2005年3月23日在开曼群岛注册成立，成立时的股东为王佳，持有1股，每股US$1.00。2005年11月18日，王佳将持有的1股股份转让给SeaDeepServicesLimited（BVI公司）。SeaDeepServicesLimited（BVI公司）成立于2005年9月26日，注册地为英属维尔京群岛，授权资本为US$50,000.00，股东为严军，持有1股，每股US$1.00。严军拥有澳大利亚国籍，为公司实际控制人严立的兄长。【几个点：一个是兄弟之间的股权转移，二是传说的授权资本制终现江湖,三是境外上市主体一般在开曼群岛成立而BVI公司一般是在维尔京群岛设立，最后这是是BVI控制境外上市主体而263网络是境外上市主体控制BVI。】（二） 设计境外上市主体的股权架构1、 2005年11月30日，唯圣控股与境外投资者KPCBHoldings,Inc.、CeyuanVenturesAdvisorsFund,LLC、CeyuanVenturesI,L.P.、D.JamesBidzos和SanfordR.Robertson共同签署《股份认购协议》，约定五位境外投资者可分两次认购唯圣控股A类优先股股份共计160,000,000股，面值为每股US$0.00001。2、 在唯圣控股与境外投资者签订《股份认购协议》后，2005年12月8日，唯圣控股与BVI公司签署《股份认购协议》，约定由BVI公司认购唯圣控股普通股股份478,660,000股，面值为每股US$0.00001。2005年12月9日唯圣控股向BVI公司发行了该等股份，并注销了BVI公司此前持有唯圣控股的1股股份。2005年12月12日，BVI公司与北京启明星辰信息技术有限公司的七名股东王佳、严立、刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池签署《购买选择权协议》，赋予七名原始股东认购其股份的选择权。若原始股东行使该项选择权，则可通过BVI公司而间接持有唯圣控股的股权。3、鉴于北京启明星辰信息技术有限公司已于2003年开始对其员工实施虚拟股权激励计划，为在境外上市顺利进行的同时保障员工股权激励计划的实施，唯圣控股设置了41,340,000股员工虚拟股份。2006年考虑到员工虚拟股份授予数量不足，为保证该虚拟股权的继续实施，唯圣控股董事会决议通过了新发行20,000,000股普通股的计划，员工虚拟股份的总量增至61,340,000股，该股数相当于公司发行前的6,463,407股，即虚拟股份每股等于0.10537股公司发行前股份。通过比较上述境外结构安排和有限公司2007年增资后的境内结构，可以看出，公司决定放弃境外上市计划后，上述自然人是按照与境外结构安排相同的持股比例在境内进行增资的，股权比例保持一致。（三）境内外商独资企业的设立及转让1、 天辰龙源的设立及增资情况：唯圣控股有限公司在北京市注册成立外商独资企业??北京天辰龙源信息技术有限公司。2005年12月1日，天辰龙源召开董事会，审议通过了增加注册资本和投资总额的决议，天辰龙源的投资总额增至1,000万美元，注册资本增至550万美元。2、 天辰龙源的转让情况：公司终止境外上市计划后，境外投资者按照与境外结构安排相同的持股比例认购公司于2008年发行的新股，直接投资于启明星辰。截至2010年1月30日，唯圣控股已发行股份为478,660,000股普通股，由BVI公司100%持有，同时唯圣控股持有天辰龙源100%股份。2009年12月11日，BVI公司与Bondwa&CompanyLimited（以下简称“Bondwa公司”）签署《股权转让协议》，约定SeaDeepServicesLimited将其持有的唯圣控股100%股权以及其间接持有的天辰龙源100%股权全部转让给Bondwa公司，转让价款为唯圣控股截至2009年10月30日合并报表中的净资产值（人民币41,427,058.36元）；2010年2月1日，BVI公司、Bondwa公司和张尔惠（英文名为Chang,UrWayLowellGodwin）及JonathanSimonBond签署《补充协议》，约定：鉴于《股权转让协议》项下的唯圣控股股权转让尚未实际发生，为提高公司决策效率，协议各方同意张尔惠和JonathanSimonBond承继Bondwa公司在《股权转让协议》项下的权利义务，两人分别受让唯圣控股全部已发行股权的50%。2010年2月5日，BVI公司召开董事会，决议终止并解散该公司；同日，严军作为该公司唯一股东，同意终止并解散该公司，并授权公司注册代理机构处负责办理公司注销相关事宜。截至本招股说明书签署日，BVI公司的注销手续正在办理之中。发行人控股股东及实际控制人王佳和严立于2010年2月1日出具《承诺函》，不可撤销地承诺其将不谋求发行人在境外上市。保荐人和发行人律师分别发表核查意见。（四）重组协议的签订及终止设立天辰龙源主要是为实现公司境外上市的目的，其业务服从于境外上市整体架构的安排。2005年12月12日，天辰龙源与有限公司及王佳、严立签署了以下协议：1、2005年12月12日，天辰龙源与有限公司签订了一份《独家业务合作协议》。2、2005年12月12日，天辰龙源和有限公司分别与王佳、严立签订了两份《股权质押合同》。根据该合同，为了保证天辰龙源从有限公司处收取业务合作协议项下有限公司欠付的到期款项，包括但不限于咨询和服务费等费用，王佳和严立以其在有限公司中拥有的全部股权作为业务合作协议项下有限公司付款的质押担保。3、2005年12月12日，天辰龙源分别与王佳、严立签订了两份《借款协议》。根据该合同，天辰龙源分别向王佳和严立提供人民币20,672,500元和4,327,500元的贷款，用于为有限公司提供资金以发展有限公司的业务。合同双方一致同意并确认借款人的还款方式采取以下形式:根据独家购买权合同中天辰龙源可购买王佳、严立股权的权利，王佳、严立将其持有的有限公司股权全部转让给天辰龙源，转让所取得的任何收益均应用于向天辰龙源偿还贷款。4、2005年12月12日，天辰龙源和有限公司分别与王佳、严立签订了两份《独家购买权合同》。合同约定：鉴于天辰龙源向王佳、严立支付了人民币10元作为对价，且王佳、严立确认收到并认为该对价足够，王佳、严立授予天辰龙源随时一次或多次购买其持有的有限公司全部或部分股权的一项不可撤销的专有权。如果上述重组协议得到执行，有限公司可以接受天辰龙源提供的独家咨询和服务并支付服务费的方式，将其利润转移至天辰龙源，最终达到唯圣控股合并有限公司报表，从而实现境外上市的目的。【其实又是典型的协议控制的方式。】律师发表核查意见：为实现有限公司控制权及利润转移而签订的相关协议均未实际履行，有限公司未出现导致其控制权和利润转移的情形。保荐人发表核查意见：认为上述《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《借款协议》及《独家购买权合同》均未实际履行，未出现导致有限公司控制权和利润转移的情形。（五）终止境外上市计划公司对国内外资本市场进行慎重考虑后，决定放弃境外上市计划，拟申请在国内资本市场发行股票并上市，具体原因主要有以下几点：一是有限公司在2005年初开始筹划境外上市，是在国内股权分置改革尚未正式实施、通过国内证券市场上市融资困难的背景下，企业所做出的决定。随着国内资本市场的迅速发展,以及国内证券市场上市融资功能的恢复，国内证券市场也越来越完善，制度建设更加健全,运作更加规范，具有清晰的预期和前景。二是国家及相关主管部门鼓励具有自主创新能力的企业在国内资本市场上市融资；同时，在国内上市，从通常情况判断，更易获得较高的市盈率。三是由于公司客户中zf部门、金融机构、军队和军工企业占有较大比重，境外资本市场对于信息披露的要求和接受程度存在差异，相比之下境内证券投资者则更易理解此种信息披露差异，也更易理解和认同公司业务的稳定性和广阔前景。四是公司主要客户均在国内，且国内市场增长潜力巨大，开拓和后续服务较国外客户更加便利,因此在国内上市会有利于发行人更快拓展国内市场。境外上市计划终止后，为兑现历史形成的员工股权激励计划，有限公司召开股东会并作出决议，同意由七名自然人和西藏天辰认购有限公司新增注册资本并成为有限公司股东。上述增资完成后，由有限公司全体十名股东共同作为发起人，将有限公司整体变更设立股份有限公司（参见本节之“三、发行人历史沿革及历次股本变动情况”部分）。发行人经有限公司整体变更设立后，发行人、发起人股东与五名境外投资者于2008年2月5日共同签署《增资扩股合同》，约定由五名境外投资者认购发行人新增注册资本。同日，唯圣控股、天

辰龙源、有限公司以及五名境外投资者共同签署《终止协议》，约定各方签署的《股份认购协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《借款协议》及其它涉及有限公司境外上市相关协议项下的权利义务终止。有限公司及其股东实施的境外上市计划以及为此设置的境内外结构已于商务部批准发行人向境外投资者增发新股及各方签订《终止协议》后解除。在上述境内外结构存续期间，各方未实现有限公司控制权和利润转移的情形。截至发行人变更为外商投资股份有限公司且境外投资者出资全部到位之日，境外投资者已按照其各自原对境外公司的投资比例出资认购发行人股份，不存在纠纷或争议。截至本招股说明书签署日，发行人境外上市架构已有效解除。发行人律师认为，有限公司实施的境外融资及上市计划对发行人本次发行上市不构成实质性影响。上市日期搭建红筹日期拆红筹日期实际控制人身份启明星辰上市日期搭建红筹日期拆红筹日期实际控制人身份2010年6月7日招股12/12/20052/5/2008无境外永久居留权SPV控股公司的外汇来源未说明SPV控股公司的外汇登记未说明VenusenseHoldingsLimited，即唯圣控股有限公司，于2005年3月23日在开曼群岛注册成立，成立时的股东为王佳，持有1股，每股US$1.00。2005年11月18日，王佳将持有的1股股份转让给SeaDeepServicesLimited(BVI公司)。唯圣控股为北京启明星辰信息技术有限公司拟境外上市的主体。SeaDeepServicesLimited(BVI公司)成立于2005红筹搭建的方式 年9月26日，注册地为英属维尔京群岛，授权资本为US$50,000.00，股东为严军，持有1股，每股US$1.00。严军拥有澳大利亚国籍，为公司实际控制人严立的兄长。，唯圣控股有限公司在北京市注册成立外商独资企业??北京天辰龙源信息技术有限公司。2005年11月1日，天辰龙源取得北京市工商行政管理局颁发的企独京总字第027596号《企业法人营业执照》，注册资本为200万美元，法定代表人为王佳

(4)、2005年12月12日，天辰龙源与有限公司签订了一份《独家业务合作协议》VenusenseHoldingsLimited,即唯圣控股有限公司，于2005年3月23日在开曼群岛注册成立，成立时的股东为王佳，持有1股，每股US$1.00。SPV设立的外汇来源2005年11月18日，王佳将持有的1股股份转让给SeaDeepServicesLimited(BVISPV设立的外汇来源SeaDeepServicesLimited(BVI公司)成立于2005年9月26日，注册地为英属维尔京群岛，授权资本为US$50,000.00，股东为严军，持有1股，每股US$1.00。严军拥有澳大利亚国籍，为公司实际控制人严立的兄长。SPVSPV设立的外汇登记境外并购的外汇来源境外并购的商务登记境外并购的定价外商投资企业的税务优惠回归的方式回归的资金来源回归的方式回归的资金来源公司终止境外上市计划后，境外投资者按照与境外结构安排相同的持股比例认购公司于2008年发行的新股，直接投资于启明星辰。考虑到2005年至2008年期间的汇率变化、运营成本等因素，经与境外投资者协商一致，唯圣控股与五名境外投资者于2008年2月5日签订《回购协议》，约定由唯圣控股以每股0.07875美元的对价回购五名境外投资者所持唯圣控股的全部A类优先股股份，回购总价款为1,260万美元。2008年2月29日，唯圣控股股东会和董事会作出决议，同意本次回购，同时完成了回购股份的注册登记。2008年6月10日至2008年6月25日期间，五名境外投资者共收到全部股权回购款1,260万美元2008年2月5日，唯圣控股、天辰龙源、发行人及其子公司以及战略投资者共同签订《终止协议》，约定解除并终止各方此前签署的《股份认购协议2009年12月11日，SeaDeepServicesLimited与Bondwa&CompanyLimited(以下简称“Bondwa公司”)签署《股权转让协议》，约定SeaDeepservicesLimited将其持有的唯圣控股100%股权以及其间接持有的天辰龙源100%股权全部转让给Bondwa公司，转让价款为唯圣控股截至2009年10月30日

合并报表中的净资产值（人民币41,427,058.36元）；交割日为本协议签署之日起三周内；股权转让价款应至少在交割日前2个工作日以港币形式支付至BVI公司指定的银行账户，汇率以股权转让价款实际支付日公布汇率为准。回归的定价回归的预提所得所回归商务手续回购后企业的税收优惠回归的对价支付预提所得税被关注SPV的处置不涉及转让予第三方（1）关于唯圣控股的股权转让（2）关于唯圣控股投资天辰的资金来源（3）关于对发行人筹划海外上市期间签订的《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《借款协议》、《独家购买权合同》及其他相关协议执行情况的详细核查过程反馈意见（4）发行人前身2005年筹划境外上市、2008年种植境外上市计划。（1）请披露发行人境外上市计划实施到何种程度及放弃境外上市的真实原因；（2）请发行人说明SEADEEPSERVICESLIMITED、唯圣控股及相关股东资金进出境是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行审批手续，并请保荐人和律师进行核查并发表意见。三、得利斯红筹架构及废止【新加坡回归】（一）境外上市主体的设立1、有限公司的股权结构变化2004年4月26日，农业科技、东顺国际分别与注册地在新加坡的得利斯控股公司签署《股权转让协议》，将各自所持有限公司75%、25%的股权转让予得利斯控股公司。本次股权转让后，有限公司的股权结构变更如下。此时，郑和平先生控股得利斯控股公司，仍为有限公司的实际控制人。2004年，有限公司拟赴新加坡上市，按照当时的上市方案，得利斯控股公司作为在新加坡上市的主体。

农业科技、东顺国际将其各自所持有限公司的股权转让予得利斯控股公司，是基于为实现有限公司在新加坡上市的需要而作出的股权结构调整。此次股权转让完成后，得利斯控股公司持有有限公司100%的股权。2、有限公司的资产重组情况：（1）有限公司、得利斯控股公司分别收购潍坊同路74.79%和25.21%的股权；（2）有限公司、得利斯控股公司分别收购北京得利斯75%和25%的股权。3、有限公司及其控股子公司房屋、土地使用情况：2004年有限公司拟赴新加坡上市，按照“以尽可能少的长期资产获取最大利润”的思路设计资产重组方案，即有限公司直接租赁房屋建筑物和土地使用，控股子公司潍坊同路、北京得利斯将房屋建筑物、土地等转让予得利斯集团，再以租赁方式使用。这种方案虽然损害了新加坡上市主体资产的完整性，但在能够较好地迎合新加坡投资者的同时，满足实际控制人郑和平先生与得利斯集团不愿房屋、建筑物等长期资产被境外公司控制的意愿，顾及了郑和平先生的民族情感。（三）2005年有限公司的股权结构变化及资产重组情况2005年有限公司放弃赴新加坡上市，有限公司及其控股子公司实施了相应的重组活动，股权结构及资产状况均发生了较大的变化。重组的主要内容包括：有限公司转让西安得利斯90%的股权和北京得利斯75%的股权；有限公司及子公司潍坊同路购买原租赁使用的生产厂房，并续租房产所占用土地。1、有限公司的股权结构变化：（1）得利斯控股公司将有限公司100%的股权转让予庞海控股此时，郑和平先生因持有庞海控股69.85%的股权而间接控制有限公司，本次股权转让未导致有限公司实际控制人变更。本次股权转让的原因：由于有限公司放弃赴新加坡上市，得利斯控股公司已没有存在的必要，同时，为了保持有限公司的外商投资企业地位，得利斯控股公司将所持有限公司的全部股权转让予庞海控股。（2）庞海控股将有限公司50%的股权转让予农业科技。郑和平先生持有庞海控股69.85%的股权，持有得利斯集团51%的股权，而得利斯集团持有农业科技96.21%的股权，郑和平先生仍为有限公司的实际控制人。本次股权转让的原因：有限公司放弃新加坡上市计划后，出于对有限公司的管理和控制方面的便利，实际控制人需要将有限公司由外商独资公司转变为中外合资企业，逐步还原为新加坡上市之前的股权架构。（3）得利斯控股公司将潍坊同路25.21%的股权转让予庞海控股，庞海控股以自有资金1美元支付了上述股权转让款。（4）有限公司和得利斯控股公司分别将北京得利斯的股权转让予北京投资公司和东顺国际。TOP查看详细资料TOP上市日期搭建红筹日期拆红筹日期实际控制人身份SPV上市日期搭建红筹日期拆红筹日期实际控制人身份SPV控股公司的外汇来源SPV控股公司的外汇登记得利斯1/6/20104/26/20046/26/2005无境外永久居留权未说明未说明（1）2004年2月23日，得利斯控股公司根据新加坡法律合法设立，该公司授权资本为3,000万新元，为普通股3,000万股，每股面值为1新元。得利斯控股公司成立时的股东为RAYMONDTONGWEIMIN和HEJUN。

SPV设立的外汇来源SPV设立的外汇登记境外并购的外汇来源境外并购的商务登记境外并购的定价外商投资企业的税务优惠回归的方式回归的资金来源回归的定价2004年2月24日，得利斯控股公司分别向RAYMONDTONGWEIMIN和HEJUN各发行1股，两人分别以自有资金认缴1新元；2004年2月24SPV设立的外汇来源SPV设立的外汇登记境外并购的外汇来源境外并购的商务登记境外并购的定价外商投资企业的税务优惠回归的方式回归的资金来源回归的定价（2） 2004年4月26日，农业科技、东顺国际分别与注册地在新加坡的得利斯控股公司签署《股权转让协议》，将各自所持有限公司75%、25%的股权转让予得利斯控。（3） 2004年8月4日，郑和平和郑文星分别与庞海控股签署《股权转让协议》，将各自持有得利斯控股公司的1股股份转让予庞海控股。2004年5月9日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2004）第277号文件批准该股权转让。2004年5月9日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2004）第277号文件批准该股权转让。2004年5月20日，有限公司在潍坊市工商行政管理局完成了变更登记，变更为外商独资企业根据诸城正本会计师事务所于2004年4月18日出具的诸正会师评字（2004）8号《资产评估报告》，截至2004年3月31日有限公司的净资产评估值为8,908.52万元。转让价格以此评估值为准，按持股比例75%和25%分别确定为6,681.39万元和2,227.13万元是股权收购（分次收购）自有资金（1） 本次股权转让方庞海控股转让有限公司50%的股权所对应的净资产值为6,874.90万元，股权转让价格参考该账面净资产值，经双方协商后确定为6,974.64万元。（2） 庞海控股将其所持有限公司22%的股权转让予同路人投资、农业科技将其所持有限公司47%的股权转让予同路人投资的定价依据：上述两项股权转让的交易双方为同一实际控制人控制下的企业，股权转让价格由双方协商确定。在交易双方协商确定转让价格时，有限公司的注册资本为1,000万美元，实收资本为人民币8,277.06万元，22%及47%的股权分别对应1,820.95万元及3,890.22万元，考虑到股权转让时人民币大幅升值，交易双方经协商，转让价格在上述数据的基础上折价约

77%，最终确定为1,400万元和3,000万元。转让价格低于每股净资产，被证监会质疑。税务局出具了《关于山东得利斯股份有限公司股权转让所得税问题的确认函》确认上述股权转让各方在股权转让过程中不存在偷漏税的行为(1)2005年6月26日，庞海控股与农业科技签署《股权转让协议》，将有限公司50%的股权转让予农业科技。2005年7月13日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字(2005)第543号文件批准。2005年9月19日，有限公司在潍坊市工商行政管理局完成了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》回购后企业的税收优惠回购后企业的税收优惠继续(1)本次股权转让款由农业科技和得利斯集团直接向佳福公司的中国境内指定公司支付。庞海控股因受让佳福公司持有的得利斯控股公司276,923股的股份，应向佳福公司支付1,049.97万美元，其中的206万美元已由庞海控股在境外支付，尚未支付款项的余额约为人民币6,974.64万元。2005年6月29日，农业科技以自有资金向佳福公司的指定公司支付了3,974.64万元，同日，得利斯集团以自有资金代农业科技向该指定公司支付了回归的对价支付3,000.00万元。(2)对于同路人投资应付庞海控股的股权转让款：双方约定受让方同路人投资应于协议生效90日内支付全部股权转让款。但由于庞海控股在境外没有实质性经营活动，资金需求量不大，2007年12月20日，同路人投资与庞海控股签署《股权转让补充协议》，双方确定将1,400万元股权转让款的支付期限延长至2012年6月30日。截至本招股说明书签署日，同路人投资应付庞海控股的股权转让款尚未支付。预提所得税被关注是SPV的处置得利斯控股公司已于2008年3月在新加坡注销完毕。得利斯上市日期1/6/2010搭建红筹日期4/26/2004拆红筹日期6/26/2005实际控制人身份无境外永久居留权SPV控股公司的外汇来源未说明SPV控股公司的外汇登记未说明红筹搭建的方式（1）2004年2月23日，得利斯控股公司根据新加坡法律合法设立，该公司授权资本为3,000万新元，为普通股3,000万股，每股面值为1新元。得利斯控股公司成立时的股东为RAYMONDTONGWEIMIN和HEJUN。2004年2月24日，得利斯控股公司分别向RAYMONDTONGWEIMIN和HEJUN各发行1股，两人分别以自有资金认缴1新元；2004年2月24日，RAYMONDTONGWEIMIN与郑和平签署《股权转让协议》，将其所持得利斯控股公司1股股份转让予郑和平。同日，HEJUN与郑文星签署《股权转让协议》，将其所持得利斯控股公司1股股份转让予郑文星。（2）2004年4月26日，农业科技、东顺国际分别与注册地在新加坡的得利斯控股公司签署《股权转让协议》，将各自所持有限公司75%、25%的股权转让予得利斯控。（3）2004年8月4日，郑和平和郑文星分别与庞海控股签署《股权转让协议》，将各自持有得利斯控股公司的1股股份转让予庞海控股。SPV设立的外汇来源SPV设立的外汇登记SPV设立的外汇登记境外并购的外汇来源2004年5月9日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2004）第277号文件批准该股权转让。境外并购的商务登记2004年5月9日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2004）第277号文件批准该股权转让。境外并购的商务登记境外并购的定价2004年5月20日，有限公司在潍坊市工商行政管理局完成了变更登记，变更为外商独资企业根据诸城正本会计师事务所于2004年4月18日出具的诸正会师评境外并购的定价外商投资企业的税务优惠回归的方式回归的资金来源回归的定价字（2004）8号《资产评估报告》，截至2004年3月31日有限公司的净资产评估值为8,908.52万元。转让价格以此评估值为准，按持股比例75%和25%分别确定为6,681.39万元和2,227.13万元是股权收购（分次收购）自有资金（1）本次股权转让方庞海控股转让有限公司50%的股权所对应的净资产值为外商投资企业的税务优惠回归的方式回归的资金来源回归的定价6,974.64万元。（2）庞海控股将其所持有限公司22%的股权转让予同路人投资、农业科技将其所持有限公司47%的股权转让予同路人投资的定价依据：上述两项股权转让的交易双方为同一实际控制人控制下的企业，股权转让价格由双方协商确定。在交易双方协商确定转让价格时，有限公司的注册资本为1,000万美元，实收资本为人民币8,277.06万元，22%及47%的股权分别对应1,820.95万元及3,890.22万元，考虑

到股权转让时人民币大幅升值，交易双方经协商，转让价格在上述数据的基础上折价约77%，最终确定为1,400万元和3,000万元。转让价格低于每股净资产，被证监会质疑。税务局出具了《关于山东得利斯股份有限公司回归的预提所得所股权转让所得税问题的确认函》确认上述股权转让各方在股权转让过程中不存在偷漏税的行为(1)2005年6月26日，庞海控股与农业科技签署回归商务手续《股权转让协议》，将有限公司50%的股权转让予农业科

技。2005年7月13日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字(2005)第543号文件批准。2005年9月19日，有限公司在潍坊市工商行政管理局完成了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》回购后企业的税收优惠继续(1)本次股权转让款由农业科技和得利斯集团直接向佳福公司的中国境内指定公司支付。庞海控回归的对价支付股因受让佳福公司持有的得利斯控股公司276,923股的股份，应向佳福公司支付1,049.97万美元，其中的206万美元已由庞海控股在境外支付，尚未支付款项的余额约为人民币万元。2005年6月29日，农业科技以自有资金向佳福公司的指定公司支付了万元，同日，得利斯集团以自有资金代农业科技向该指定公司支付了3,000.00万元。(2)对于同路人投资应付庞海控股的股权转让款：双方约定受让方同路人投资应于协议生效90日内支付全部股权转让款。但由于庞海控股在境外没有实质性经营活动，资金需求量不大，2007年12月20日，同路人投资与庞海控股签署《股权转让补充协议》，双方确定将1,400万元股权转让款的支付期限延长至2012年6月30日。截至本招股说明书签署日，同路人投资应付庞海控股的股权转让款尚未支付。预提所得税被关注SPV的处置是得利斯控股公司已于2008年预提所得税被关注SPV的处置拟上市公司“去红筹化”典型案例分析发布日期：2010-12-16国枫律师李梦【内容摘要】今年以来，随着二六三、日海通讯、嘉麟杰等公司上市成功，各类红筹企业纷纷主动拆除红筹架构，积极准备境内上市，“去红筹化”趋势涌动。本文将讨论的拟上市公司“去红筹化”上市，是指已搭好了红筹架构，但尚未在境外上市的企业，通过拆除红筹架构等安排，谋求A股上市的情况。所谓“红筹”，指企业主要利润来源于中国内地、上市地是境外的这种架构，是中国内地居民企业或自然人通过在境外设立离岸公司，通过协议/股权的安排，将境内资产/利润注入该离岸公司并以该离岸公司到境外上市的一种上市方式。就典型的“去红筹化”上市而言，在过去一年多的时间内，证监会发审委和创业板发审委合计审核了不低于10家从红筹架构折回A股上市的企业，其中中小板和创业板各5家公司。其中，日海通讯(002313.SZ)、得利斯(002330.SZ)、誉衡药业(002437.SZ)、启明星辰(002439.SZ)和二六三(002467.SZ)5家企业均已在中小板上市，华平股份(300074.SZ)、向日葵(300111.SZ)和大富科技(300134.SZ)已在创业板上市，但上海同济同捷和深圳海联讯科技的上市申请先后在2009年9月和12月被创业板发审委否决。一、“去红筹化”上市热潮的原因及审核要点“去红筹化”上市热潮的原因主要在于以下两个方面：一方面境内IPO开闸、创业板开启等一系列境内资本市场支持新型产业的政策相继推出，国内资本市场日趋成熟，以及A股傲视全球的高估值水平，扣动了一批“移民企业”的心弦。另一方面2006年9月8日起实施的《外国投资者并购境内企业的规定》(2006年第10号文，该文件已于2009年被修订，就反垄断审查事项修订为适用《国务院关于经营者集中申报标准的规定》)等相关规定导致红筹架构境外上市受阻。根据《外国投资者并购境内企业的规定》，中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司(即“特殊目的公司”)在境外上市，需经国务院证券监督管理机构批准；境内公司在境外设立特殊目的公司，需经商务部核准；特殊目的公司以股权并购境内公司的，需报商务部核准，境内公司凭商务部出具的原则批复函报请国务院证券监督管理机构批准后，向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书，并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。另根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)的规定，境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)申请办理境外投资外汇登记手续；境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续；该通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定补办境外投资外汇登记。前述规定宣告红筹架构境外上市的模式受到全方位的审批限制，据调查在2006年10号文(《外国投资者并购境内企业暂行规定》)下发之后的4年时间内尚无一家企业成功以股权控制关系的红筹架构获得商务部正式审批后实现海外上市［1］。根据近期保代培训的资料及审核通过的案例来看，目前监管层对于“去红筹化”上市在审核上要求股权清晰、股权架构透明，回归过程规范。由于资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，且避税港公司本身缺乏透明度，导致公司治理、股权退出、对赌条款、控股股东等情况难以核实。此外，假外资、返程投资等现象若留下，也对经济存在负面影响。基于对上述因素的考虑，监管层一般要求红筹企业拆除红筹架构后申请上市，恢复为境内自然人或法人直接持有上市主体的股权。二、“去红筹化”典型案例评析（一）最典型：二六三在已披露的相关案例中，二六三网络通信股份有限公司（股票简称：二六三）被认为是红筹架构同类公司中思路最为清晰、处理最为彻底和披露最为详细的案例。二六三招股说明书第五章发行人基本情况中的第四项专门将“公司返程投资架构的建立及废止过程”单独列出。除二六三之外启明星辰亦将“公司筹划境外上市及中止的过程”单项专门披露，其他公司一般将红筹搭建的过程糅合在公司股本演变过程之中披露。根据二六三招股说明书披露的信息，2005年，二六三拟于境外（美国）申请上市，并计划于上市前进行境外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，二六三建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年，公司拟在境内公开发行股票，遂废止了该海外架构。二六三境外上市、返程投资架构的建立和废止的简要过程如下：1、红筹搭建（1） 2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立NET263Ltd.,即二六三网络有限公司（以下称“BVI263”）。2005年1月，该公司股权结构为：SkyscalerLtd.（李小龙等12名自然人100%控制）持有其75.25%的股份，BluesanctumLtd.（李小龙100%控制）持有其15%的股份，FreepivotLtd.（利平科技全体股东100%控制）持有其7.05%的股份，TalorNielsenInvestmentLtd.（武汉星彦全体股东100%控制）持有其1.7%的股份。（2） 2004年11月16日，在开曼群岛注册成立NET263HoldingsLtd.,即二六三网络控股有限公司（以下称“263控股”）。2005年1月该公司进行私募前的股东包括SkyscalerLtd.、FreepivotLtd.、TalorNielsenlnvestmentLtd.和二六三若干员工。（3） 2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业北京二六三信息服务有限公司（以下称“263信息”）。（4） 2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给263控股。该次股权转让完成后，263控股持有BVI263100%股份，并间接控制263信息100%的股权。(5)2005年1月24日，二六三股东大会同意与263信息签署一系列资产重组、转让协议，包括资产转让协议、设备租赁协议、商标许可使用协议、软件和域名使用许可协议、独家测试服务协议、独家客户支持服务协议、独家管理咨询服务协议、独家市场开发与推广服务协议。根据该等协议，二六三以其营业收入的一定比例作为相关服务及许可费用支付给263信息，从而最终达到合并报表至263控股的目的。(6)2005年1月28日，263控股向四家海外机构投资者定向发行A类优先股，进行了海外私募。上述事项完成后，二六三搭建了如下拟用于境外上市红筹架构：Skysciler.iFreepivot..1Talor.i 二六三若干匹家海外•机 」I 丿L J 」I - 53.86 5.90N.. 3；1曲 11.45 13.672珥按股丁100ftBV12^3.1110M■263t系列羌联交站协故：合并—亠―■1L63.6415«.12.6057.0551.70*..臭天怡业海城电谊智逍网业利平科枝武淇呈彥2、红筹拆除2006年8月1日，二六三召开股东大会，决议二六三与263信息之间的有关服务、资产租赁等协议自2006年1月1日起均不再继续履行，二六三不再向263信息支付任何服务及许可费用。2006年9月及12月，二六三分别与263信息签署协议，向263信息购买其生产经营所需要的办公设备、网络设备、软件著作权、域名及商标等资产。前述交易完成后二六三自主拥有进行生产经营所需要的设备、无形资产的所有权或使用权。2007年5月至6月，263控股对四家海外机构投资者的股份进行了赎回；同时对部分自然人股东的股份进行回购，并向部分自然人新发股份，263控股大股东SkyscalerLtd.将其及持有的263控股股份全部转让给由李小龙等12名自然人各自100%控制的12家公司。该等股权变动完成后，四家海外机构投资者不在持有263控股任何股份263控股变更为相关自然人直接或通过其100%控制定的公司持股的公司。（4）2007年6月，二六三在境内进行了一系列股权转让，该次股权调整完成后，二六三的股东、持股比例与263控股的最终持有者及其在263控股的持股比例一致。（5）注销了263控股、BVI263和263信息。从上述操作中，可清晰见到红筹搭建、境外私募、和废除控制协议、私募股权回购、注销境外主体等将控制权转回境内的一系列安排。总体来看，二六三完全按照“怎么出去再怎样回来”的原则拆除红筹架构。其优点是保证了思路的清晰和方式的得当，容易得到监管部门的认可，并且，该原则下的操作也使“去红筹化”过程中关于“股权调整前后股东权益没有发生重大变化”之命题的论证也水到渠成。除此以外，二六三搭建的红筹模式系通过签署一系列的协议，以协议控制的模式达到将利润转移到境外上市主体（263控股）的目的；因此在还原过程中，一系列交易协议的处理也需谨慎、周全。白£粤2W*5月脱砒构MiimWM单咅月白