借壳上市我国民营企业借壳上市的现状、动因及建议

借壳上市我国民营企业借壳上市的现状、动因及建议

2008年底，金融海啸席卷世界，所有国家的金融市场都处于紧急状态。同年11月温家宝总理提出采用并购的手段整合产业,应对危机;12月国务院出台“国金三十条”,将并购贷款作为创新举措;紧接着,银监会印发“商业银行并购贷款风险管理指引”,引导金融机构在并购贷款方面科学创新,以满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。IPO市场冷淡而上市公司收购形势一片大好,使得一些在资本市场门外翘首等待的民营企业纷纷放弃IPO计划,转向借壳上市进入资本市场。可以预见,借壳上市将成为民营企业最重要的上市渠道。本文拟探讨我国民营企业借壳上市的现状及动因,并就民营企业借壳上市提出若干建议。一、上市公司的上市概况根据发展情况,我国民营企业借壳上市可划分为三个阶段:第一阶段,起步阶段(1992~1995年)。1994年恒通集团出资5160万元,以每股4.3元价格受让棱光实业1200万国有股,占棱光总股本的35.5%,成为其第一大股东,开创了资本市场民营企业借壳上市的先河。但由于受到观念、上市额度、政策门槛等因素的影响,顺利上市的民营企业很少。至1995年底,沪深两市323家上市公司中民营企业有9家,其中只有2家采取了借壳上市的方式。第二阶段,发展阶段(1996~1999年)。1996年党中央提出“九五计划”,明确了资本市场在国企改革中的重要作用。与此同时,党的“十五大”报告确认了民营经济在国民经济中的重要地位,外部形势一片大好,越来越多的民营企业选择借壳上市从而进入了A股市场。至1999年底,沪深两市949家上市公司中民营企业有104家,其中借壳上市的有24家。第三阶段,跑步阶段(2000至今)。2000年股票发行由“配额制”改为“核准制”,同年出台了上市公司重大资产重组1年后可增发新股的政策,使上市公司重组,尤其是整体置换异常火爆。至2007年底沪深两市上市公司中民营企业有410家,其中借壳上市的有279家。2008年至今受全球金融危机影响,仍有信达投资等11家民营企业顶风借壳进入资本市场。可以预计,在新股开闸依旧困难的前提下,借壳上市将是民营企业首要的上市途径。二、上市公司资本高根据对2005~2009年间发生的70余起民营企业借壳上市案例统计,民营企业借壳上市主要有三个特征:第一,借壳方多集中于资本密集型行业。从借壳方所处的行业来看,排名前三位的分别是房地产业、制造业和医药业。借壳方多处于高收益预期、资本密集型行业。这些行业净资产规模大,规模化管理难度低,市场环境比内部治理更重要,在行业景气时就能迅速积累大量资本,当即使扩大投资也无法消化这些迅速积累下来的资本时,上市无疑就成了其实现资本增值的首选。第二,壳资源大部分为ST公司。借壳方选择的壳对象,即壳资源,多达47%为ST公司。ST公司本身盈利能力弱,几乎处于退市的边缘,仅靠原有的大股东已无回天之力,为保住稀缺的壳资源,股东方重组意愿强烈,也更愿意出让其控股权,这无疑为民营企业借壳上市扫清了障碍。此外,部分上市公司的母公司为了解决同业竞争,减少关联方交易,也愿意出售其所属的子上市公司,这些上市公司通常资产优良,经营稳定,极具价值。第三,借壳方式灵活多样。目前市场上有收购国有股、法人股或二级市场收购等形式的操作方法使借壳方获得上市公司股份。其中,收购国有股可以使借壳方提前获得上市公司控股权,但通常需要支付大量的现金;收购法人股可以减少现金支出,但获得的股份3年内不得流通;二级市场收购则通常是借壳方收购部分股权,余下的通过资产置换获得。从案例统计的结果来看,三种方式数量上并无明显的差异。三、中国企业以市场为导向的原因借壳上市之所以成为越来越多的民营企业上市的常规途径,概括起来主要有三个方面的动因:1.有利于改善金融体系,提高民营企业的国际竞争力随着时间的推移,民营企业没有核心技术和自主品牌,处于产业价值链的最末端等许多成立之初就存在的问题逐渐突显出来。在激烈的竞争中,尽管国家出台了一系列措施来扶持和改善民营企业融资环境,但现行的金融体系在机构、机制和产品上与民营企业融资需求相比仍然很不适应,依靠自身积累、地下钱庄贷款等依旧是民营企业主要的资金来源,这些不利因素大大地制约了民营企业的进一步发展。而借壳上市就是一个很好的解决方式:可以取得比债务资本更低成本的永久性权益性资金,解决发展中资金匮缺难题;可以改善公司治理结构,建立现代化的企业制度;还可以使民营企业提高知名度,增强国际竞争力。可以说,借壳上市正日益成为许多谋求更大发展的民营企业的迫切愿望和最佳选择。2.注册申请、上市门槛低,不利于企业我国资本市场成立最初是为了给国有企业提供一个股份制改革平台,为此而确定的“配额制”把无数优秀民营企业直接拒之门外。目前,“配额制”虽然早已取消,但是复杂的行政审批程序还是为民营企业设定了难以逾越的鸿沟。从拟上市需先经过当地政府或国务院相关产业部门初审,到证监会发行部门和发审委审核和复审,再到由证监会根据市场情况,确定企业股票发行的具体日程表,最后到按程序核准公开发行股票的批文,至少需历时两年以上,费时费力。且我国目前的上市标准对盈利能力强,但规模较小的民营企业并不适合。再加上承销保荐制,券商为实现利益最大化,更愿意为财大气粗的国有企业上市提供承销服务,这无疑加剧了民营企业直接上市的难度。因此,比较而言,民营企业采取借壳方式上市比直接上市门槛更低。3.企业收购国有控股的可行性1999年党的十五届四中全会提出国有经济要有进有退,鼓励国有企业从一般竞争性行业中退出,引导民营企业有序进入,拉开了民营企业参与国有企业体制改革的序幕;2005年国务院颁布了《国务院关于鼓励非共有制经济发展若干意见》,全面加大了对民营企业的扶持力度,鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多种形式参与国有企业改组和改制,为民营企业收购国有控股上市公司提供了良好的契机;2008年《上市公司重大资产管理方法》等规章制度的出台,促使审批进入了程序化时代,民营企业借壳上市渠道更畅通。四、有利于提高民营企业借壳上市成功率,提高财务效果未来经济的发展,必然会有越来越多的民营企业选择借壳上市之路,为了提高民营企业借壳上市的成功率和财务绩效,本文将从四个方面提出相关建议:1.防止股东利益被侵害,规范并购行为民营企业借壳上市对象一直都是些业绩较差且濒临破产的小盘股,这一方面反映了民营企业规模实力不够,另一方面也反映出民营企业在借壳上市的过程中得到的支持非常少。因此,政府要保障民营企业在借壳上市中的公平地位,就必须加强防止股东利益被侵害、规范民营企业并购行为的相关法规制度的建设。如在公司章程中规定,重大决策必须经过董事会审批,动用资金超过一定限额必须通过董事会决议,避免大股东挪用资金等等。在完善制度的同时,上市公司在股权谈判中应对民营企业一视同仁,鼓励机制灵活,有市场竞争力和品牌优势的民营企业参与并购,推动并购、提升企业价值。2.中小型民营企业本身的风险树立正确的风险意识,将风险意识贯穿于整个借壳过程,如选壳是借壳的第一步,选错了对象,一旦启动了借壳程序,最后很可能会发生巨大的亏损。目前民营企业借以上市的壳资源,大多数业务规模较小,业绩平平或较差,这种公司除了上市这个资格有价值外,本身的业务寥寥无几,更有甚者隐藏着大量的债务和法律纠纷。民营企业应深入壳公司内部,了解其基本状况,重点调查有没有未决诉讼、不良资产等,为降低风险,民营企业可以请专业的投资银行、财务顾问公司、会计师事务所、律师事务所等中介提供并购咨询服务,吸收合理化建议,从法律上明确违约责任,规范卖方行为。3.可转换债券的支付方式我国现行金融市场不完善,企业融资渠道有限,若可以在并购支付方式上有所创新,那么民营企业借壳上市的成本就可以大大降低。发行可转换债券是值得推荐的一种支付方式。可转换债券向其持有者提供一种选择权,在某一约定时间内,可以按一定的价格将债券转换为股票。对收购方而言,采取这种支付方式不仅使公司能够以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券,而且提供了一种以比现行价格更高的价格出售股票的方式;对目标公司股东而言,可转换公司债券使作为债券的安全性,与作为股票使本金增值的创利性两者完美结合,在股票价格较低时,可以将其转换期延迟到预期股票价格上升时期。4.加大创新力度、创新管理模式借壳上市后的民营企业要想得到长远的发展,就必须完善企业内部治理结构,建立起产权清晰、权责明确、政企分开的现代化企业制度。一是制度要创新,将个人资产和公司资产分离开来,明晰产权。再通过引进机构投资者和社会闲散资金等方式开放企业股份,消除一股独大的现象;二是技术创新,民营企业应深入市场,加大科研投入,根据市场需求和行业发展趋势及时调整现有产品流程和技术,使产品有别于竞争对手。同时,还可以与科研机构、高等院校联合开展创新活动,吸引优秀人才,保障企业有发展后劲;三是管理方式创新,民营企业应打破任人唯亲的常规,以项目管理的方式对经营活动进行细分,使决策更系统化、监控更严格化,引进包括采购、生产、营销、财务等一整套管理信息系统,以实现信息传递的