(7.3)-“郑百文”案例财务报表分析

PAGE1“郑百文”案例“郑百文”案简介：1988年12月，完成改制并首次向社会公开发行股票。1996年4月，在上海证券交易所挂牌交易。1996年每股收益0.37元，净资产收益率15.88%。1997年每股收益0.448元，净资产收益率19.97%。1998年8月，中报披露每股收益0.075元。1998年每股收益-2.54元，净资产收益率-1148.46%，郑州会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。股票交易实行特别处理。1999年8月，中报披露每股收益-2.7元，每股净资产-2.98元。1999年12月，公司截止1999年9月的贷款本金及应付利息共计19.36亿元，由中国建设银行转让给中国信达资产管理公司。次日设立资产重组委员会。2000年3月，收到信达公司向郑州市中级人民法院申请破产还债的申请书。2000年4月，公布1999年报，每股收益-4.84元，每股净资产-6.58元。天健会计师事务所出具了拒绝表示意见的审计报告。2000年8月，公司公告停牌重组。《ST郑百文大事记》，来源于新浪网站，2001年4月11日……2001年9月，中国证监会经过调查查明，郑百文公司上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料；上市后三年采取虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，累计虚增利润14390万元；以及股本金不实、上市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等违规事实。同时，证监会还发现原郑州会计师事务所签字注册会计师违反有关法律法规，为郑百文公司出具了严重失实的审计报告。中国证监会根据有关证券法规，对郑百文公司作出了警告并罚款200万元的行政处罚；对公司董事长李福乾、董事兼总经理卢一德、董事乔鸿祥、钟文珍、平玉兰、郭玉兰、赵三焕、李安民、王金凤、李新阳、杨东、陆家豪分别作出了罚款30万元、20万元、10万元的行政处罚；对为郑百文出具审计报告的注册会计师龚淑敏、宋大力分别作出了罚款30万元、20万元、暂停证券从业资格等行政处罚。对涉嫌犯罪的主要责任人员，中国证监会已依法移送公安机关追究其刑事责任。张旭东：《张旭东：《中国证监会处罚郑百文公司及有关中介机构》，来源于新华网，2001年9月28日（一）“郑百文”公司上市资格确认环节1．制度安排郑百文公司是经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)第20号文批准和上海证券交易所上证上(96)字第014号文审核同意，于1996年4月18日在上海证券交易所挂牌交易的。当时关于股票发行及上市可参照的法律、法规制度主要有国务院证券委制定的《股票发行与交易管理暂行条例》(1993年4月)、《中华人民共和国公司法》(1993年12月人大通过，1994年7月1日实施，以下简称《公司法》)。其中，《股票发行与交易管理暂行条例》第二章对股票发行、第三章对股票交易的资格、条件、程序、报送文件、所涉及主体及中介机构的行为等作了指导性规范；第七章则力图对所涉及主体的权限和违规行为建立一种约束和惩罚机制。《公司法》在第四章也对上市公司的资格、程序及终止等作了具体规定。以对拟上市公司上市条件方面的规定为例，两者基本相同，以下为《公司法》中的具体规定：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币五千万元；（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（4）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院规定的其他条件。摘自1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》另外，国务院对股票发行上市采取了额度管理的办法，这在《股票发行与交易管理暂行条例》申请公开发行股票的程序中有具体体现，其中地方政府被赋予对地方企业进行发行申批的权限。而在1995年5月再次下达新股发行额度时，允许采取“一次下达，可跨年度使用，分期分批，均衡上市”的使用方式，并出于产业政策的考虑，曾一度“从严控制一般加工工业和商业企业”。1996年随着经济形势的逐步好转、股票市场的需求回升，股票发行速度才得以明显加快。曹凤岐：曹凤岐：《中国证券市场发展、规范与国际化》，北京，中国金融出版社，1998年，P102由上可见，股票发行及上市的有关制度安排颇具中国特色，企业要想获得股票发行乃至上市资格，至少需要具备以下条件：（1）其前身应该是国企。只有改制后的国企才符合有关政策，才会获得地方政府的支持。（2）有财务数据可资证明的公司规模、盈利性和公开发行规模。（3）是守法的，包括会计信息披露是真实的。应该说，后两条的制度要求是无可非议的，是基于对拟上市企业质量进行必要控制的需要。前一条，似乎也没问题，只要企业基础是好的，是否是国企又有什么关系呢？最多只不过是影响到上市时间的早晚而已。但事实是，这恰是问题所在，由于国有资产所代表的特殊利益，将使其他的一些相关制度安排削弱甚至丧失其实质上的制度约束效力，导致其最终并不能保证拟上市的国企真正符合上市条件，而由于资格确认环节的放松，也将影响到其上市后的会计信息披露质量。除了上市公司之外，此环节制度规范所涉及的主体还有地方政府、会计师事务所等专业性中介机构、证交所及证监会等，由于他们对上市公司资格分别起着审批、鉴证、监管和最终确认的作用，故对其各自行为都有程序、时间及审批权限方面的相应规定。需要指出的是，在约束与惩罚机制方面，主要针对的只是上市公司和中介机构。而对证监会的约束，只在《公司法》中有体现，而在证券委制定的《股票发行与交易管理暂行条例》中并无相应的自我约束条文；至于地方政府，虽有额度控制的权利，却是除了审批时间方面的限制外，并无其他责任约束，即享有特殊权利而未有对等责任约束，此可谓本环节制度安排的特殊之处，某种程度上其实也是由于政府干预的存在而造成的一种制度缺陷。2．制度执行先简要回顾一下郑百文改制和上市过程。从1987年至1993年，郑百文经历了从一个国有百货文化用品批发站到成立公司乃至进行股份制改造试点的过程：1988年12月经郑州市深化改革领导小组郑深改字(88)第16号文批准，郑州市百货文化用品公司改组为股份制企业；1988年12月经郑州市人民银行(88)郑人银管字第103号文批准，公司向社会公开平价发行股票400万元，每股面值200元，计20000股，发行时间为1988年12月27日--1989年1月17日；1992年12月8日，郑州市体改委郑体改字(92)第118号文批准公司增资扩股，法人股和社会公众股按每股2.5元的价格发行了3175.8万股和4649万股，发行时间为1992年12月10日--1992年12月20日；另外，社会公众股将92年度应分红利送红股100万股。至此，股东人数达12454户,其中持股1000元以上的社会公众股东9562户。摘自1996年4月13日《上海证券报》刊登的《郑州百文股份有限公司（集团）股票上市公告书》由于郑百文在1993年前已完成了股票发行，而《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》在之后才颁布，所以上述制度安排只是在上市环节对其是否符合上市条件产生约束。以下是郑百文上市所需取得的一些条件和文件，包括：（1）至上市公告书公告日，公司的总股本为10348.01万股，股本结构如下：国家持股1561.01万股占总股本的15.08%法人持股3638万股占总股本的35.16%社会公众持股5149万股占总股本的49.76%股东人数：12454户，其中持股1000元以上的社会公众股东9562户。（2）经郑州会计师事务所审计，公司1993年、1994年和1995年的经营业绩：(单位：千元)项目1995年1994年1993年主营业务收入1,388,518795,807819,759主营业务利润30,61927,15727,586营业利润34,86929,46827,586利润总额41,30537,55933,718减：应交所得税13,47012,59111,227税后利润27,40425,12922,573（注：公司1994年主营业务收入比1993年下降的原因是由于会计核算口径不一致，1993年主营业务收入为含税收入，1994年、1995年为不含税收入。公司所得税率按33%计算。）（3）具有法律鉴证效力的验资报告（郑会验字〈1993〉018号）、资产评估报告（豫审字〈1992〉第125号）、资产评估确认书（郑国资字〈1992〉第61号）和涉及1993-1995年度的审计报告（郑会审字〈1996〉001号）。（4）经中介机构鉴定的盈利预测表(单位：人民币万元)项目1996年度一.主营业务收入158,263.00二.主营业务利润3,754.60三.营业利润3,914.60加：投资收益640.00营业外收入96.00减：营业外支出30.00四.利润总额4,620.60减：所得税1,524.80五.税后利润3,095.80以表明其是一家有发展前景的公司。而1995年11月，河南省人民政府豫政文[1995]221号文将河南省1995年新发行额度中的5049万元分配给公司，则解决了公司5149万社会公众股的上市问题(其中1988年发行的400万和1996年发行的4649万社会公众股占额度，1992年对原400万社会公众股所送的100万红股不占额度)。摘自摘自1996年4月13日《上海证券报》刊登的《郑州百文股份有限公司（集团）股票上市公告书》这样，郑百文公司至少已在形式上具备了《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》所要求的各项上市条件，并最终得到证监会的上市资格确认。由上可见，无论是郑百文的股票发行还是股票上市，都得到了地方政府的大力支持，客观上使得公司有一段较长的股份制试点历史。而在上市环节，地方政府分配给其所需的上市额度显然是最关键的支持，而且，郑百文是一家商业企业，在1995年前后一度控制此类企业上市的背景下，尚能顺利上市，也可见其支持力度之一斑。另外，从上述上市公告书中所提供的资料来看，郑百文公司至少在形式上是逐项对照上市的有关制度要求并按规定程序来作准备的，而据郑百文一位财务经理的事后回忆，称“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去”、“为了上市，公司几度组建专门的做假帐班子，把各种指标准备得一应俱全”；谢登科：《假典巨额亏空的背后—郑百文跌落发出的警示》，北京，新华社，2000年10月31日谢登科：《假典巨额亏空的背后—郑百文跌落发出的警示》，北京，新华社，2000年10月31日张旭东：《中国证监会处罚郑百文公司及有关中介机构》，来源于新华网，2001年9月28日由于会计信息在确认环节具有很重要的证明效用，一旦为了形式上达到标准而掺入水分，却未能被及时发现并纠正，将意味着会计信息虚假披露的发端，并会为上市后的会计信息披露行为带来负面的示范效应。3．所涉及的利益主体及其利害关系中山大学的刘峰教授曾结合“红光”公司的上市过程，对所涉及的利益主体作过剖析，指出：（1）上市公司管理当局和控股股东，提供虚假信息，没有任何法律风险。（2）各级政府和管理机构，鼓励或默认企业提供虚假会计信息，并不承担相应的法律责任。（3）中介机构，会计师事务所并没有形成一种拒绝虚假会计信息的机制，且没有严格的民事赔偿制度，也在相当程度上助长了中介机构的冒险意识。（4）中国证监会，没有起到过滤虚假信息的作用。刘峰：《制度安排与会计信息质量刘峰：《制度安排与会计信息质量—红光实业的案例分析》，载《会计研究》，2001年第7期的确，并非只是“红光”案存在因制度原因致使各利益主体在企业上市过程中会有不当行为的情形，其实国企上市或多或少都会存在这样的问题，郑百文公司也不例外，在郑百文案中：（1）上市公司管理当局和控股股东根据上市公告书披露，郑百文管理当局的代表人物是其董事长、总经理李福乾先生，57岁（1996年），大专文化程度，高级经济师，具有丰富的企业管理经验。1988年公司改制时担任公司副董事长、总经理，1992年6月开始任公司董事长兼总经理，兼任郑州百文依力服装有限公司董事长、郑州中意百文鞋业有限公司副董事长，河南省八届人大代表、省优秀企业家、全国“五一”劳动奖章获得者、全国劳动模范，享受国家特殊津贴的专家。另10名董事中，只有2名董事未在公司任职，其余包括其他管理层人员基本上是上市前的延续。参见参见1996年4月13日《上海证券报》刊登的《郑州百文股份有限公司（集团）股票上市公告书》以上事实说明，公司的管理层并没有因上市而市场化，而且董事长、总经理由一人兼任，表明其治理结构并未因上市而有实质性改变。至于事后查明“郑百文公司上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料”及“公司股本金不实，上市公告书存在重大遗漏”张旭东：《中国证监会处罚郑百文公司及有关中介机构》，来源于新华网，2001年9月28日张旭东：《中国证监会处罚郑百文公司及有关中介机构》，来源于新华网，2001年9月28日另外，虽然管理层都有在原国企工作多年的经验，因而比较熟悉企业的运作可谓是其有利之处，但由于“国有股”一股独大，而国有股所有者又存在缺位现象，他们作为国有股的代理人，其自身利益并不能与股东利益尤其是社会公众股东的利益相一致，结果便会倾向于迎合地方政府的需要，即事实上在当时存在政府干预的情形下，他们没有必要也不可能为真实业绩与上市条件之间存在的差距而牺牲其已获得的职位和社会地位。而正由于管理层对会计信息披露的真实性存在漠视情形，并在之后得以延续，也直接影响到其上市后会计信息披露的质量。（2）地方政府由于鼓励国企上市在当时既是政策需要，也是地方政府的政绩体现，所以地方政府必然会在企业改制和上市的过程中积极主动地扮演一个参与者的角色。郑百文早在1988年就开始股份制改造，并在之后一系列为股权结构向上市标准调整的过程中，都有地方政府政策支持的痕迹，可以说，由于政府的参与，郑百文的上市，与其说是企业行为，倒不如说是政府行为。而且，由于较大比例国有股的存在，政府的主动协调，一方面可谓能维护国有资产的权益，另一方面也能给企业上市扫清许多不必要的障碍。事实上也是，郑百文作为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司，对地方政府来说其意义非同寻常。所以，从地方政府的角度来说，即使当时郑百文的真实业绩与上市条件存在差距，他们也不愿意看到自己的努力因为企业会计信息的真实披露而无果而终。这也可谓是地方政府鼓励或者默许企业提供虚假会计信息的一个很重要的主观原因。另外，由于政府行为，企业管理层的形成并没有市场化，企业的治理结构和经营理念并没有因为上市而有实质性的改变，这在之后也将被证明是不利于企业运作的正规化的。事后郑百文的发展将说明，一旦国企上市行为过多地以政府意志为导向，而不注重其经营业绩的真实提升，其实是一种“拔苗助长”的做法，结果将会诱使企业非理性地发展，过早地走向衰败。其结果是，企业上市不但不能达到通过资源优化配置使其增值、从而为社会增加财富的目的，反之，将会造成社会资源的浪费。（3）中介机构在证券市场的运作方面，中介机构的配套服务不可或缺。尤其是在国内证券市场刚刚建立、游戏规则尚在完善的过程中，却有那么多人热衷于参与其中，如果不尽快用游戏规则加以约束，将会使证券市场因为无秩序而最终使参与者利益得不到保障。中介机构正是通过启蒙、通过专业服务，以使上市公司和投资者都能更快地明了规则、适应规则。在郑百文上市过程中，中介机构除证券经营机构外主要包括券商（君安证券有限公司、国泰证券有限公司）、律师事务所（中信律师事务所）、会计师事务所（郑州会计师事务所）、资产评估机构（河南审计事务所）等。他们分别负责上市推荐及全程协助、法律服务、财务鉴证和资产评估等，所有这些对郑百文上市来说，至少在形式准备上是必不可少的。参见1996年4月13日《上海证券报》刊登的《郑州百文股份有限公司（集团）股票上市公告书》但是中介机构的作用有其积极的一面，也有其消极的一面。上市的毕竟是企业本身，而非中介机构，中介机构只是提供一下它的专业服务而已，所以上市企业本身的质量至关重要。现在的情形则是，为使拟上市企业达到上市所需的各项条件或指标、顺利上市，券商会为其出谋划策，采用“减肥”、“整容”等手段，将企业好的部分拿出来，加以包装，以使其各项指标达标，且发挥到了极致。这样的包装尚还可以，更有甚者，是明知上市企业存在严重问题，却靠帮助造假来蒙混过关，其危害则会很隐蔽且很危险，因为这样做的结果便是在证券市场上又埋下了一颗“地雷”。券商会有这样的行为，会计师事务所也存在极不负责任的情形，致使上市公司的公信力大打折扣。对于郑百文案，事后查明其“股本金不实，上市公告书存在重大遗漏”，且有利润造假情形，说明在上市环节，中介机构并没有履行好他们应尽的责任，至少在防止有问题的企业上市方面存在过失。而由于中介机构的过失，未能及时发现拟上市企业存在的问题，致使本不合格的企业上市，其危害是相当严重的。因为本来设这样一个上市资格确认环节，就是为了要甄选出质量好的上市企业，如会计师事务所，其本身就是以公正的鉴证吃饭的，公众也会因为他们的鉴证而增加对上市企业的信任。但这种信任一旦被滥用，便更易使投资者丧失仅有的一点谨慎，事实上就是愚弄投资者，成为骗子的帮手。其带来的后果是，一方面纵容了上市公司的会计信息披露违规行为，使其在上市后有故伎重演的可能；另一方面也会因为其短期的利己行为而抹杀了上市资格确认环节本应具有的意义。（4）中国证监会中国证监会是国务院证券委员会的执行机构，对证券业、证券市场实施全过程、全方位的监管。它的法定职能有：①起草证券法规；②监督管理有价证券发行、上市、交易；③对证券经营机构，证券清算、保管、过户登记公司，投资基金经营机构和证券从业人员的业务活动进行监管；④会同有关主管部门审定从事证券业务的律师、会计师事务所，颁发证券从业许可证；⑤监管上市公司（包括上市公司的并购活动）；⑥对境内企业直接或间接向境外发行股票和上市行为进行监管；⑦监管证券交易场所的业务活动。曹凤岐：曹凤岐：《中国证券市场发展、规范与国际化》，北京，中国金融出版社，1998年，P257由于所有拟上市企业能否真正上市，最终都由证监会批准，所以它应该有责任去防止不具备上市资格的企业上市，即权力与责任应有对等性，但现在看来，证监会只享受了前者，却有意无意忽略了后者。可以说，证监会上对国务院，体现着政府的意志，下对各有关主体，发挥着监管的作用，但迄今为止，尚无人要求证监会对上市公司的监管不严包括对会计信息虚假披露的监管不严负责，政府显然没必要这样做，也不会这样做，下面的各有关主体，却是不一定敢这样做，因为即使做了，也极有可能是徒劳的。另外，由于证券市场处于发展初期，且政府意在重点扶持国企上市，而国企的实际水平则是人所有目共睹的，所以证监会自然也是深谙其中的奥妙。因为，若其真有足够的力量去严格把关，那恐怕真正可以过关的为数并不多，这样的话，促进证券市场的发展至少从规模上就不可能实现。正因为此，郑百文和那时上市的其他企业一样，在证监会审批环节，执行的尺度其实都是比较松的。何况，在1996年以后，由于经济发展速度确实相对较快，股票发行的速度也明显加快，所以郑百文在接受证监会审批时，会遇到相对小的阻力。可以说，在郑百文的上市资格确认环节，无论是上市企业的管理当局及控股股东、地方政府，还是中介机构和证监会，其主观上都是希望郑百文可以顺利上市。上市企业可以因此获得从资本市场上筹资的资格，地方政府可以有政绩，中介机构可以籍此获得收入，证监会则可以在不至于很快出现漏洞的情况下，让前三者皆大欢喜。而事实上，由于责任追究制度本身的不健全和具体措施无法落实，且执行力度不够，各相关主体便尽可能报喜不报忧，甚至于无视漏洞的存在，所以这样的上市资格确认环节，其实是形式居多，没有更多的存在的意义。综上所述，在会计信息披露主体资格的确认环节，制度安排和制度执行两个层面都存在缺陷。（二）会计信息生产加工环节在上市资格确认环节已经说明，郑百文其实是靠虚假的会计信息获取上市资格的，即其在上市之前的会计信息生产就存在违规事实。但这里主要探讨郑百文成为上市公司以后，其会计信息生产加工环节是否按上市公司会计信息披露要求在运作，并揭示此环节存在的问题及其产生根源。1．制度安排会计信息的加工生成其实是一束制度集合，包括准则、会计行为规范及其他有关法规制度。以本节拟讨论的“郑百文”案发生的主要时间段（1996-1999年）为基准，上市公司会计信息制度安排至少包括如下一些法规制度：《中华人民共和国公司法》(1993)、国务院《股票发行与交易管理暂行条例》(1993)、《中华人民共和国会计法》(1993)、财政部《企业会计准则》（1993年起）和《股份制试点企业会计制度》（1998年1月1日后被《股份有限公司会计制度》取代）、中国证监会

《公开发行股票公司信息披露实施细则》（1993）、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（1993年起）等。上述制度的层次和相互关系可以图示如下：（图2）《会计法》《公司法》《会计法》《公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》《股票发行与交易管理暂行条例》《企业会计准则》《企业会计准则》《公开发行股票公司信息披露实施细则》《公开发行股票公司信息披露实施细则》《股份制试点企业会计制度》《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》《股份制试点企业会计制度》《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》上市公司的会计信息上市公司的会计信息图2上市公司会计信息生产环节制度安排的层次架构和组成内容其中《会计法》和《公司法》既属法律规范，又属相关性规范；《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》既属制度规范，又属专业性规范；《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》既属制度规范，又属相关性规范。制度规范比法律规范更详细，专业性规范则比相关性规范更具操作性。吴联生：吴联生：《上市公司会计报告研究》，大连，东北财经大学出版社，2001年，P97-98具体来说：在相关性法律规范方面，《会计法》和《公司法》都对上市公司会计信息披露行为提供了法律约束，但显然两者都不是专门针对上市公司的，而由于证券市场对会计信息披露的特殊要求，所以两者至少在约束效力方面会存在度的缺陷；在相关性制度规范方面，《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》一方面为上市公司的会计信息披露提供了全国统一的规范性要求，另一方面也对会计信息披露的内容作出了详尽的说明，理论上可使会计信息披露更为充分，所以两者都有其积极意义。但是，由于证券市场的不断发展，其自身的完善并不能很好地与对会计信息披露的新的要求相同步，即制度规范相对其规范对象的变化速度来说存在滞后性；在专业性制度规范方面，由于会计信息自身的局限性，想完全凭借会计信息来反映企业的真实经营业绩是不可能的，也是不可行的。而按照目前的会计技术规范所产生的信息框架，基本上还是有助于投资者对企业财务状况作出相对合理的判断的。另外，《企业会计准则》和《股份制有限公司会计制度》，其实是在借鉴国际会计准则和惯例的基础上制订的，因此其本身的质量还是可以的。由上可见，有关会计信息加工生成的制度安排从其层次架构和组成内容来看，总体上可以保证上市公司据此进行会计信息产品的正常生产，但由于证券市场中新问题不断产生，对会计信息披露也不断有新的要求，故其仍需要且事实上也正在不断完善。2．制度执行先来看一下有关郑百文的会计信息对比：“郑百文”在上市申请文件中称1986年至1996年10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，这些数字当时均名列全国同行业前茅；1997年，根据“郑百文”公布的数字，其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入国内上市企业100强；1998年“郑百文”在中国股市创下每股净亏2.54元的最高纪录；1999年，“郑百文”一年亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏损之最。《ST郑百文大事记》，来源于新浪网站《ST郑百文大事记》，来源于新浪网站，2001年4月11日其中，1996-1999年的每股收益变化情况可以图示如下（图3）：图31996-1999年郑百文的每股收益上市前发展稳定、良好，却在上市后的短短几年间大起大落，很显然，郑百文公司的会计信息披露有弄虚作假的嫌疑。证监会2001年9月公布的对郑百文案的调查结果证实，郑百文“上市后三年采取虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，累计虚增利润14390万元”，且“年报信息披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时，还发现原郑州会计师事务所签字注册会计师违反有关法律法规，为郑百文出具了严重失实的审计报告”。张旭东：《张旭东：《中国证监会处罚郑百文公司及有关中介机构》，来源于新华网，2001年9月28日另外，郑州会计师事务所、北京天健会计师事务所对其所做的1998年、1999年审计报告，均因郑百文“所属家电公司缺乏可信赖的内部控制制度、会计核算方法具有较大的随意性”，以及“无法取得必要的证据确认公司依据持续经营假定编制会计报表”而拒绝发表意见，其中1999年审计报告特别指出，郑百文于“1999年度按照财政部财会字[1999]35号文的有关规定对短期投资的计价方法、坏帐准备的计提比例、存货期末价值的计价方法、长期投资期末价值的核算方法进行了变更。截止1999年12月31日，计提的短期投资跌价准备为10,695.59元，坏帐准备为441,586,260.11元，存货跌价准备为28,517,978.56元，长期投资减值准备为6,766,612.04元，而在编制1999年度会计报表时，未按规定对上述四项准备进行追溯调整。由于无法确认1999年度会计报表之期初余额，故亦无法确定上述事项对其1999年度会计报表整体反映的影响”，以证明其会计信息生成存在不符合规定的情形。而郑百文自己在1999年度财务报表附注中也承认：部分会计记录混乱，会计处理随意，内部往来长期未核对清理。《《郑州百文股份有限公司（集团）1998、1999年年度报告摘要》，来源于中国上市公司资讯网上述事实说明郑百文即使在上市后，其会计信息生产加工环节仍始终存在问题。那么，为什么郑百文公司在会计信息生产加工环节会出现如此严重的问题呢？不妨从以下几方面来作一下分析：（1）前身是国企，治理结构存在问题，是造假根源之一，即产品的生产没有好的、有效的组织系统基础作保障。前已述及，郑百文前身是一个国有百货文化用品批发站，1988年在地方政府的支持下开始进行股份制改造。从其上市公告书披露的股东会议情况可以得知，郑百文分别于1988年7月、1992年7月和1995年1月选举了公司前三届董事会、监事会成员，且第三届成员在1996年郑百文上市时仍在任期中。另外，其上市时国家持股占总股本的15.08%，为最大股东，法人股占总股本的35.16%，两者皆为非流通股，其之和超过总股本的一半。上述事实造成了郑百文治理结构上的问题。由于国有资产所有者的缺位，国有大股东的代表郑州市国有资产管理局作为投资主体虽负有监督投资方向和资产保值、增值的责任，却并不能使经营者像经营自己的资产那样去努力经营国有资产，而其董事会、监事会成员的形成以及高级管理人员的聘用，其实是上市前的延续，即大多由国家有关组织人事部门任命或委派，股东大会的选举只不过是个例行的程序。这样，由于经理人员并没有市场化，而且董事长、总经理一肩挑，致使其徒具公司治理结构的形式，股东大会及其董事会、监事会和经理人员之间并没有真正确立三权制衡机制，经营者的权力缺乏应有的监督和约束，客观上造成了所谓的“内部人控制”现象。而“内部人控制”现象的存在，将对其会计信息的生产加工产生重要影响。因为会计机构和会计人员都处于企业的经营管理系统之中，会计人员和其他经营管理者是同伍的，他们受制于经营管理者，他们的任用、调动、撤职或者免职都掌握在总经理手中，他们的工资、奖金、福利及在职消费等都与企业损益密切相关，所以会计人员成为事实上的内部人。按照委托代理理论的观点，包括会计人员在内的内部人的目标，一方面是要通过他们的经营管理，使资本保值、增值，实现所有者对净资产最大化的要求，另一方面他们又要追求个人收入（在经济、政治、工作环境等多方面都有表现）的最大化，这种基本目标的二维性意味着，若两者得到统一，即通过追求外部人利益最大化而赢得内部人利益最大化，或者说内部人在追求自身利益最大化时实现了或接近了外部人利益的最大化，这种内部人控制就是积极而有效的；相反，如果经营管理者与所有者在利益上产生背离，尤其是激励不足、监督不力、公司治理结构低效时，会计人员就可能与其他内部人一起站在自身利益立场上侵蚀所有者权益。乔彦军：《现代企业制度与现代企业会计》，北京：经济管理出版社，1999，P147乔彦军：《现代企业制度与现代企业会计》，北京：经济管理出版社，1999，P147郑百文内部人控制的结果恰恰是后者。有事实表明，由于董事会和监事会形同虚设，股东利益尤其是中小股东的利益未能得到很好保护，郑百文管理层可以为所欲为，结果是，其利用上市后经营自主权扩大带来的方便，使许多违背经济规律甚至违法乱纪行为大行其道。以公司资金为例，有相当一部分被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去，总计10多家公司拆借的近2亿元资金至今有去无归，且使郑百文陷入一桩又一桩追款讨债的官司之中。另外，由于急速、盲目的扩张，导致其对分支机构控制乏力，以至于用于扩张的银行贷款变相地被中饱私囊，使其最终资不抵债。可见，由于治理结构的缺陷，将会导致形式上健全的组织系统事实上并不能发挥其应有的作用。而失去了好的、有效的组织系统作为保障基础，也不可能使会计信息的生产处于正常的状态。1998年底，郑百文已巨额亏损，年终出报表时，决策层的意见仍旧是“要盈利”，就充分说明了这一点。谢登科：谢登科：《假典巨额亏空的背后—郑百文跌落发出的警示》，北京，新华社，2000年10月31日《董事会构成和财务报告欺诈现象之间关系的经验分析》曾经验地论证了一项预测，即董事会外部成员比例的增加可以显著减少财务报告欺诈现象发生的可能性。另外，随外部董事所有权和外部董事任期的增加，以及外部董事所任职公司数目的减少，财务报告欺诈现象发生的可能性在下降。张朝宓苏文兵：《张朝宓苏文兵：《当代会计实证研究方法》，大连，东北财经大学出版社，2001年，P301由上可见，公司治理结构是造成会计信息披露问题的重要根源之一。为了防止上市公司玩“数字游戏”、披露虚假会计信息，就必须完善公司治理结构，明确公司股东大会、董事会和监事会的权利和责任，使其各负其责、相互独立、相互制衡。特别应明确，保证会计信息的真实性和完整性是董事长的责任。另外，董事会应牢固树立对全体股东负责、追求股东利益最大化的经营理念，坚持对股东的诚信原则。只有这样，才能从根本上改变目前上市公司筹资不转制、采用虚假手段粉饰会计信息等公司行为失当现象。（2）经营管理水平有问题，财务运作缺乏谨慎性，导致客观上业绩不好，“巧妇难为无米之炊”，是造假的动因之一，即产品的生产没有好的“原材料”可供应。在内部人控制的情形下，会计信息披露质量与上市公司实际上的经营管理水平密切相关。经营管理水平高，则其经营业绩好，就没必要为造假而枉费心机；经营管理水平差，则其经营业绩就好不了，又想迷惑公众，于是就会摆“迷魂阵”。尽管郑百文自称，自1986-1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率470万元，似乎可以表明在上市前郑百文在经营方面是比较成功的。谢登科：《假典巨额亏空的背后—郑百文跌落发出的警示》谢登科：《假典巨额亏空的背后—郑百文跌落发出的警示》，北京，新华社，2000年10月31日以下通过对郑百文案经营方面和财务运作方面的分析，来说明它们对于会计信息披露质量的影响。先来看一下郑百文公司在1998年年度报告中对报告期利润与预测利润差异的说明。公司一九九八年利润预测为6800万元，实际结果为出现严重亏损，其原因是：①在严峻的市场环境下，银行为防范风险，压缩投放信贷资金，经营十分困难。②逾期资金罚息负担沉重，导致公司财务状况恶化。③由于快速扩张，管理工作严重滞后，管理成本提高；人才匮乏，战线过长，有效控制力弱化，跑、冒、滴、漏现象严重。④随着技术进步，成本下降，生产厂家经营规模也越来越大，以价格优势获得市场份额是厂家主要竞争手段。频繁调整价格，导致公司存货稍有积压便会形成购销价格倒挂。另外，郑百文在其业务报告中又承认：“重经营，轻管理；重商品销售，轻战略经营；重资本经营，轻金融风险防范；重网络硬件建设，轻网络软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训”是企业内部存在的主要问题，也是造成严重亏损的重要因素。郑州百文股份有限公司（集团）1999年年度报告摘要郑州百文股份有限公司（集团）1999年年度报告摘要》，来源于中国上市公司资讯网以上可以看出郑百文对其在经营管理包括财务运作方面的反省。①“信用销售”的教训“信用销售”可谓是导致郑百文迅速膨胀的直接因素，并被冠为“郑百文经验”，即其家电公司与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立一种三角信用关系—“工、贸、银”资金运营模式，其基本内容是：郑百文购进长虹产品，不需支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。这种模式1996年起步后业务量一路攀升，1997年，建行为郑百文开具承兑总额突破50亿元，郑百文一举买断长虹两条生产线的经营权。这种模式后被推广到郑百文与其他厂家的业务中。应该说，从财务角度来看，这其实是郑百文基于银行的信贷支持而采用的一种短期负债融资方式。它虽然有融资速度快、容易取得、富有弹性和成本较低等优点，却又具有融资风险高的缺点，即短期负债要求企业需在短期内拿出足够的资金来偿还债务，若届时资金安排不当，就会陷入财务危机。财政部注册会计师全国考试委员会办公室：《财务管理》，大连，东北财经大学出版社，1996年，P243-244财政部注册会计师全国考试委员会办公室：《财务管理》，大连，东北财经大学出版社，1996年，P243-244郑百文采取银行承兑的“信用销售”方式，显然是想利用这种方式的有利之处，包括：一方面如果保证销售顺畅，资金回流迅速，就可以在不垫付任何自有资金的情况下，达到与长虹、河南省建设银行三方盈利的目的；另一方面在彩电销售过程中会产生巨额的经营现金流量，虽然资金的最终流向是四川长虹，但因为该银行承兑汇票有三个月的时间差，郑百文完全可以在这段时间内充分利用这部分资金以获取投资收益。只是郑百文之后并没有对其融资风险有足够清醒的认识，由于其是以出具银行承兑汇票的方式向厂家买断其产品，事实也是将厂商对产品的销售风险揽给了自己，而没有想到四川长虹为扩大市场份额的一再降价会直接导致其先期购入的存货实际价值大幅贬值，使得购销价格倒挂形成亏损，加上货款不能及时回笼，最终导致其不能按时偿付到期的票据款，遭致银行逾期罚息，并由此产生财务危机。至1998年底，郑百文信用借款1.81亿元，逾期承兑转入17.72亿元，短期借款达到19.83亿元，流动负债合计为23.039亿元。另外，利息支出达到1.43亿元，是上年的5.21倍。1998年年报显示，郑百文亏损5.024亿元。以上表明，即便是短期融资方面，企业也应有足够的谨慎性。对于郑百文这样一个以家电销售为主营业务的商业类上市公司，其在此方面的一步不慎，更是对其财务状况有严重影响。②资金运用不当流动资金管理方面：商品流通企业普遍较突出的问题是缺乏足够的商品流动资金，企业所拥有的自有资金占全部商品流动资金的比重过小，大部分流动资金要依靠从金融机构借贷来筹措，因此商品利息成本就比较高。而要降低商品利息成本，应当从两方面强化管理：一是在“开源”方面，强化销售管理，并加强应收款的管理。郑百文在此方面的失误是，由于采用传统销售渠道模式，即生产厂家→一级批发商→二级批发商→零售商→消费者，零售环节相对薄弱，且因其各环节是独自开展活动的，相对于总销售渠道利益而言，稳定性和持续性都很差，企业难以控制和掌握货款的回收，使得应收帐款占用资金过大；二是在“节流”方面，强化流动资金管理，包括核算合理库存、核算费用高低、核算资金周转、严格付款审批制度等，以尽量降低资金利息成本，并提高流动资金利润率。郑百文在此方面的最明显失误是，1997年盲目大量购进彩电形成存货，以致在长虹降价后，存货大幅贬值，造成巨大损失。投资决策方面：郑百文上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去，总计10多家公司拆借的近2亿元资金不仅至今有去无归，还使郑百文陷入了一桩又一桩追款讨债的官司中。公司于1998年6月实行了配股，取得配股资金1.47亿元，也因为进一步拉长战线，增建配售中心，结果造成大量资金沉淀。负债经营方面：郑百文1995-1999年的资产、权益及负债率（见表1）表明，郑百文对资本结构的安排也缺乏应有的谨慎。表1郑百文1995-1999年资产、权益及负债率项目1995年1996年1997年1998年1999年总资产（万元）73115203440352976236607127772股东权益（万元）2333431431392654375-129942资产负债率68.09%84.55%88.88%98.15%201.70%郑百文于1996年4月在上交所上市时，并没有取得募股资金，此时其资产负债率已高达68.09%。而上市后，非但没有注意及时调整资产结构，反而开始了大规模扩张，1995年至1997年，公司的资产规模以178.25%、73.5%的速度高速增长，但同期公司的股东权益却仅增长了34.7%和24.92%，导致公司资产负债率迅速上升到97年底的88.88%，在当时上市公司中排名第三位。应该说，如果企业能用较高的销售利润率来弥补高负债经营方式所带来的风险，就可以利用财务杠杆效应提高企业经营业绩，但郑百文在97年的销售利润率只有0.7%，远远低于该年商业类上市公司3.77%的平均水平，除去亏损上市公司外，在当时商业类上市公司排名中处在倒数第二名。这样低的利润率，远远不能弥补其88.88%的高负债所带来的潜在经营风险，这已为公司之后的亏损埋下了导火线，而1998年6月配股后的扩张，使资产负债率升至98.15%，更加剧了公司的亏损。梁梁莱歆：《郑百文财务行为谨慎性探析》案例及使用说明，郑州，中南工业大学工商管理学院，2001年事实表明，郑百文无论在流动资金管理、投资决策还是负债经营方面都存在问题。即郑百文在获得银行资金支持后，一直有盲目扩张的冲动，却忽略了市场环境的多变性可能对财务状况产生的不利影响，也没有意识到企业发展速度越快，其实应采取相对保守的营运资金管理战略，否则，企业出现财务危机的可能性就会较企业发展较慢的时期显著增大。另外，企业进行规模扩张，从长期来说，可以有望提高资金利润率，但在规模扩张过程中，将会造成资金利润率的暂时下降，所以，规模扩张应以企业能应付短期内可能出现的财务危机并坚持到能产生规模效应的阶段为前提。郑百文显然一心只想登上规模效应的彼岸，却未料在途中就被财务危机的湍流给冲垮了，可谓教训深刻。陆正飞：《企业发展的财务战略》，大连，东北财经大学出版社，1999年，P104、P95陆正飞：《企业发展的财务战略》，大连，东北财经大学出版社，1999年，P104、P95③经营管理松散应该说，作为一个集团公司，郑百文在上市之初就有做强、做大的发展规划，这在其上市公告书中就有体现。而1997年前的一度市场形势看好，更使其增强了快速扩张的决心。然而，正如郑百文自己所反省的那样，在片面追求规模的同时却忽略了管理。事实表明，急速、盲目的扩张直接导致公司总部对外地分支机构的监管乏力，郑百文遍及全国的分支机构如同一盘散沙。这些分支机构饥不择食地招聘各类人员达上千人，却从没有进行过一次上岗培训和考核，导致员工鱼龙混杂、良莠不齐，有的人进来的目的就是趁乱挖企业的墙角。其结果是，至1999年底，郑州中意百文鞋业有限公司以及郑百文的北京分公司、辽宁分公司、太原分公司、西安分公司、临沂分公司、驻马店分公司、信阳分公司、武汉分公司、安阳分公司、南阳分公司、商丘分公司、洛阳分公司等12家分公司已处于清算状态。另外，从对销售业绩的考核指标上也可见其管理的不科学。公司规定，凡完成销售额1亿元者，可享受集团公司副总待遇，自行购进小汽车一部。结果，仅仅一年间，在销售额从20亿元一路飚升到70多亿元的同时，仅购置交通工具的费用就高达1000多万元。而为完成指标，各分公司不惜采用购销价格倒挂的办法，商品大量高进低出，形成恶性循环。谢登科：《假典巨额亏空的背后—郑百文跌落发出的警示》谢登科：《假典巨额亏空的背后—郑百文跌落发出的警示》，北京，新华社，2000年10月31日上述事实说明管理层在事前的发展战略规划、过程的措施安排以及对可能出现结果的应变控制能力方面存在欠缺。众所周知，郑百文并不是一个新设立的上市公司，而是在此之前已有较长的商业运营历史，它能在上市之前尚能有稳定的发展，却在上市之后不久就很快衰败，除了因“信用销售”造成的财务危机这个比较直接的原因外，更深层的便是管理层在上市后缺乏对公众投资的责任感、在多变市场环境下“如履薄冰”的风险意识和危机感，结果因急功近利而一蹶不振，值得反思。以上如此详述郑百文在经营管理尤其是财务运作方面的失败之处，是想说明建立企业的目的之一就是盈利，并最终使股东利益最大化，上市公司也不例外，而企业要想盈利，显然需要在经营管理、财务运作等各个环节都要能做到位，尤其是在市场环境变化复杂、市场竞争日益激烈的今天，练好内功是企业尤其是上市公司所必须具备的，因为他们正在利用的资源是社会公众的投资，所以更应该有回报的意识。要求上市公司进行会计信息披露，其实只不过是一种监督的手段，而非终极目标；更应被视为一种正向的推动力，而不应成为其为蒙蔽公众而造假的动因。否则，就会犯本末倒置的错误。拿投资者的投资作儿戏，然后拿一堆虚假的数字来糊弄投资者，于情于理都说不过去，而且应该受到严惩。要求上市公司进行会计信息披露本就是要杜绝此种情形的发生，可惜还是有太多的上市公司在此方面行为不检点，不能不说是一个遗憾。（3）职业道德存在问题，无论是管理层还是会计人员，蓄意造假，尽管责任有主次，但显然已缺失必要的诚信，所以由于主观上存在的问题，产出的只能是假冒伪劣。职业道德其实是一个非制度因素，相对于制度来说，更多一些主观性。而且，制度是显性的、强制性的，而职业道德则更具隐性和自律性。在市场经济中，尽管人通常被假定为“逐利的理性经济人”，但所谓“君子爱财，取之有道”，说明即便是理性经济人，也存在一个道德的度的问题，而不是可以肆意逾越的。对于企业中的专业人士来说，则意味着是要有必要的职业道德。另外，从组织行为学的角度，组织成员常会面临道德困境，即：他们需要决定什么是正确的和错误的行为。比如，如果他们发现组织中出现了违法活动时是否应该揭发；如果有助于自己在组织中晋升的话，他们是否应该允许自己玩弄政治手腕，等等。（美）斯蒂芬.P.罗宾斯，孙建敏李原等译：《组织行为学》（第七版），北京，中国人民大学出版社，2000年，P17在郑百文案中，无论是管理层还是会计人员，他们在会计信息披露的造假行为，可以说明他们确实存在职业道德方面的问题，即他们在面临道德困境时行为失当。对于管理层：他们使用的是股东赋予的权力，理应要以股东利益最大化为目标。而现实给他们设置的道德困境是，由于国有股所有者缺位，中小股东又分散，他们所受到的来自于股东的控制和影响就比较弱，而他们自身又有自己的利益，包括在政府参与的情形下，来自政府授予的各种荣誉称号和随之而来的个人声誉和社会地位，为拥有并保持这些桂冠，在真实业绩并不理想的情况下，他们是否选择利用会计信息耍手腕？事实是，郑百文的管理层未能恪守职业道德，而是以造假来夸大自己的经营业绩。有事实为证：郑百文变亏为“盈”的常用招数是，让厂家以欠商品返利的形式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目做成盈利入帐，为防止法律纠纷，外加一个补充说明—所打欠条只供郑百文做帐，不作还款依据；1998年，企业已举步维艰。年终出财务报表时，公司领导聚首深圳商讨对策，决策者的意见仍然是“要盈利”。谢登科：谢登科：《假典巨额亏空的背后—郑百文跌落发出的警示》，北京，新华社，2000年10月31日对于会计人员：他们应该更熟悉生产会计信息所应遵循的专业技术规范和相应法律法规。但是，他们同样面临道德困境，即他们明知会计信息造假是违法的，他们是否应该揭发？事实是，郑百文的会计人员也丧失了应有的职业道德，没有坚持原则。尽管由于“内部人控制”情形的存在，他们的行为在很大程度上是出于无奈和被动，即管理层应负主要责任，但其最终是具体的执行和操作者，却也是不争的事实。GE前董事长杰克.韦尔奇曾在归纳其成功经验时，将诚信列为头一条，而且他希望投资者能通过公司的年报读懂公司。(美)杰克.韦尔奇约翰.拜恩，曹彦博孙立明丁浩译：《杰克.韦尔奇自传》，北京，中信出版社，2001年，P344而在国内，像郑百文公司，新华社通讯所描述的情况与郑百文公司年报所披露信息之间的反差，一方面说明国内上市公司在会计信息披露方面的局限性，另一方面也说明国内企业在市场经济的发展进程中，诚信的理念还不是被非常尊崇，而这最终将有损于一个企业的生命力。值得一提的是，郑百文公司的董事长李福乾先生及其他高层管理人员，其实有许多是在公司上市前就对公司的成长有过贡献。尽管不能完全排除在公司上市前，因为是国有企业，他们的业绩含有政治水分在里面，倘若事实是，他们确实相对具有经营才能的话，他们在上市后不久的经营败笔，其实也是一种遗憾，因为他们除了欠缺必要的风险和危机意识外，还欠缺了发展市场经济所需的职业经理人的诚信。中国的企业，不仅仅是上市公司，如若不能有足够多的既有才能又有诚信的职业经理人来运作，那么中国的企业就永远步不出过早夭折的怪圈，就永远壮大不起来，就永远成不了世界级企业，那才是中国经济真正的悲哀。综上所述，以上各种因素包括治理结构、经营管理水平及职业道德自律均会通过会计行为来影响上市公司会计信息产品的生产，即最终产出以会计报告为载体的会计信息。而不良会计行为所衍生的低质量信息又会在短期内错误地引导投资者将稀缺资源投向风险高、收益低甚至亏损的企业，从长期来看则会使投资者丧失对证券市场的信心而退出市场或采取其他防护性措施，从而使市场的交易成本增加、流动性降低，从而降低整个市场资源配置效率，可见上市公司会计信息生产环节对于资本市场健康发展的重要性。吴水澎主编：《中国会计理论研究》，北京，中国财政经济出版社，2000年，P490吴水澎主编：《中国会计理论研究》，北京，中国财政经济出版社，2000年，P490回顾郑百文公司会计信息生产环节暴露出来的问题，之中有制度不健全的原因，但更多的是制度没有更好地被执行，又没有适当的约束和惩罚机制，所以说要保证会计信息产品质量，由于其所涉及的因素之多、之复杂，故其任重道远。3．所涉及的利益主体及其利害关系由于会计信息生产加工环节属于上市公司的内部管理子系统，即便在有外部财务顾问的情形下，其会计信息的取舍决定权还是在上市公司自己，故从足以承担会计信息披露责任的利益主体来说，这里只界定为上市公司管理当局和会计人员两者。（1）上市公司管理当局上市公司管理当局的角色其实可以被看成是所有者的代理人，并取得了股东授予的经营决策权。但由于郑百文公司的国企背景，其管理当局的组成并没有市场化，而是上市前公司管理层的延续。比如，董事长李福乾，在1988年公司改制时就担任公司副董事长、总经理，1992年6月开始任公司董事长兼总经理，兼任郑州百文依力服装有限公司董事长、郑州中意百文鞋业有限公司副董事长。管理层的其他人员大部分也是在公司上市前已有任职。有商业背景，且了解公司的发展历史，可谓是郑百文管理层的一个优势；但同时，延续传统人事管理体制靠内部提拔的管理层，显然比市场化产生的管理层在能力和活力上要逊色，且会导致其经营战略的局限性，即管理层组成人员的低学历将妨碍他们形成创新、科学的经营理念。正如有学者指出的那样，中国企业的效率普遍较低，除了体制原因以外，经营者素质低下也是一个十分重要的原因。高明华：《公司治理：理论演进与实证分析高明华：《公司治理：理论演进与实证分析—兼论中国公司治理改革》，北京，经济科学出版社，2001年在对会计信息生产的影响方面，上市公司管理当局显然应对会计信息的真实性负最终责任。一方面，前已述及，国企改制成上市公司后，存在较普遍的“内部人控制”现象，郑百文公司也不例外；另一方面，事实上，郑百文的造假行为的确都是管理层授意的。之所以管理层会造假，从郑百文案看来，与公司董事长李福乾不无关系。因为其在上市前就已是河南省八届人大代表、省优秀企业家、全国“五一”劳动奖章获得者、全国劳动模范，享受国家特殊津贴的专家。另据郑百文称：1986-1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率470万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。加上1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗，河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。同年10月，郑百文经验又被大张旗鼓地推向全国，公司领导也相继获得全国“五一”劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列殊荣。谢登科：谢登科：《假典巨额亏空的背后—郑百文跌落发出的警示》，北京，新华社，2000年10月31日在这样的背景下，无论当时的财务数据是否可信，作为公司主要领导，他都必须让所谓的“辉煌”继续下去，即在1997年，郑百文在国内出名后，公司领导事实上已处于骑虎难下的境地。可以说，由于缺失了应有的诚信，故出于个人名利的考虑和为完成市场对它的盈利预期，即使公司的真实业绩并不好，公司领导也不得不采取虚增盈利的方式。而这在当时会计信息失真现象较普遍的环境下显然是比较容易操纵的。2001年9月，经中国证监会查实，对郑百文董事长李福乾、董事、总经理卢一德、董事乔鸿祥、钟文珍、平玉兰、郭玉兰、赵三焕、李安民、王金凤、李新阳、杨东、陆家豪分别作出了罚款30万元、20万元、10万元的行政处罚，并将涉嫌犯罪的主要责任人员，依法移送公安机关追究其刑事责任。张旭东：《中国证监会处罚郑百文公司及有关中介机构张旭东：《中国证监会处罚郑百文公司及有关中介机构》，来源于新华网，2001年9月28日（2）会计专业人员应该说，会计人员作为会计信息产品的直接生产者，他们的行为的确是影响会计信息披露质量的重要因素。一方面，在不存在外部干预的情形下，会计人员客观方面的专业技术能力会直接影响会计信息产品的质量；而会计人员若不能受到适当的激励，也会在主观方面因不负责任而影响会计信息产品的质量。另一方面，在存在外部干预的情形下，尤其是在内部人控制的情形下，由于他们受制于管理层，且其种种待遇都与企业损益密切相关，会使其成为事实上的内部人，在当经营管理者与所有者在利益上产生背离，尤其是激励不足、监督不力、公司治理结构低效时，会计人员就会与其他内部人一起站在自身利益立场上侵蚀所有者权益。很显然，由于后者的协同效应，其操纵会计信息所造成的危害将会较前者严重，且会因缺少相互之间的监督而更不易被发现。在郑百文案中，1999年年报将“部分外地分支机构会计人员变动频繁且水平参次不齐”作为对其“部分公司会计记录混乱、会计处理随意、内部往来长期未核对清理”事实的解释，且认为因此影响了审计效果。其实，即便不将其看作管理当局对未能取得无保留审计意见的一种托辞的话，其充其量也只可归结为第一种情形。而对于郑百文案来说，其所暴露出来的会计信息加工生产方面的问题，更多的是由于第二种情形所致，即其会计信息的最终生成，更多的是会计人员受管理当局指使的结果，因为“上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料；上市后三年采取虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，累计虚增利润14390万元”的事后调查结果显然不能单纯以会计人员的专业能力欠缺来解释。可见，尽管《会计法》从制度上为会计人员抵制做假帐提供了保障，但这种保障在现实中并没有体现出很好的效果。在同时期，会计失真现象比较普遍就说明，由于会计人员成为内部人在某种程度上是因为其地位的被动性，单纯要求会计人员不做假帐，其实并不现实，效果也不会好。需要指出的是，尽管上市公司管理当局和会计人员对会计信息的生产加工负有直接责任，他们也会受到外界因素的影响。在郑百文案中，地方政府的所作所为其实就会对郑百文的会计信息生产加工有负面影响。在它出于政治因素的考虑而将郑百文经验推向全国的时候，就意味着郑百文的会计数字必须与其被拔高的形象相符，否则不仅仅是郑百文自身的难堪，也将是地方政府的难堪，这可谓是郑百文这类有国企背景的上市公司特有的缺乏财务自由的一种表现，也体现了这类上市公司与地方政府之间存在藕断丝连的利害关系。（三）会计信息产品质检及确认环节正如普通产品最终是提供给消费者消费一样，会计信息产品最终也要提供给公众作为其进行投资决策的参考，为此，对其设置质检和确认环节显然是必要的，问题只是应设置怎样的质检程序和质检标准。这里的质检主要是指会计师事务所对上市公司财务报告的审计。注册会计师审计是“客观收集和评价有关经济活动和事项陈述的证据，判断这些证据与建立的标准符合程度，并将其结果传递给有关利益的使用人”，因此，注册会计师制度在确立财务报告可靠性、防范财务报告粉饰方面起着非常重要的作用肖时庆：《上市公司财务报告粉饰防范体系研究》，载《会计研究》，2000年第12期，并在肖时庆：《上市公司财务报告粉饰防范体系研究》，载《会计研究》，2000年第12期1．制度安排由于对上市公司报告的审计将涉及证监会、会计师事务所及注册会计师和上市公司，故相应的制度安排也针对此作出，就郑百文案同期而言，相关法规制度至少包括：《股票发行与交易管理暂行条例》（1993）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（1993年起）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则》（1993年起）、《中华人民共和国注册会计师法》（1994）、《关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定》（1993）、《独立审计准则》（1996年起）、《中国注册会计师职业道德基本准则》（1997）、《中国注册会计师质量控制基本准则》（1997）等，另外，中国证监会还定期就报告编制通知有关需特别注意的事项。上述制度和规定，既涉及到财务报告的报送程序要求，也涉及到注册会计师的执业资格认定、在审计实施过程中需遵守的技术规范、职业道德及质量控制原则，并有针对性的约束和惩罚制度。就上述制度安排来说，因为是借鉴了一些国际惯例，所以其起点是好的，如我国在制定独立审计准则过程中，在借鉴国际审计准则的同时，也借鉴了美国、英国、澳大利亚、加拿大等国家及我国香港、台湾地区的审计准则。李爽：《当前制定与实施独立审计准则的几个问题》，载《中国注册会计师》，2001年第11期李爽：《当前制定与实施