2023-证劵公司企业上市全过程流程简介

企业上市全过程流程简介第一局部上市的概念与意义2企业上市的概念与主要方式IPO首次公开发行股票并上市借壳上市收购现有上市公司并注入资产实现上市3上市意义·企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的

融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展上市意义上市的有利之处举例之一---进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资资的种类及一般要要求公开发行证券配股组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对外担保，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责；盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用符合规定；对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。增发可转债公司债券分离交易可转债非公开发行股票非公开发行发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份，36个月内不得转让；募集资金的数额和使用符合规定；最大特点是无盈利要求人力资源物质资本企业利润让渡股权结合共同创造创造更多股权鼓励原理股权鼓励规定上市的有利之处举例之二---通过股权鼓励促进长期稳定开展上市的不利之处股权稀释导致利润分流

和业绩摊薄（通常已于

IPO时获得溢价补偿）；增加公司的经常性上市

费用开支（如上市、审

计、信息披露等的开支）主要经营信息需公开披露（特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露），可能会泄露商业机密二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力；上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力上市后控制权相对削弱，决策的灵活性降低上市的不利之处第二局部企业上市的天时、地利、人和9企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺1010天时篇——市场运行周期11企业“一穷二白”企业开始打造盈利模式，讲述商业故事企业开始复制盈利模式，扩大规模规模增长放缓，企业着重于并购实现产业整合资金需求不大资金需求一般资金需求量较大资金需求量较大融资主要依靠个人财富积累和风险投资融资主要依靠内源融资（留存收益）和私人股权投资融资主要依靠外部借款和中小板/创业板融资融资主要依靠银行借贷和主板融资价值创造主要依靠管理者的个人能力价值创造主要依靠营销、技术水平的提高价值创造主要依靠规模增长和核心竞争优势价值创造主要依靠价值链的整合及管理水平的提高种子期孵化期成长期成熟期毛利润成长期企业应抓住大扩容的有利时机，尽快实现上市融资！天时篇——企业开展周期1212地利篇——企业上市需要得到政府部门的大力支持政府支持对培育上市企业影响重大1313人和篇——企业上市需精心培育1314人和篇——企业上市需要借助中介机构的力量1515第三局部企业上市的目标之选1615上市时机、地点、板块选择的考虑因素1715中小板

or创业板？1815创业板偏好1915各板块上市条件相同点分析2015盈利能力主板、中小板与创业板上市条件的相同点发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。税务问题发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。违法行为发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。各板块上市条件相同点分析〔续〕2115主板、中小板与创业板上市条件的相同点董事、监事与高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。规范运作募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能募集资金的数力等相适应。额和投向发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。各板块上市条件相同点分析2215各板块上市条件的差异分析2323主板和中小板创业板重大变更发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金投向募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金应当用于主营业务，并

有明确的用途。募集资金数额和投资项

目应当与发行人现有生产经营规模、财

务状况、技术水平和管理能力等相适应。各板块上市条件的差异分析2324各板块上市财务指标要求差异25252021年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛2626第四局部IPO工作流程2727改制前长江成长资本工作流程上市总体工作流程51

2尽职调查 内部审核3协同会计师事务所、律师事务所、珐伊商议重组方案4

5

6企业实施重组 长江成长资本 引进其他投资方案 投资入股 者入股程

序设立或变更为股份公司规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会发审委核准发行时

间2-3个月已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有3个月左右即可2-3个月证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在6个月内发行股票上市总体工作流程〔重组完成并满足上市条件时〕29确定改制意向券商展开尽职调查券商制订改制方案改制阶段工作流程聘请券商、会计师、

律师、评估师会计师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记会计师审计律师起草股份公司章程及相关法律文件签定股份公司发起人协议评估师评估召开发起人大会验资30股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定辅导工作人员辅导机构制作辅导备案材料资产产权规范办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主要流程31申报发行阶段工作流程股份公司召开股东大会审批首次公开发行（A股）事项保荐机构（主承销商）汇总申报材料保荐机构（主承销商）完成相关申报材料的制作会计师出具三年一期审计报告等文件律师出具法律意见书和律师工作报告保荐机构（主承销商）进行內核并出具保荐书递交申请材料发审会审核刊登招股意向书刊登发行公告制定销售方案和路演计划证监会核准询价、发行向中国证监会报告发行总结报告验资并办理工商变更登记公司向交易所报送上市申请文件在交易所挂牌上市交易保荐机构向交易所报送上市保荐文件路演推介发行部初审32申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过

预审会上发审会材料退回准备发行是否是

否材料受理申报材料由主保荐人汇总、完成公司内核程序并出具推荐函后，报中国证监会中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定材料初审中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐人-保荐人自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会发审委审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决核准发行依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定申报发行阶段中：证监会审核流程路演准备工作预路演初步询价对象联络确定路演的对象面对重要的机构投资者推介自身的价值京、沪、深三地路演，主要面对机构投资者通过累计订单确定网下路演刊登招股意向书刊登发行公告

进行公开宣传可以同时和网下进行时间相较短主要面对散户投资者制作路演材料与买点发行价格联系会务事宜成立路演小组

管理层预演彩排确定合理的价格区间网下机构投资者进行认购持续30天左右7天左右7天左右

3天左右

1天信息披露网上路演申报发行阶段中：路演推介阶段工作流程确定价格区间，报证监会预路演路演通过网下累计订单确定发行价格报证监会在交易所挂牌初步询价公告、刊登招股书摘

要询价区间公告网上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告通过发审会，并获证监会发行批文招股网上书预上会披露通知上市公告书通过累计帐簿、网上路演等手段

科学分析市场需

求信息合理评估股票市场需求，确定发行价格确定发行价格予以公告确定股票分配原则派送投资价值分析报告网上发行网下发行派送投资价值分析报告申报发行阶段中：询价阶段工作流程向交易所递交上市申请通过上市委员会审核刊登上市公告书上市仪式上市后市场维护持续督导申报发行阶段中：上市阶段工作流程上市前的主要工作包括：全面尽职调查工作申报文件的制作全面尽职调查工作〔Due

Diligence〕以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。

尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反响意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作申报文件制作

企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作上市前的主要工作37工程项目团队的组建38主承销商〔保荐机构〕会计师律师充当发行人股票发行上市的总协调人辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告估值、制定并实施股本设计和发行方案协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果起草、汇总、报送全套申报材料负责证监会审核反响和沟通组织承销团和股票销售主要中介机构的工作职责其他中介结构相关主要费用上市进程可能涉及到的政府部门审批序号政府部门审批内容备注1工商管理部门1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管

理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。2环保部门1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明；2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。不同情况需由不同级别的环保部门核查。3国家及地方发改委系统1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。募投项目涉及固定资产投资时。4税收征管部门母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明；公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题。包括地税与国税。5劳保部门1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。6公积金管理部门发行人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明7海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。如有进出口业务上市进程可能涉及到的政府部门审批〔续〕序号政府部门审批内容备注8省级人民政府证监会审核首发申请材料时，将征求其意见。9证监局辅导备案及验收。10国土资源部证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务11土地管理部门1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12证监会、银监会、保监会、央行等特定行业

管理部门特定行业的特殊要求主要是银行、券商、保险公司上市所需第五局部证监会审核重点关注的局部问题44重点关注问题——发行人根本情况454546重点关注问题——土地问题47土地问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况47重点关注问题——业务与技术4848重点关注问题——环保问题49环保问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况49重点关注问题——劳动用工的合法合规性50员工劳动合同签订情况以及其合法福利的保障，是发行审核中关注的重要问题之一，也是涉及到企业中长期开展中