并购重组相关问题解读课件

并购重组相关问题解读并购重组相关问题解读目录一、并购重组法规体系1、常规清单&特殊清单2、重要法规概念二、重组办法的解读1、重大资产重组的要求与标准2、合并与分立3、发行股份购买资产4、盈利预测与业绩补偿三、重组相关税务问题1、流转税政策2、个人所得税问题3、企业所得税问题

目录

一、并购重组法规体系1、常规清单&特殊清单常规清单两法：《公司法》、《证券法》三个意见：国务院《兼并重组促进意见》、工信部等《兼并重组指导意见》、证监会《证券期货法律适用意见》（共12号，除2\6号）三个办法：《重组办法》(含14号文)、《再融资办法》（含细则）、《收购办法》四个备忘录：上交所《重组信息披露备忘录》（1-12号）、深交所《信息披露备忘录》（

3/13/15/16/18/29/34号）、中小板《信息披露备忘录》（

17/18/19/22/24号）、创业板《信息披露备忘录》（4／13／14#）其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等一、并购重组法规体系特殊清单《企业国有产权转让管理暂行办法》《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知》《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》）《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）特殊清单２、重要法规概念2.1重大资产重组的审核2.1.1上市公司并购重组行政许可NO.申请事项报重组委1要约收购义务豁免N2上市公司收购报告书备案N3上市公司发行股份购买资产Y4上市公司合并、分立Y5重大资产重组行为（资产比低于70%）N6重大资产重组行为（资产比达到70%）Y２、重要法规概念NO.申请事项报重组委1要约收购义务豁免N22.1.2不需要提交并购重组委审核的事项2.1.3需要提交并购重组委审核的事项受理

初审

反馈专题会

落实反馈意见

审结归档受理

初审反馈专题会落实反馈意见

审结归档

落实并购重组委审核意见

并购重组委会议审核专题会2.1.2不需要提交并购重组委审核的事项受理初审反馈专2.2分道制审核A、自2013.10.8起，有条件（上市公司规范/财务顾问能力/中介诚信）的淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化审核制度安排（“涉发快速、不涉发豁免”）B、考察口径满足条件＼审核通道类型豁免快速正常审慎1证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果AA

D2交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果AA

D3证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果AA

C4中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施否否

5上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施否否

6上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示否否

7上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案否否

8上市公司是否进入破产重整程序否否

9工信部等发布的《指导意见》之９大行业是是

10是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市是是

11是否涉及发行股份否是

2.2分道制审核满足条件＼审核通道类型豁免快速正常审慎1证2.3要约收购2.2.1权益变动报告方式2.2.2要约收购中当事人的权利义务简式权益报告书详式权益报告书要约收购报告书5%20%30%权利公告前取消现金选择权豁免情形

预受要约

收购人

上市公司

股东（股民）义务同等对待收购期内董事不得辞职3交易日内不得撤回预受要约不可撤销维持经营政策收购期限30天-60天max（极值，均值）期满前15日不得变更2.3要约收购简式权益报告书详式权益报告书要约收购报告书52.2.3要约收购豁免情形明示：证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；默示：证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；直通：免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。许可\类型eg1eg2eg3明示收购未致实际控制人发生变化挽救性重组&3年持有新股&3年持有默示国有转、变、并回购承销、贷款等业务等暂时性持有直通30%股东，2%/12月增持50%以上股东继承2.2.3要约收购豁免情形许可\类型eg1eg2eg3明示2.4现金选择权定义：上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方）的权利。法律依据：《公司法》第143条；《上市公司收购管理办法》第27条、第36条；《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第11号上市公司现金选择权业务指引》（试行）；《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》（2011修订）适用情形：适应情形市场案例合并“非吸上”美的集团换股吸并美的电器/10.59元“上吸非”ST太光发股吸并神州信息/9.44元上市公司分立东北高速分立吉林高速与龙江交通要约收购SAB、AB收购哈啤其他N/A2.4现金选择权适应情形市场案例合并“非吸上”美的集团换股2.5再融资的方式与条件2.5.1再融资条件归纳2.5.2“监管1号”解读（“组合拳”）《监管1号》：不认可“转增+缩股”来弥补亏损的方式；《公司法》第167条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可分配；《再融资办法》第7条：最近三个会计年度连续盈利；第8条：公开发行证券公司财务状况满足3年分配/3年平均可分配≥30%发行方式\条件一般条件特殊条件公开发行非定向增发公司治理、盈利能力、财务状况、诚信规范、募集资金3年ROE≥6%；定价依据；无财务投资配股不超过30%；控股股东承诺；代销。（失败：不履行承诺、认购不足70%）可转换债券3年ROE≥6%；BB/E≤40%；利息保证；担保；期限1-6年非公开发行特定对象数量；定价依据；锁定，募集资金；文件诚信；非标意见；违规担保；控董高清洁2.5再融资的方式与条件发行方式\条件一般条件特殊条件公开2.6内幕信息、内幕信息知情人及内幕交易2.6.1内幕交易证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事的证券交易活动，包括联络、接触、明示、暗示、泄露。（文件：1解释2规3法4备忘录）2.6.2内幕知情人认定内部人员岗位关系：公司及控股公司的董、监、高职务关系：知悉内幕信息的财务、审计、信息披露人员外部人员持股5%的股东及其董、监、高；实际控制人及其董、监、高交易对手方与关联方及其董、监、高会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的法定代表人及从业人员参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员接触内幕信息的行政管理部门人员依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员上述人员的配偶、父母、子女2.6内幕信息、内幕信息知情人及内幕交易内部人员岗位关系：公2.6.3内幕信息范围经营经营方针、经营范围、经营环境的重大变化、重大合同、重大亏损或损失投资重大投资、上市公司收购债务担保的重大变更、重大债务发生或违约、人事公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董监高涉赔、涉罪资本公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；分配股利或增资、股权结构重大变化（持股5%以上股东及实际控制人持股情况、控制情况变化）资产重大资产购置、主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%治理涉诉致两会决议撤销或无效（公司法22条）其他证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息2.6.3内幕信息范围经营经营方针、经营范围、经营环境的重2.6.4内幕交易责任2.6.5案例A、美的集团吸并美的电器黄健、廖文坚交易行为的认定与处理（“归入权”）B、黄光裕中关村内幕交易案责任类别责任方式民事责任给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任行政处罚警告、依法处置、没收违法所得、罚款（1-5倍/3-60万）刑事责任类别\层次情节严重情节特别严重成交金额50万250万期货保证金30万150万获利或避免损失金额15万75万次数3次以上N/A其他有有罚金1-5倍违法所得1-5倍违法所得徒刑5年以下有期、拘役5-10年有期2.6.4内幕交易责任责任类别责任方式民事责任给投资者造成二、重组办法的解读1、重大资产重组的要求与标准（《重组办法》第11条、13条）1.1重大资产重组概念分解要素说明交易主体上市公司及其控股或者控制的公司交易范围日常经营活动之外交易方式购买、出售资产出资（新设、出资、减资）委托与受托租赁接受附义务捐赠与捐赠交易标的资产或经营实体（第12条&50条）交易效果结构性变化（主业、资产、收入重大变化）计算原则累计首次原则&预期合并原则&控股即全部二、重组办法的解读要素说明交易主体上市公司及其控股或者控制的1.2重大资产重组界定标准口径标准购买、出售的资产总额/上市公司最近会计年度末经审计资产总额50%购买、出售的资产在最近会计年度产生的营业收入/上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入50%购买、出售的资产净额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额50%&5000万重组方式要素释义购买的资产为股权的（控股权按100%计）资产总额=MAX(被投资企业资产总额*股权比例，成交金额)营业收入=被投资企业营业收入*股权比例资产净额=MAX(被投资企业净资产额*股权比例，成交金额)出售的资产为股权的（控股权按100%计）资产总额=被投资企业资产总额*股权比例营业收入=被投资企业营业收入*股权比例资产净额=被投资企业净资产额*股权比例购买的资产为非股权资产资产总额=MAX(该资产的账面值，成交金额)资产净额=MAX(以相关资产与负债的账面值差额，成交金额)出售的资产为非股权资产资产总额=该资产的账面值资产净额=以相关资产与负债的账面值差额1.2重大资产重组界定标准口径标准购买、出售的资产总额/上1.3案例项目\案例高新兴收购奥飞收购ST太光吸并重组方资产总额91,099.77192,487.411,895.33资产净额81,050.44147,908.00-13,753.30营业收入18,230.12129,116.494,573.75被重组方成交金额17,850.0069,200.00301,700.00资产总额

7,300.73

2,281.70566,034.52资产净额

2,473.03

1,786.42166,320.93营业收入

5,392.342,300.05783,313.22收购比例51%100%100%资产总额比19.59%35.95%29864.69%资产净额比22.02%46.79%-1209.32%营业收入比29.58%1.78%17126.28%是否构成NNY1.3案例项目\案例高新兴收购奥飞收购ST太光吸并重组方资2、合并与分立（《重组办法》第12条）2.1借壳定义与方式A、借壳定义：资产比/经营时间/持续盈利1322的要求B、资本市场借壳方式借壳方式重组时间借壳方被借壳方收购比例协议收购2000.5金融街（sz.000402）重庆华亚61.88%竞价收购1998.2方正科技（sh.600601）延中实业5.08%收购母公司2003.5新奥集团（控股）威远生化（sh.600803）44.09%行政划拨1999.7中关村（sz.000931）琼民源38.92%司法拍卖2004.12大龙地产（sh.600159）宁城老窖53%破产置换2005.9苏宁环球（sz.000718）吉林纸业50.06%与母公司合资2003.3复兴集团(合资)南钢股份（sh.600282）70.95%发股吸收合并2008.8华远地产（sh.600743)幸福实业83.92%2、合并与分立（《重组办法》第12条）借壳方式重组时间借壳方2.2上市公司发行股份吸收合并非上市公司（案例：ST太光）A、吸并双方背景信息（基准日：2013-4-30）项目/双方吸收合并方被吸收合并方证券简称太光电信神州信息成立日期1994.1.292008.7.3上市日期1994.4.8待批主营业务整合IT服务贸易2013.4年末总资产1,001.67万488,809.60万2013.4年末归属净资产14,071.93万

169,029.90万2012年度营业收入4,573.75万783,313.22万2012年归属净利润-829.61万30,811.72万

并购前股本9,062.77万34,000.00万

2.2上市公司发行股份吸收合并非上市公司（案例：ST太光B、吸收合并方案ST太光以30.17亿元价格、通过发行股份方式吸并神州信息全部资产和负债，同时向原控股股东申昌科技定增融资2亿元，发行股份及定增价格均为9.44元/股。项目金额/万比例吸并前股本9,062.7721.01%发行股份31,959.7574.08%其中：神州数码19,489.0545.18%天津信锐（有限合伙）5,954.7413.80%中新创投5,298.9312.28%华亿投资936.422.17%南京汇庆280.610.65%定增配融（申昌科技）2118.644.91%吸并后股本43,141.16100.00%B、吸收合并方案项目金额/万比例吸并前股本9,C、会计处理（反向购买）要素解读定义发行证券交换股权，致控制权转向。交易结果或财务效果，非并购手段。合并成本锁定控制权比例R；模拟股份=法子股份数/R-法子股份数；合并成本=模拟股份*法子股份公允单价合并报表①编制主体：法母；合并主体：法子②法子资产负债按账面价值确量③股份数=法子股本+模拟股份④留存收益及其他权益反映法子合并前数据⑤比较数据系法子比较信息⑥考虑是否构成业务，确定合并原则。个别报表法母按2号准则处理每股收益分母①期初至购买日，法母向法子发行数量②购买日至期末，法母实际发行数量③比较期间，法母向法子发行数量C、会计处理（反向购买）要素解读定义发行证券交换股权，致控制2.3上市公司发行股份吸收合并非上市公司（案例：美的集团吸并美的电器）A、吸并双方背景信息（基准日：2012-12-31）项目/双方吸收合并方被吸收合并方证券简称美的集团美的电器成立日期2000.4.7美的有限1992.8.10上市日期2013/9/181993/11/12主营业务大、小家电、电机、物流大家电2012年末总资产

8,773,652.70万

6,089,959.88万

2012年末归属净资产

1,431,353.09万

2,206,539.77万

2012年度营业收入

10,265,111.10万

6,807,120.06万

2012年归属净利润325,929.10万

347,733.19万并购前股本100,000.00万

338,434.77万

2.3上市公司发行股份吸收合并非上市公司（案例：美的集团B、吸收合并方案方案简介：美的集团发行价格为44.56元/股、美的电器换股价格为15.96元/股（董事会决议公告日前20日均价为9.46元/股），现金选择权行权价格10.59元/股。美的电器股东（除美的集团外）以持有的19.91亿股，折换为美的集团7.13亿股。美的集团不换股、不行使现金选择权。吸并后，承接美的电器全部权利义务。交易前后股权结构比较：B、吸收合并方案C、会计处理依据：《讲解》（2010修订）第二十一章企业合并第二节之“二、同一控制下企业合并会计处理”。①同一控制下的吸收合并中，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账；②以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，首先调整资本溢价，不足者相应调整盈余公积和未分配利润。③《企业会计准则解释6号征求意见稿》之“同一控制下合并，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方在编制财务报表时，应如何确定被合并方资产、负债的账面价值”

合并方在编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债和净资产（包括商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。C、会计处理2.4上市公司分立（东北高速分立）A、案例背景信息（基准日：2009-12-31）项目/双方被分立方分立方1分立方2证券简称东北高速吉林高速龙江交通成立日期1999/7/182010/3/12010/3/1上市日期1999/8/102010/3/192010/3/19主营业务两路一桥“投开建经”收费公路“投开建经”收费公路股本121,320.00121,320.00

121,320.00控股股东吉高26.905%、黑高22.288%、华建17.919%吉林省高速公路集团有限公司黑龙江省高速公路集团有限公司法定代表人孙熠嵩张跃孙熠嵩地址吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488号吉林省长春市经济开发区浦东路4488号黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路9号1-3层17号实际控制人N/A吉林省交通厅100%黑龙江省交通厅100%2.4上市公司分立（东北高速分立）项目/双方被分立方分立方B、分立方案2010年2月10日，经证监会证监许可2010[194]号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》核准，东北高速分立为龙江交通及吉林高速，每股东北高速股份转换为一股吉林高速股份和一股龙江交通的股份。股东\主体东北高速吉林高速龙江交通吉林省高速公路集团有限公司26.91%49.19%-黑龙江省高速公路集团有限公司22.29%-49.19%华建交通经济开发中心17.92%17.92%17.92%社会公众股32.89%32.89%32.89%合计：100.00%100.00%100.00%B、分立方案股东\主体东北高速吉林高速龙江交通吉林省高速公路C、会计处理以基准日经审计净资产为基础，根据分割清单分配。分配至分立公司的净资产，计入股本后剩余部分确认为资本溢价。如下（单位：万元）：D、程序项目\主体东北高速吉林高速龙江交通基准日净资产391,470.50147,876.46243,594.04计入股本金额-121,320.00121,320.00计入资本公积-26,556.46122,274.04项目\程序方案制定决议通告债权人债权人反馈表单验资登记合并董事会2/3全体（出席）10日内通知/30日内公告通知30日/公告45日资表&财产清单需要变更（设立、注销）分立董事会2/3全体（出席）10日内通知/30日内公告N/A资表&财产清单需要变更、设立减资董事会2/3全体（出席）10日内通知/30日内公告通知30日/公告45日资表&财产清单需要变更C、会计处理项目\主体东北高速吉林高速龙江交通基准日净资产33、发行股份购买资产（重组办法第42-46条）3.1发行条件类别要求定性要求资产质量、财务状况、盈利能力及独立性减少关联交易、避免同业竞争资产权属清晰、约定期限转移配套融资参照再融资程序（定增对象、定价依据）量化要求Min（发行5%股份，交易金额1亿元（创业板5000万元））募集配套资金/交易总金额≤25%，重组委审核“两控一短”锁定36个月定价依据=max（决议公告日前20个交易日均价，自定价格）3、发行股份购买资产（重组办法第42-46条）类别要求定性要3.2定价方式归纳收盘价（1日、30日）；交易价（1日、20日、日加权/30）文件名称文件号实施时间标的股票价格标准上市公司股权激励管理办法（试行）第24条证监公司字[2005]151号2006.1.1授予激励对象的股票期权max（草案摘要公布前1交易日收盘价，草案摘要公布前30交易日平均收盘价，自定价格）上市公司证券发行管理办法第13条证监会令30号2006.5.8公开发行股票max（公告招股意向书前20个交易日均价，公告前1个交易日均价，自定价格）上市公司证券发行管理办法第22条证监会令30号2006.5.8可转换债券max（募集说明书公告日前1日股票交易均价，募集说明书公告日前20日股票交易均价，自定价格）上市公司证券发行管理办法第38条证监会令30号2006.5.8非公开发行股票max（定价基准日前20日股票交易均价的90%，自定价格）上市公司重大资产重组管理办法第44条证监会令73号2011.9.1发行股份购买资产max（发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，自定价格）上市公司收购管理办法第35条证监会令77号2012.2.14要约收购价格max（提告前30个交易日股票的每日加权平均价格的算术平均值，提告前6个月内收购人支付的极高值，自定价格）3.2定价方式归纳文件名称文件号实施时间标的股票价格标准上3.3案例项目\案例奥飞动漫掌趣科技ST太光目标公司方寸&爱乐游动网先锋神州信息收购价格69,200.0081,009.00301,700.00审计净资产（母公司）2,473.03

5,115.68

87,772.10业绩承诺期间

2013-2016

2013-2015

2013-2015金额34,982.5028,065.0065,979.65现金支付44,309.3556,275.50-发行股份20日均价24.0510.529.44发行价格26.6510.539.44发行数量933.982,348.8631,959.75股份金额24,890.6524,733.50301,700.00配套融资发行价格

21.659.479.44发行数量1,065.432,851.432,118.64股份金额23,066.6727,003.0020,000.00融资交易比25.00%25.00%6.22%3.3案例项目\案例奥飞动漫掌趣科技ST太光目标公司方寸&4、盈利预测与业绩补偿（重组办法第18条、34条、56条）4.1盈利预测报告适用情形《重组办法》第18条确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应说明原因、特别风险提示、在重组报告中详细分析。《26号准则》第15条

根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。类型/主体标的上市公司重大资产重组（资产比70%以上）YN重大资产重组（资产比70%以上）YY借壳YY发行股份购买资产YY出售全部经营性资产，同时购买其他资产YY4、盈利预测与业绩补偿（重组办法第18条、34条、56条）类4.2业绩补偿（现金补偿&股份补偿）①讯美电子总资产、营业收入和净资产占高新兴的比例分别为8.01%、29.58%和3.05%，不构成重大资产重组项目\案例天康生物海润光伏高新兴①重组决议时间2007/10/252011/1/152011/11/15资产购买方案天康向宏展发股购买两子公司股权ST申龙换股吸收合并海润（借壳）使用超募资金购买重庆讯美51%股权盈利预测（业绩承诺）2,389.34万、3,040.55万、3,458.06万49,855.12万、50,965.79万、52,858.38万2,500万、4,000万、4,800万、5,200万承诺方宏展投资阳光集团（海润控股股东）重庆泰克/胡永终业绩补偿方案业绩差额、现金补偿业绩差额、现金补偿业绩差额、双倍补偿（2011年3倍补偿）业绩实现情况第3年业绩差额2013.31万第1/2年差额9689.51万/50758.20万第2年实现差异、第3及4年预计差异会计处理补偿款计入资本公积补偿款计入资本公积实现及预计补偿款计入营业外收入4.2业绩补偿（现金补偿&股份补偿）项目\案例天康生物海润4.3预盈失败责任法规名称考核口径责任主体未达到90%未达到80%未达到50%《上市公司证券发行管理办法》利润实现数/盈利预测数上市公司法人、签字CPAN/A股东大会及指定报刊公开解释并道歉+法人警告36个月内不再受理公开发行申请《重组备忘录》第6号相关标的资产利润的原预测数/实际实现数公司董事会、评估师股东大会及指定报刊公开解释并道歉监管措施N/A《上市公司并购重组财务顾问管理办法》资产实现的利润/盈利预测报告（评估报告预测金额）财务顾问及主办N/A股东大会及指定报刊公开解释并道歉监管谈话、出具警示函、责令定期报告《上市公司新股发行管理办法》（2006.5废止）利润实现数/盈利预测董事长、CPA、承销商法人、业务负责人、项目负责人N/A指定报刊道歉公开批评+2年内不受理新股申请《上市公司重大资产重组管理办法》实现的利润/盈利预测报告或者资产评估报告预测金额董事长、总经理及财务顾问、会所、评估及从业人员N/A披露年报同时在指定报刊公开解释并道歉监管谈话、出具警示函、责令定期报告4.3预盈失败责任法规名称考核口径责任主体未达到90%未达三、重组相关税务问题1、流转税政策税种文号发布日期适用情形征税标的判断营业税总局公告2011年第51号2011/9/26合并、分立不动产、土地使用权不属应税范围增值税总局公告2011年第13号2011.9.26合并、分立应税货物不属应税范围契税财税[2012]4号2012.1.12合并、分立土地、房屋免征土地增值税财税字[1995]48号1995.5.25企业兼并、投资、联营房地产暂免印花税财税[2003]183号2003.12.8合并、分立资本金已贴金额不贴三、重组相关税务问题税种文号发布日期适用情形征税标的判断营业2、个人所得税问题2.1相关个税政策注：国税函[2005]319号已废止。文件名称文号发布日期核心内容个人所得税法实施条例国务院令第600号2011.7.19第八条税法第二条所说的各项个人所得的范围：（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。第二十二条财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复国税函[2011]89号2011.2.17根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知国税发[2008]115号2008.12.9二、个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。2、个人所得税问题文件名称文号发布日期核心内容个人所得税法实2.2有限合伙企业2.2.1法律特征2.2.2税负比较eg:鼎晖嘉泰（有限合伙）持股美的集团3.12%

天津信锐（有限合伙）持股神州信息18.63%项目说明分配次序协议-协商-出资-平均人员构成2-50合伙人，至少一名普通GP权利分配GP执行合伙事务；LP不执行合伙事物（八权除外）责任承担LP以出资为限，GPLP互转，责任追溯项目\企业形式有限合伙普通合伙公司制应纳税所得额1000万1000万1000万适用税率20%35%25%+75%*20%速扣数-1.475万-所得税额200万

348.525万

400万2.2有限合伙企业项