公司并购律师提供哪些服务

第第#页并购方应尽量全面参与尽职调查，充分利用对自身企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、关键环节的调查，双方的有效沟通能够使尽职调查得以充分执行，这既有利于并购方形成独立判断，也有利于其尽早熟悉目标企业，为后期制定整合方案提供依据，从而推进并购方与目标企业顺利实现一体化，达到战略并购的目的。.关注调查重点，必要时适当进行假设与推断要在相对短暂的时间内完成对一个企业业务模式、市场竞争力、内部管理等诸多内容的全面调查与评估是不容易的。因此，在做尽职调查时，并购方既要有全局观，又必须坚持“20/80原则”（即“巴雷多原则”）。20/80原则代表一个企业花费时间、精力、金钱和人事在最重要的优先顺序上，结果得到四倍的回报。20/80原则有利于企业充分利用调查团队中相关人员的行业经验做好调查提纲与时间规划、人员分工与安排，有的放矢，带着重点、疑问去调查、确证，必要时需要适当的假设和推断。.关注市场、人力资源等“软行领域”的尽职调查许多并购方由于时间紧迫、信息获取相对不易，将精力集中在资产量、成本协同、财务协同等“硬性领域”，常常忽视市场、人力资源等“软性领域”。随着并购活动重要作用的日益凸现，许多并购企业进行并购活动的重要原则是战略协同效应要实现并购后企业业务的长期增长，而企业“软行领域”要素对于实现这一战略协同具有重要意义。实施市场尽职调查，有效评估目标企业在销售和营销领域的优劣势，有助于战略性并购交易的成功。市场尽职调查不仅针对目标企业，买方也须对自身进行评价，通过对比购并双方产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评估协同效应，制定整合方案提供依据，从而加快兼并后整合的进程，为业务的增长奠定基础。关键岗位有好的员工将使企业增加可观的价值。并购方需要花更多的时间与核心人员会谈，因为目标企业内部的核心人员知道企业的优劣所在。在被调查的目标企业人员中，管理团队、技术研发人员都应是尽职调查关注的重点。目前国内企业在并购时，精力主要集中在资产价值与业务价值方面，市场、人力资源等“软行领域”的尽职调查做得并不够，此时，战略顾问的价值就凸显出来。与关注企业法律、财务等“硬性领域”不同的是，战略顾问则致力于能够使企业获得可持续发展能力的“软性领域”。律师、会计、财务顾问的工作主要与审查和拟定合同以及其他法律文件、执行价值评估并计算交易价格、识别财务违规、查阅帐薄揭示目标企业各种各样的货币和运营负债等有关。战略顾问则与相关营销专家、市场专员等合作，调查并购双方人员、产品以及工作流程的优势和劣势，关注战略协同效应和企业可持续发展能力，并制定将协同概念转化为现实所需的战术措施。因此，战略顾问的参与对于并购企业的并购交易及其后期整合具有很大意义。总之，企业并购时的尽职调查完全不同于普通的财务会计审计和普通的法律业务，应依赖于专业知识、经验全方位地调查、发现目标企业的问题、价值，最终形成对企业的价值判断。.应当注意的法律问题无论是适当谨慎地调查，还是目标公司披露，收购方都需要对下列与收购决定和收购条件攸关并有重要影响的一些法律问题加以注意：.关于并购的合法性、正式授权与效力问题①拟进行的并购是否需要政府批准或进行并购前报告？②有无可能适用外国的或其他的所有权限制？③该并购有无可能违反正在适用的反垄断法或其他有关竞争的法律？将会产生什么样的法律效果？④有无需向目标公司的雇员或其代表发出通知或取得他们同意的要求？⑤目标公司或其股份出售时，需要什么类型的批准？要董事会通过还是股东大会同意？⑥可以经由什么方式来确认并购方所并购的目标公司的资产如土地或股份或其他权利如商标、专利、许可证等的所有权是完整无瑕疵的？抵押、贷款和第三方的利益在多大程度上能够被确认或消除？.关于可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任①股分的收购方会对发行股份的公司即目标公司或其债权人承担责任吗？如果要承担，在什么条件下，以及在什么程度上承担？②并购方在并购一个目标公司的资产时，要对并购方并没有同意的目标公司原有债务承担责任吗？还是其责任仅以所并购的资产为限？在一些特别法律问题上，例如产品责任、雇员责任、环保问题等，并购方会承担什么责任？.关于拟被并购公司的资产、责任、动作等问题①在收购目标公司股份的情况下，能采取什么方式来确认目标公司对其声称所拥有的资产具有完整所有权？抵押、贷款或其他第三人的利益能够在如同资产收购时所可能达到的程度上被确认或消除吗？②环境保护规则的潜在影响有哪些？目标公司过去的环境违规会对并购方赞成哪些方面的影响？并购方在并购目标公司后需要承担目标公司原有的责任吗？并购能否导致对所适用的要求的重新考虑？③对于拟并购的目标公司的业务、产品的销售与分配，有哪些问题需考虑？产品保证责任的范围如何确定？有无默示保证?产品保证是否只限定在明确声明的范围内？如果终止或修改与现有的代理商、分发商的合约会付出什么代价或有什么其他障碍？④并购方对于目标公司雇员依法要承担什么义务？关于解雇或改变其利益有什么限制？雇员们有无权利知道并购情事或并购方是否需就并购情事与目标公司雇员进行商磋或目标公司的雇员是否有权利参与是否接受并购的决定或加入进有决择的机构？雇员们因其过去在目标公司的工作而在被解聘时是否要被付遣散费、养老费或其他费用？并购是否会使目标公司的原雇员们有权离开或退休或被解聘或退休费用？.与决定并购策划有关的问题，特别是税收问题①并购导致哪些税产生？例如转让税、买卖税、登记费等，税率会是多少？有无优惠与减免的规定？②在什么样的情况下，目标公司要承担资本回收或类似的税收并将其递延给并购方？③在什么样情况下，目标公司的各种收责任仍将继续而受收购的影响（例如损失结转和计算折旧）④有没有一些什么技巧，即通过某种设计使税收合法地降低到最低限度？⑤目标公司是否承保？保险范围？保险的延续性？保险费用是否已交足？⑥有关权利如商标权是否得到适当使用？许可证权利会不因控制权易人从而发生变化或终止？这些权利是否存在着被侵权的情事？⑦目标公司原有的一些关键商业合同是否有目标公司的控制权如发生变化，这些合同就允许被终止的条款规定？这些原有合同如果被终止对并购方会产生什么影响？⑧目标公司是否存在有一些重大的争议或诉讼？这些争议与诉讼结果可会怎样？对并购方将带来什么影响？四、尽职调查的意义：.为并购企业提供决策依据并购方实施并购活动的初衷是双方能够实现增长、打造战略优势。但在并购活动中，在了解目标企业方面，并购方处于明显劣势地位，尽职调查是一种获得全面信息的有效手段，只有通过尽职调查，才能消除并购方信息不对称的不利地位，发现影响并购成功的致命缺陷，有效控制并购风险;从而为并购企业提供决策依据。初步尽职调查有助于并购方决定是否继续进行并购活动，在确定与目标企业的关系之后，通过一系列的法律文件，包括意向书、保密性协议、框架性协议等确定交易关系。此后，尽职调查的范围就扩大到企业的财务状况、管理者的水平、客户、竞争对手、供应链、法律关系以及关联交易等主题上。