商业道德与社会责任公司管治的原则课件

商業道德與社會責任高中企業、會計與財務概論1(a)營商環境第二部分1商業道德與社會責任高中企業、會計與財務概論1(a)營課本頁碼目錄94公司管治的原則、目的及其重要3.3-1091171

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2課本頁碼目錄94公司管治的原則、目的及其重要3.3-1091完成本章後，學生應能：解釋企業對不同持分者需負上道德責任的原因闡述企業履行道德責任的方式闡述商業道德及社會責任如何影響商業決定說明公司管治的原則，並闡釋其目的指出優良公司管治的重要返回目錄相關課節3.13.23.33完成本章後，學生應能：返回目錄相關課節3 一間上市公司的核數師發現公司帳目上一筆巨額款項不翼而飛，公司主席亦無故失蹤，兩名獨立董事先後請辭，股份被勒令停牌。返回目錄1.在該上市公司事件中，有哪些利益受損者？2.事件對該上市公司有甚麼影響？3.誰要對事件負起大部分的責任？4.事件反映了公司出現了甚麼問題？4 一間上市公司的核數師發現公司帳目上一筆巨額款項不翼而飛，公1.股票投資者、債權人2.對公司造成經濟損失，同時令公司聲譽受損3.董事局4.公司管治出現問題返回51.股票投資者、債權人返回53.3公司管治的原則、目的及其重要3.3.1何謂公司管治

一套用以管理和監察公司的制度

提供一個有助訂立公司目標的架構

提供達致目標及監察成效的方法

返回目錄公司管治(企業管治)63.3公司管治的原則、目的及其重要3.3.1何謂公司管治高層挪用公款

清盤

帳目不清

問題貸款

3.3.1何謂公司管治

與公司管治出現問題有關

返回目錄7高層挪用公款清盤帳目不清問題貸款3.3.1何謂公司以上市公司為例…3.3.1何謂公司管治

組織上公司分開

擁有權

管理權

各層級的受薪經理

一般的股東

雙方關注的事情有別

出現利益衝突

返回目錄8以上市公司為例…3.3.1何謂公司管治組織上公司分開3.3.1何謂公司管治

股東

管理層

傾向進取投資，大力拓展新興市場，以求業績

欲獲得穩健的回報，不希望貿然冒險需要妥善的公司管治返回目錄利益衝突93.3.1何謂公司管治股東管理層傾向進取投資3.3.1何謂公司管治

為注資者為公司

妥善的公司管治提高營運效率促進財務穩健

提供保障

注資者可獲得公司完備的資料監察公司的運作返回目錄103.3.1何謂公司管治為注資者為公司妥善的公司管治提高3.3.1何謂公司管治

公司管治制度以董事局為管治核心

首要任務維護公司的利益

重要職責

確保公司能夠長期穩健發展

審批策略和作出重大決定

聘任管理層及監察其運作

需要時撤換管理層人員

確保公司的運作符合法規

返回目錄113.3.1何謂公司管治公司管治制度以董事局為管治核心3.3.2推行公司管治的目的公司管治可作為履行社會責任的手段，透過良好的公司管治，可確保公司有效地履行對各持分者的責任。返回目錄123.3.2推行公司管治的目的返回目錄12

3.3.2推行公司管治的目的

從公司角度看

推行公司管治目的1.達至公司的目標2.吸引投資

確保公司:有效運作信實可靠穩健發展為公司建立信譽吸引更多注資返回目錄133.3.2推行公司管治的目的從公司角度看

3.3.2推行公司管治的目的

從政府角度看

推行公司管治目的1.促進經濟發展2.減少公司管理失當

良好公司管治提升公司營運效率加快經濟發展步伐建立良好聲譽

管理失當事件引致利益群體受損的社會成本善後的社會成本

返回目錄143.3.2推行公司管治的目的從政府角度看3.3.3公司管治的原則

業務性質不同

發展步伐不同

一套單一的管治模式各家公司的…

完善公司管治模式的共通原則:(2)切實履行董事局責任(4)滿足股東權利(6)確認利益相關者法定的權利(1)有效的公司管治架構(3)公開垣誠披露公司資訊(5)公平對待股東返回目錄153.3.3公司管治的原則業務性質不同其他原則(1)有效的公司管治架構有效的組織架構高度的問責性董事對股東和其他利益相關者負責管理層對董事局負責問責性可產生制衡作用，減少越軌行為有效的溝通渠道滿足所有利益相關者的知情權返回目錄16其他原則(1)有效的公司管治架構有效的組織架構高度的問責性(1)有效的公司管治架構有效的組織架構加強內部監管可設立風險管理委員會、審計委員會等單位符合法定要求

上市公司的管治架構必須符合法定要求返回目錄其他原則17(1)有效的公司管治架構有效的組織架構加強內部監管符合法定(1)有效的公司管治架構一些公司會於網上公佈其管治架構，以增加公司管理透明度返回目錄其他原則上市公司的管治架構18(1)有效的公司管治架構一些公司會於網上公佈其管治架構，返(2)切實履行董事局責任

董事局須清楚知道其權力和責任

切實履行其職責

以公司的最佳利益為考慮，出於善意行事

就公司的管理和營運承擔責任

返回目錄其他原則19(2)切實履行董事局責任董事局須清楚知道其權力和責任(2)切實履行董事局責任

董事局

返回目錄其他原則

主要任務：訂定策略性方向制定風險管理策略制定年度預算確保會計及財務報告完整真實監察管理人員監督資訊披露及對外溝通的過程20(2)切實履行董事局責任董事局 返回你能分辨出以下董事的職責嗎？執行董事 非執行董事 委任董事 代表董事 影子董事返回目錄其他原則21你能分辨出以下董事的職責嗎？返回目錄其他原則21執行董事：本身是公司的行政人員，具管理職責非執行董事：屬委任的，無管理職責，以專業知識向董事局提供客觀意見委任董事：由大股東委任，在董事局內代表其權益代表董事：代表某個利益團體，如債權人影子董事：雖沒有登記為董事，但有實權影響董事局返回22執行董事：返回22(3)公開坦誠披露公司資訊公司要披露的資訊包括：公司目標管治架構和政策董事局成員名單和酬金股權狀況財務與營運狀況及可預見的風險返回目錄其他原則23(3)公開坦誠披露公司資訊公司要披露的資訊包括：返回目錄其(3)公開坦誠披露公司資訊公司

選擇性披露資料

制定適當的程序

全面、據實、公正、及時地並以具成本效益的方法傳遞有關信息

傳遞信息時確保公司有高透明度

返回目錄其他原則24(3)公開坦誠披露公司資訊公司返回目錄其他原則24

股東的基本權利包括：

(4)滿足股東權利股權登記及時及定期獲得公司資訊分享公司盈餘參加股東大會和行使投票權選舉董事局成員轉讓股權返回目錄其他原則25股東的基本權利包括：(4)滿足股東權利股權登記及時何謂選擇性披露資料？試舉例解釋。返回目錄其他原則26何謂選擇性披露資料？試舉例解釋。返回目錄其他原則26選擇性披露資料指只向某特定人士披露公司資料。例：港交所上市委員會指新世界發展在正式刊發股價敏感資料前，選擇性地向若干投資分析員透露了有關資料。新世界一名企業傳訊部職員，於01年3月13日受僱期間，選擇性地與若干投資分析員對話，清楚提示了該公司的中期盈利數字，而當時有關資料尚未向市場公佈。返回27選擇性披露資料指只向某特定人士披露公司資料。例：港交

(4)滿足股東權利股東周年大會讓股東和董事局直接對話及交流看法

股東可在大會上質詢董事局的決策

股東可在議案上進行投票

返回目錄其他原則28(4)滿足股東權利股東周年大會讓股東和董事局直接對假設你是一上市公司的一般股東，你會在股東周年大會上向董事局提出甚麼問題？相反，若你是董事局的主席，會如何回應有關問題？返回目錄其他原則29假設你是一上市公司的一般股東，你會在股東周年大會上返回目錄其

(任何合理答案)返回30(任何合理答案)返回30

(5)公平對待股東公司應確保所有股東:獲得公平一致的對待股權利益受到侵害時取得合理的補償知悉一切會影響公司重大利益的事項

返回目錄其他原則31(5)公平對待股東公司應確保所有股東:獲簡釋公司出現股份被收購時小股東的利益可能受損的原因。返回目錄其他原則32簡釋公司出現股份被收購時小股東的利益可能返回目錄其他原則32小股東為數最多，但零散而缺乏集體力量。因此當公司股份被收購時，收購價及其他收購條款可能未充分反映小股東的權益返回33小股東為數最多，但零散而缺乏集體力量。因此當公司股份被收購時

(6)確認利益相關者法定的權利公司員工利益相關者

應享有僱員福利

有權利參與工會活動公司應予以確認，並依法給足或提供方便及合作

返回目錄其他原則34(6)確認利益相關者法定的權利公司員工利益相關者試列出企業須確認並加以滿足的一些消費者法定權力。返回目錄其他原則35試列出企業須確認並加以滿足的一些消費者法定權力。返回目錄其他有關的消費者法定權力：滿足基本需要、講求安全、獲得正確資訊、選擇、表達意見、賠償損失、消費者教育、獲得可持續發展及健康的環境。返回36有關的消費者法定權力：返回363.3.4優良公司管治的重要優良公司管治非常重要

有助增強公司的生存能力

有助制定合宜的政策、程序和指引

發展清晰的公司目標促進有效運用公司資源返回目錄373.3.4優良公司管治的重要優良公司管治非常重要有助增強3.3.4優良公司管治的重要優良公司管治非常重要

有助建立公司信譽

確保平衡公司所有權益持有人的利益

有助提高公司的價值

有利鞏固香港作為國際金融中心的地位返回目錄383.3.4優良公司管治的重要優良公司管治非常重要有助3.3.5不良的公司管治的後果不良的公司管治，會分階段給公司帶來不同程度的後果：第一階段：聲譽受損公司的失誤、醜聞，令人對公司產生負面印象董事局及管理層要忙於回應、解釋、澄清第二階段：提早出現財政問題當失誤愈揭愈多，外界對公司的信心動搖股價急挫，供應商及債權人收緊信貸返回目錄393.3.5不良的公司管治的後