2行政制度004-合同管理规定1

1目的为了加强公司的合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，根据《合同法》、《公司法》及有关法律规定,结合公司实际,特制定本办法。适用范围本制度适用于公司对外签订的各类合同。术语及定义3.1本办法所称合同：是指公司与平等主体的自然人、法人、国内外其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。3.2公司订立合同，应当采用书面形式。“书面形式”是指经各合约方签署的合同、协议、备忘录、公文信件、数据电文（包括电报、传真、电子邮件等）。除情况紧急或条件限制外，原则上应当采取签字、盖章的方式签署纸质合同。4职责4.1行政部为公司合同管理综合事务的主管部门。4.2各部门：在履行职责过程中，需要以公司名义对外签订合同的各业务、管理等相关部门，为合同的承办部门。合同承办部门负责所在部门的合同管理，5职责及合同日常管理规定5.1行政部为公司合同管理综合事务的主管部门，其具体职责如下：5.1.1为合同承办部门提供法律咨询服务；需提供法律咨询的合同类别：5.1.1.1金额超过50万的生产类合同；5.1.1.2全部建设工程合同；5.1.1.3金额超过10万的维修合同；5.1.1.4金额超过100万的销售合同；5.1.1.5金额超过50万的深加工合同；5.1.1.6金额超过10万或者使用期限三年以上的管理类合同；5.1.1.7其他需要提供法律咨询的合同；5.1.2建立健全合同管理制度；5.1.3协助合同承办部门处理经济合同纠纷；5.1.4建立合同台账，对合同进行分类汇总；5.1.5整理并管理合同档案。5.2在履行职责过程中，需要以公司名义对外签订合同的各业务、管理等相关部门，为合同的承办部门。合同承办部门负责所在部门的合同管理，其主要职责如下：5.2.1负责合同相对方资信情况、履约能力等情况的调查，主要包括：5.2.1.1对方的主体资格、履约能力、资金信用(如经营范围、生产能力、技术力量、资金和信用等)情况，必要时可以通过其开户银行、工商、税务部门及其客户进行调查了解；5.2.1.2本单位是否具有实际履约能力(如经营范围、资金、原材料、生产技术水平或加工能力等)；5.2.1.3市场分析预测，权衡可能获得的经济效益及可能承担的风险，决定合同是否需要公证、鉴证，或者是否要求对方提供担保。5.2.2具体负责所承办合同的招标、谈判和文本的起草；5.2.3严格按照规定的程序完成合同的审批手续；5.2.4组织合同的签订，办理所需的法定代表人授权委托书；5.2.5负责合同的跟踪履行，及时解决履行中出现的问题。遇有合同变更、解除等重大事项，须报公司行政部审核同意；5.2.6建立、管理合同档案，并在合同履行完毕后将档案移交行政部；5.2.7协助合同签署部门处理相关合同纠纷。5.3合同承办部门负责就每一份合同或每一个项目建立专项档案，档案应当包括但不限于以下内容：5.3.1已签订的合同、协议、备忘录、会议纪要、承诺函等所有书面文件；5.3.2对方的营业执照、资信证明、许可证照、尽职调查文件等；5.3.3对方法定代表人身份证明书、签字人的授权委托书等身份证明文件；5.3.4合同履行的文件，包括但不限于付款凭证、发票、交货证明等；5.3.5在合同履行过程中形成的文件，包括但不限于往来函电、传真、邮件、对账单、还款协议、会议记录等；5.3.6其他所有合同订立、履行过程中签订、形成、收集和保留的文件。5.4在合同履行过程中，合同档案应当妥善管理。若查阅，原则上应当使用复印件。若必须使用原件，应当办理借用手续。在合同履行完毕后，合同档案应当交行政部保存。5.5合同专用章、盖章的空白合同、授权委托书、已签订的合同等遗失的，应及时向当地公安机关报案，并登报声明。5.6合同的订立6合同订立基本要求6.1合同承办部门应根据合同的性质及法律规定的要求具体约定合同的内容。合同条款应当齐全，意思表示真实，内容合法，双方权利义务明确具体，字迹清楚，用语准确，手续完备。不得在合同中出现“可能”、“争取”、“力求”、“大约”、“左右”等不确切的词语。不得在书面合同之外另立口头协议条款。6.2公司原则上应由法定代表人签署合同。因客观情况无法由法定代表人签订合同的，应由法定代表人授权公司内部其他员工签订合同并由法定代表人签发《法人授权委托书》。无法人授权委托书者，不得代表公司签订合同。合同对方法定代表人身份证明复印件或法人授权委托书随同合同一起归档备查。6.3法人授权委托书由公司行政部统一办理。办理法人授权委托书，由业务部门提出申请，行政部审核，主管领导同意，法定代表人或授权代表批准后方可办理。6.4法人授权委托书应载明受托人姓名、授权委托事项(范围)、权限、委托期限等内容，经法定代表人签字或加盖法人印章。6.5法人授权委托，可采取较长期限(一年或一年以上)的法人授权委托证，或者采取一事一代理的法人授权委托书，具体采取何种形式，由公司根据具体情况确定。6.6公司应当与具有法人资格的当事人订立合同，不得与不具有法人资格的企业或企业的内部职能部门、不具有营业执照的分支机构签订合同；不得与不具备民事权利能力与行为能力的当事人签订合同，也不得签订与对方履约能力明显不相符的合同；对于主体资格有瑕疵、资信不明且不能提供适当担保者，不得与其签订合同。6.7订立合同前，业务承办部门应要求对方提供能够证明其法律主体资格、资信能力、履约能力的文件，包括但不限于：6.7.1工商登记机关核发的营业执照副本；6.7.2最新的工商登记信息单；6.7.3行业主管机关对其经营业务的批准、许可、证照；6.7.4法定代表人身份证明书；6.7.5经办人的授权委托书；6.7.6银行资信证明或担保文件；6.7.7内部决策机关批准本合同的文件（如董事会决议）。6.8签订合同前6.8.1承办人应主动出示并向对方索要本办法第十一条规定的证明文件。对方资信和履约能力不清楚的，还应要求其出示工商部门核发的营业执照副本、银行资信证明或提供担保。6.8.2保证人必须是能够代为履行或者能承担相应经济责任，具备法人资格的经济实体。6.8.3对资信不明且不能提供适当担保者，不得与其签订合同。6.9公司对外签订合同应以其主管业务部门为主，财务、行政等部门参加，认真做好可行性调查。业务部门进行可行性审查，财务部进行财务监督审查，行政部负责法律咨询整理。6.10公司签订的下列合同必须由行政部交由法律顾问进行法律咨询：6.10.1以公司名义签订的重要合同；6.10.2资产重组、联营、租赁、投资、担保、技术合作与服务、委托经营、融资租赁、建设工程等合同；6.10.3涉及公司商标权、专利权的合同；6.10.4设备进口、劳务输出合同；6.10.5转让合同权利或转移合同义务的合同；6.10.6涉外合同；6.10.7其它需要法律咨询审查的合同。6.11公司签订合同应按下列程序办理签订、审批手续：6.12评审程序如下：6.12.1生产类合同：经办人员—部门经理—主管副总—财务部（金额超过50万需报行政部交法律顾问法律咨询）--财务总监—总经理—董事长（根据需要）。6.12.2建设工程合同：经办人员—部门经理—主管副总—财务部—行政部交法律顾问法律咨询--财务总监—总经理—董事长（根据需要）。6.12.3维修合同：经办人员—部门经理—主管副总—财务部（金额超过10万需报行政部交法律顾问法律咨询）--财务总监—总经理—董事长（根据需要）。6.12.4销售合同：营销中心销售员—部门经理—主管生产副总—财务部（金额超过100万需报行政部交法律顾问法律咨询）--财务总监—营销总监—主管销售总经理。6.12.5深加工合同：经办人员—部门经理—厂长—深加工总经理—财务部（金额超过50万需报行政部交法律顾问法律咨询）--财务总监—总经理。6.12.6管理类合同：经办人员—部门经理—主管副总—财务部（金额超过10万或者使用期限三年以需报行政部交法律顾问法律咨询）--财务总监—总经理。6.12.7财务专业类合同：借款合同由董事长（或总经理）授权财务总监办理，其余合同由财务部初审，报财务总监审核，报总经理批准。6.12.8材料采购合同金额在人民币10万元以下不执行评审程序，但需要提交货比三家的资料。6.12.9公司废品、废料、材料调剂销售合同，由工程与备件采购部统一组织，报主管领导审核、总经理批准后执行。6.12.10合同承办部门应就商谈约定的内容草拟合同文本，填写“合同评审表”，送财务部，或者财务部、行政部会签评审；财务部、行政部应在二个工作日内对合同文本提出明确修改意见并反馈给合同承办部门。遇到需送法律顾问提供意见的合同，可延长至五个工作日。6.12.11合同承办部门应在收到相关部门的反馈意见后对合同文本进行相应修改，并在收到反馈意见后二个工作日内与相关部门协调统一意见，并再次将修改后的合同文本提交给各相关部门进行合同审核会签；6.12.12经会签评审的合同文本定稿后，由合同承办部门根据公司相关管理权限及公章管理规定，送主管领导签批后，由行政部加盖合同专用章（或公章）。6.13采用合同书订立的合同，由法定代表人或委托代理人签字、盖章，加盖合同专用章后合同成立。6.14采用信件、数据电文等形式订立合同的，应在合同成立之前，明确约定确认书签订后合同才成立。6.15法律、行政法规规定需要批准、登记的，经有关主管机关批准、登记后合同才成立生效。6.16订立合同时，根据实际情况需要，可约定附合同生效条件或解除条件，附合同生效时限或终止期限。6.17订立合同时，公司加盖的印章必须是合同专用章或公章。公司职能部门一律不得以自己的名义对外签订合同或者其他具有约束力的任何书面文件。6.18严禁将盖章的空白合同、授权委托书交由合同承办人或其他人携带外出与他人洽谈订立合同。如有例外需要，须公司法定代表人或者授权委托人批准，并在公司行政部进行登记。6.19合同文本达二页以上的应当加盖骑缝章。6.19支付款项采用支票方式的，应在合同中特别要求对方当事人必须填写“收款人名称”，收款人名称应与对方当事人一致。6.20法律、行政法规规定或上级主管机关要求应当办理批准、登记、备案手续的合同，合同订立后由承办单位依法及时办理或督促相关合约方办理，并将相关批准、登记、备案回执等文件作为合同档案的一部分。6.21签订的合同文本(含附件)份数，由公司根据合同性质、合同管理等实际情况自行确定。公司内部至少保存3份原件，分别保存在业务承办部门、行政部及财务部。涉及固定资产增减的合同，需要长期或永久保存的合同，如土地使用权出让、转让、出租、抵押合同，房屋建设、购买、转让合同，技术引进、技术协作、研制开发和技术转让等合同，其合同正本(含附件)，由承办部门负责整理后送档案部门存档。7特殊合同的订立7.1公司签订重大合同的，应在内部履行完合同评审程序后，报经******总部董事会或股东会审议批准后方可签订。7.2重大合同是指关系重大、法律关系复杂或标的金额大，涉及******及海南***重大利益的合同。包括但不限于：7.2.1合同金额在1亿元（含1亿元）以上的；7.2.2深交所或公司认为可能对******财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。7.3公司对外签订重要合同应履行内部审核程序后签订，并在签订重要合同后2个工作日内，将该合同向******总部法务部备案。7.4重要合同是指关系比较重要、标的金额较大，将对公司产生较大影响的合同。包括但不限于：7.4.1合同金额在3000万元以上，未超过1亿元（不含1亿元）的；7.4.2合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过300万元的；7.4.3合同金额未达到标准，但公司认为有必要的或对公司整体战略有重要影响的合同。7.5公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。相关担保合同需在董事会、股东大会审议通过后方可签订。7.6公司与相关关联方发生关联交易的，需经******董事会、股东大会审议批准该关联交易事项后方可签订相关合同。7.7关联交易，是指******或子（分）公司与******关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：7.7.1购买或出售资产；7.7.2对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；7.7.3提供财务资助；7.7.4提供担保；7.7.5租入或租出资产；7.7.6签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.7.7赠与或受赠资产；7.7.8债权或债务重组；7.7.9研究与开发项目的转移；7.7.10签订许可协议；7.7.11购买原材料、燃料、动力；7.7.12销售产品、商品；7.7.13提供或接受劳务；7.7.14委托或受托销售；7.7.15关联双方共同投资；7.7.16其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。7.8公司自建或外包的基建工程，******审计部参与标底金额超过100万元（含100万元）基建工程合同发包标底的制作。公司自建或外包的基建工程合同应根据公司审计部要求及时报备。8合同的履行、变更、解除8.1合同经各合约方签字、盖章，且合同约定的生效条件全部成就（包括但不限于订立合同所须的批准、许可、登记全部依法取得）时，方为生效。合同生效之前，不得实际履行。8.2对于已经生效的合同，公司应当依法和按照合同的约定履行自己的义务，并随时督促合同对方当事人及时履行其义务。8.3合同承办部门对本公司的履行情况应及时做好记录并取得相关合约方的确认。8.4在合同对方当事人发生合并、分立、改制或其他重大事项以及本公司或合同对方当事人的合同经办人员发生变动时，应及时对帐，确认合同效力及双方债权债务。8.5合同承办部门应随时跟踪对方的履行情况，涉及到对外付款或重大义务履行时，应与行政部、财务部确定是否达到履行时点，是否具备履行条件。若发现对方存在履约困难或违约等情况的，应立即中止履行，及时向公司相关主管负责人汇报并通知行政部、财务部。8.5.1合同相关方未按照合同规定履行其义务；8.5.2合同相关方以书面、口头方式或以其行动明确其将不履行或迟延履行合同义务；经营状况严重恶化；8.5.3转移财产，抽逃资金，以逃避债务；8.5.4丧失商业信誉；8.5.5合同相关方的经办人、负责人隐匿，按照正常的联络方式（包括联络地址、电话、邮件等）长时间无法取得联络；8.5.6有逃避合同义务、丧失或者可能丧失履行能力的其他情形。8.6财务部依据合同的规定审查并履行收付款工作。严格审查是否满足付款条件，以及收款人与合同规定是否相符。对于收款单位与合同对方当事人名称不一致的，应拒绝付款；对付款单位与合同对方当事人名称不一致的，应督促付款单位出具委托付款证明。8.7支票结算在款项进帐前不得视同债务人已付款或为现款交易。8.8接受银行承兑汇票应审查背书是否连续、必备记载事项是否齐全等；不得接受商业承兑汇票为支付工具。8.9在合同履行期间需要对合同进行变更、补充，应经各合约方协商一致，并参照本办法关于合同订立的规定，签署书面协议，新协议未达成前，原合同仍然有效。8.9经各合约方协商一致，合同可以提前解除，各方应当签署书面解除协议。解除协议应参照本办法合同订立的规定履行相关程序。8.10若发生下列情形之一的，合同承办部门应当会商行政部提前解除合同：8.10.1因不可抗力致使不能实现合同目的；8.10.2在履行期限届满之前，对方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要合同义务；8.10.3对方迟延履行主要合同义务，经催告后在合理期限内仍未履行；8.10.4对方迟延履行合同义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；8.10.5相关法律或合同规定的其他情形。8.11在合同履行过程中，若发现对方有违约行为8.11.1合同承办部门应当立即停止合同的履行，并会同行政部、财务部等相关部门商讨解决方案。8.11.2在解决方案确定后，由合同承办部门负责与对方协商。若对方拒不配合或在合理的期限内（一般为一个月）无法协商一致，应由合同承办部门负责、行政部协助及时采取非诉讼、仲裁或诉讼方案进行追索。必要时，应当外聘专业律师。8.12公司决定采用诉讼或仲裁方式处理的合同纠纷，以及合同对方当事人