国内私募基金内部风险控制管理制度

#/22二、风险控制委员会议事规则（目前参见AB基金风险管理委员会制度暂行）基金管理公司风险控制委员会议事规则的制定有助于建立健全股权投资基金投资风险管理体系、及时有效防范股权投资基金投资过程的风险，并提高基金管理公司投资管理和所投资基金资产管理业务的风险控制能力。一般来说，该规则应涵盖的内容包括风险控制委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等。（一）总则部分主要是简述风险控制委员会议事规则的制定依据和制定目的。一般来说,该规则的制定依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规、规范性文件,以及基金管理公司的《公司章程》和基金设立时签订的基金管理公司的《合伙章程》规定.公司公司投资决策委员会与总裁根据《公司章程》和《公司投资决策委员会与总裁议事规则》，经由公司投资决策委员会与总裁选举产生该风险控制委员会，它是公司投资决策委员会与总裁下属的专业工作机构，对公司公司投资决策委员会与总裁负责•其主要职责在于对公司和受托资金资产的投资风险控制进行评估.并对投资决策的执行情况等进行监督和检测。（二）人员组成及任期风险控制委员会的构成风险控制委员会委员任期规定日常工作机构（三）职责权限规定（四）决策程序规定投资决策程序的规定公司法务部协助规定（五）议事规则风险控制委员会议事方式及会议召集的规定表决方式风险控制委员会会议方式委托代表人出席会议的规定决议通过规定6.保密义务7.其他规定（六）其他应当规定的事项三、专项投资决策委员会议事规则（目前参见AB基金专项投资决策委员会制度暂行）基金管理公司专项投资决策委员会议事规则的制定有助于完善所管理股权投资基金投资决策程序提高基金投资决策的效益和决策质量。该专项投资决策委员会议事规则必须职责明确。并能够保证基金管理公司及受托资金和资产投资决策程序的高效、合理和科学性，其内容应涵盖基金管理公司专项投资决策委员会的人员组成、职责权限、会议召开与通知程序规则、议事与表决程序、会议决议与会议记录、附则等。（一）总则部分（二）人员组成及任期（三）职责权限规定（四）会议的召开与通知规则（五）议事与表决程序的规定（六）会议决议于会议记录规则（七）其他事项第一章法律风险控制（一）知识产权法律风险及控制在投资前应查证目标公司的知识产权：（1）是否有其他企业或个人对目标公司的商标，专利主张权利,目标公司对此是否经过检索;（2）目标公司的商品标识、名称、域名、商标名称和图形是否已经获得商标或服务商标注册;（3）是否有一个（法律认可的）程序来记录目标公司第一次使用这些标志、名称、域名、商标名称和图形的日期或这些标志、名称、域名、商标名称和图形第一次被使用的日期;（4）目标公司是否有一套防止所有这些商标、服务标记被滥用的政策和策略；（5）目标公司是否将其产品、服务和商标许可给他人或授予他人特许经营权；（6）目标公司是否清点了其商标和标识以确保在市场上可连续使用;（7）目标公司是否审查其产品或包装以确保同一市场上的其他产品或包装在外观上与它们不类似（8）目标公司是否收到其他公司要求停止商标和服务标志侵权警告的主张或信函。（9）在投资决策过程中应对目标公司的各项知识产权在投资并购后的使用价值作出判断和评估.（二）劳动用工法律风险及控制（1）目标公司企业员工要求“买断工龄"的风险1）员工买断工龄的可能性，2）出现买断工龄要求时的应对方案及收购价格调整方案，3）工龄连续计算情况下的收购价格调整方案,4）无法就买断工龄达成一致时的收购合约解除权.（2）工伤、职业病法律风险1）工伤、职业病发生情况及潜在风险，2）收购前的员工健康体检情况，3）原投资方对工伤及职业病情况的真实性保证及担保,4）收购完成前新发生工伤责任事故的责任承担,5）工伤、职业病相关费用计算及收购价格调整方案,6）收购合约的解除权。（3）补缴社会保险费的风险1）企业历年社会保险费缴纳情况及当地缴费政策的确认，2）原投资方对企业历年社会保险费缴纳真实性、合法性的保证及担保,3）收购价格的调整方案及收购合约的解除权.（4）其他劳动法律风险1）收购对象企业员工提高工资报酬、劳动条件等要求导致的潜在劳动争议风险，2）缺少书面劳动合同、考勤记录等文件导致的潜在劳动争议风险，3）工资计算、休假休息凳原因导致的潜在劳动争议风险，4）收购对象企业规章制度、工资福利待遇构成、以及对某类事项的处理习惯与收购方不匹配导致的潜在劳动争议风险，（5）保密协议、竟业限制协议等特殊约定履行方面的潜在劳动争议风险（三）合同管理法律风险及控制1。总则（1）为了加强上海AB方略股权投资基金管理有限公司（以下简称公司）系统的合同管理，维护公司系统的合法权益,根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规,制定本规定。（2）本规定所称的合同是指公司系统与公司系统外的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利、义务关系的协议,主要包括与投资及股权管理有关的合同。销售合同、代理合同、经销合同、技术合同、采购合同和担保合同等合同的管理工作可以参照本规定执行。（3）合同参与部门、人员应当勤勉尽责，忠实履行合同，不得利用合同谋取私利。（4）公司系统的各级行政负责人应当加强对重合同、守信用活动的领导，做到组织落实、人员落实、制度落实；推动重合同、守信用活动的广泛、深入、持久地开展.（5）各子公司、各合资合作公司应参照执行.2。合同参与部门及其职责（1）合同参与部门包括各业务部门、法律合规部门、财务部、分管副总裁、总裁。（2）业务部门与合同管理有关的职责主要包括，提供有关行业信息、背景资料；出具交易模式的专业分析意见;组织、协调谈判工作；主持、协调起草、签订、履行、变更合同等工作；归档合同及相关文件;对合同其他方的资信、履约能力等承担责任。（3）法律合规部门与合同管理有关的职责主要包括，制定、修改和监督执行合同管理制度；

设计合同的审批程序；拟定规范的合同文本；参与拟定合同；从法律角度审核合同；

跟踪监督合同的履行情况;参与处理合同纠纷；指导子公司建立健全合同管理机制等。（4）财务部门与合同管理有关的职责主要包括，与合同制定、履行和监督有关的资金管理工作.（5）财务部与合同管理有关的职责主要包括，与合同制定、履行和监督有关的财务管理工作.（6）劳动合同由人力资源部负责，法律部门协助。合同起草（1）业务部门根据交易进展情况，决定邀请其他合同参与部门参与与合同拟定有关的谈判、起草等工作,或者向上述部门咨询相关意见。其他合同参与部门在提供相关意见前，可以要求业务部门提供准确、完整的信息、资料。（2）合同均须采用书面形式。2）有格式合同的,应当采用格式合同。3）采用合同其他方提供的合同文本，拟定新合同，或者对格式合同作出实质性变更的,应当由法务部参与拟定并进行审核。（3）合同的正本要求用激光以上型号打印机打印，传真件不可以作为合同正本保存；填写部分要求用黑色或者蓝色钢笔或签字笔书写，书写必须工整、完整.（4）在起草股权转让合同或资产重组合同时，应特别关注价格条款、费用分担条款、声明与保证条款、债权债务处置条款、过渡期条款、合同生效前应履行的相关手续以及人员委派与员工安置等条款.合同审核（1）审核权限1）业务部门、法务部、财务部、分管董事、总裁,副总裁根据公司的有关规定，

股东会、公司投资决策委员会与总裁的授权,或者章程的约定，审核合同。2）合同的性质或标的额是划分审核权限的标准.4）涉及投资和产权的合同应当由分管法务的副总裁负责法律审核，其他合同经法务总经理授权可以由法务部其他人员审核。（2）审核内容1）合同编号和许可证文件等；2）各方当事人的主体资格和资信情况;3）各方当事人的履约能力；5）履行合同的法律风险及防范措施;6）合同业务所涉及的知识产权问题；7）合同结算方式的风险及防范措施;8）合同业务涉及的财务和税务问题；9）合同的条款,违约责任和管辖约定.（3）审核流程1）业务部门应当在合同签订前将合同以及合同其他方的营业证照、身份证明文件、法定代表人或授权代表身份证明合同等相关资料一并送审.合同中不得将加盖合同其他方的印章。业务部门在送审合同时，应当填写《合同会签、用印审批单》。2）审核流程依次为：法务部，财务部，副总裁,总裁。（4）审核意见1）各部门应当根据职责出具审核意见。部门负责人对审核意见负责。2）审核意见是总裁、董事长、公司投资决策委员会与总裁决策的依据。5合同的签署和用印（1）印章管理人员应严格审查《合同会签、用印审批单》.（2）未按照本规定履行会签手续，以及分管公司投决会委员、总裁的审核意见为不同意的，不得在合同上加盖合同章或公章。（3）需要办理公证、鉴证、登记、批准或者其它手续的,合同签订后应当及时办理。（6）合同的履行、变更和终止1）合同生效后,业务部门负责组织、协调履行合同。2）合同履行时,发现有关内容没有约定或约定不明确的，业务部门应当及时与合同其他方进行协商，并签订补充协议.3）业务部门的具体经办人应当及时掌握合同其他方的履行情况并及时将合同履行中发生的可能损害本公司利益的情况向业务部门负责人和法务部汇报,并提出处理意见。4）有确切证据证明合同其他方不能履行合同的，应当立即中止履行合同并及时催告合同其他方限期履行或者提供适当的担保。5）由于情势变更或者发生不可抗力事件的，应当及时向合同其他方提出变更或者解除合同的书面通知,并收集、提供相应的证据。6）如果合同其他方违约的,应当及时向合同其他方提出完全履行合同或者解除合同并承担违约金或赔偿金等责任的要求。7）变更、解除或终止合同的，应当另行签订书面合同并按照本规定的程序重新审核该合同.8）业务部门的具体经办人发生岗位变动或者公司与之终止劳动关系时,业务部门的负责人应当将该经办人不再代理公司的情况及时书面通知合同其他方。9）合同涉及应付或者应收款项的，业务部门应当向资金部、财务部提供合同复印件.财务部在办理合同项下的对外结算时，必须以有效的正本合同作为依据,严格把关。合同纠纷解决（1）发生纠纷时，业务部门的具体经办人应当及时向业务部门的负责人报告并向法务部咨询处理意见。（2）需要通过诉讼或仲裁程序解决纠纷的，业务部门报经分管董事批准后由法务部处理.业务部门应当积极配合法务部处理该纠纷。（3）法务部对公司对外提供的涉及合同纠纷的法律文件和证据材料负有审查责任。（4）业务部门的具体经办人应当对合同纠纷的诉讼时效负责，但在诉讼时效内且已由法务部受理的除外。（5）因处理合同纠纷发生的各项费用，包括诉讼费用、仲裁费用、律师代理费、差旅费用等相关费用，由各独立核算单位承担。合同文本及备案管理（1）法务部负责制定合同的标准文本。（2）合同文本包括合同的正本、附件、补充文本以及与业务有关的各种文书、信函、电报、电传、传真、电子邮件、电子数据交换、电话记录、洽谈记录、会谈纪要、备忘录和相关的业务和技术资料等。（3）所有的合同文本均应建立档案；业务部门应有专人负责合同档案管理，包括所有合同文本资料的编号、立卷、归档及其它管理。（4）合同管理人员应当及时将最终合同文本送法务部门备案，所有合同文本应当自合同签署之日起7个工作日内送法务部门一份.合同管理人员未将合同最终文本送交法务部备案的，合同最终文本的法律责任由合同管理人员承担。（5）各业务部门的合同管理人员应于每年度的第一季度前将上年度的最终合同文本整理后，交公司办公室保管.（6）业务部门的具体经办人、法务人员和决策人员在岗位发生变化时,应将所保管和经手的合同资料及与