x机械集团企业重组方案

机械集团企业重组方案【最新资料，WOR文档，可编辑】目录第一部分：北方秦川重组背景分析 一、 北方秦川重组的出发点 二、 北方秦川重组困难的客观性与艰巨性 第二部分：北方秦川重组设计方案 一、 指导思想 二、 重组目的 三、 重组原则 四、 重组的方式 五、 公司的法人治理结构 六、 集团管理模式与组织结构 七、 集团公司管理制度和运行机制设计 八、 控（参）股子公司的管理和重组 九、 代管单位的管理和重组 十、重组步骤 附件1:西安北方秦川机械集团股份有限公司章程 附件2:西安北方秦川机械集团股份有限公司对控股子公司管理通则附件3:西安北方秦川机械集团股份有限公司与代管单位关系通则 •…附件4:西安北方秦川机械集团股份有限公司法人治理结构有关制度 ..一、 董事会议事规则 二、 监事会议事规则 三、 总经理工作规则 第一部分：北方秦川重组背景分析西安北方秦川机械工业有限公司（以下简称北方秦川）是根据中国兵器工业集团公司《关于西安北方秦川机械工业有限公司组建方案的批复》（兵器计字[2002]334号），2002年8月由西安秦川（集团）发展总公司（以下简称西安秦川）分立而来，随着经济形势的变化和中国经济体制改革的深化，北方秦川被推上了改革的前台。一、北方秦川重组的出发点企业重组本质上是资源的重新配置，而管理体系是资源配置的框架和规则，因此企业重组是一场管理体制创新。管理创新是为实现企业发展战略目标，为适应企业外部环境、为充分调动企业内部资源与能力而进行的变革。因此，北方秦川的跨越式发展战略目标是企业重组的出发点。（一）北方秦川跨越式发展战略目标和战略部署基于企业利益相关者的期望、外部环境分析、内部资源与能力分析，北方秦川确立了企业发展战略目标：2007年发展成为我国常规兵器（主要是各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等）的科研生产基地和行业领导者，在行业竞争中占据明显优势；初步形成跨行业、多元花发展的格局，并呈现出良好的发展态势；企业内部管理体制比较完善，建立规范的法人治理结构。_北方秦川确立的具体战略目标是：2007年，销售收入达到4亿元，其中军品销售收入2亿元，民品销售收入2亿元；各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等主要产品的技术水平处于国内领先水平，部分产品接近或达到国际先进水平，产品质量明显提高；中高层管理人员本科以上人员达到90%以上，其他管理人员和技术人员大专以上比重达到95%以上;净资产报酬率达到10浓上。根据北方秦川现状，为实现企业发展战略目标，北方秦川确定了三步走的战略部署。第一阶段（2003年11月一2004年6月）——改革、调整、重组阶段：北方秦川以改革调整为主线，快步实施重组，收购西安秦川的资产，用8个月的时间初步建立适应未来市场竞争的企业组织体系，实现企业管理模式大的转变。第二阶段（2003年7月一2004年12月）一一巩固、发展阶段:北方秦川以发展军品为核心，以市场为导向，狠抓研发、营销、质量、成本、财务和人力资源管理，通过苦练内功，提升企业整体实力，形成企业核心竞争能力，为下步发展奠定坚实的基础；与此同时，积极寻找、培育新的经济增长点，逐步扩大经济规模。第三阶段（2005年一一2007年）一一跨越式发展阶段：北方秦川依靠形成的核心能力，在市场、研发、成本等方面与竞争对手开展对标管理，取得明显的竞争优势。（二）北方秦川战略支撑体系为了实现跨越式发展的战略目标，

北方秦川将构建强有力的战略支撑体

系，包括组织结构、战略目标分解体

系、资源与能力支持和管理控制系统

等几大系统。组织结构是企业的骨架，包括企业总体架构的设计、母子公司体系设计、总部的机构设置和职能定位、下属部门的机构设置和职能定位、成员单位的机构设置和职能定位。组织结构通过确定各部门的权责和职能定位，实现内部的协调控制，从而达到对资源能力与各项业务的合理配置。战略目标的分解是战略实施的重要环节。战略目标分解体系是对企业战略目标的分解与落实。北方秦川发展战略进行纵向、横向和时间三维分解，决定各层级组织的具体目标与任务，体现目标的层层落实。企业发展战略目标从组织结构的纵向上将分解为业务单元战略、子公司战略。业务单元战略是指按企业的业务块细分战略目标；子公司战略是指公司业务块战略目标对下属子公司的进一步分解、落实。企业发展战略目标从横向上将分解为不同的职能战略。职能战略是在公司特定的职能领域制定的战略，如研发战略、投资战略、营销战略、生产战略等。集团发展战略目标从时间维度可以分为年度经营计划、 1—3年的近期战略、3—5年的中期战略、5—10年的长期发展战略。战略的实施要求相应的资源和能力与之匹配。 资源与能力是北方秦川竞争优势的最终来源。为实现战略目标，北方秦川将充分整合企业的资源和能力，首先是要形成自己的核心资源，主要包括：精干高效的军品主业资产；提高资金的使用效率，形成高利用率的资金；自主培养或招聘懂得管理、资本运作和技术的复合型人才以及高级技工、技师等等。其次，企业将培养自己的核心能力。核心能力的本质是能通过各种资源的运用，创造和形成企业的核心竞争力，如执行力、营销能力、研发能力、成本控制能力、资本运作能力等。第三，资源的积累、能力的培育是一个长期的过程。对于目前尚不具备的资源和能力，北方秦川在改制和规范化运作过程中，短期内将多种方式借用外力，如通过与中介服务机构建立合作伙伴关系，提升自己的资源能力水平，从长远看，则要通过加大投入，培育适合本集团发展的资源和能力。管理控制系统是组织运行的软件，包括财务、人事、权限、信息等管理控制的基本途径和战略管理、计划管理、财务预算管理等重点控制内容的过程管理。如何调动整个企业的资源和能力以实现企业的战略目标，是管理控制系统所要考虑的内容，它决定了北方秦川如何去做的问题。通过管理控制系统整合，协调上下利益，保证资源的共享，能力的充分发挥，从而实现母公司对子公司有效的控制，为实现集团战略目标创造良好的运行环境。组织结构、战略目标分解体系及管理控制体系，组成了战略目标的基本支撑体系。其中组织结构是整个支撑体系的根基。战略目标说明的是公司想做什么的问题，明确的战略目标是制定和执行战略的基础，它为所有员工指明了努力的方向。战略目标的分解更具有现实性，更能直接地激励员工。资源和能力决定的是公司能做什么，是有效的公司战略的基础所在，也是一家公司区别于另一家公司的关键。管理控制是在既定的组织框架和资源能力下，对公司内部控制权力的划分和资源的综合运用，决定的是公司如何去做。北方秦川重组的核心是，对母公司及所属各子公司进行合理的业务重组和组织重组，形成良好的分工与协作格局，以提升母公司整体实力，形成企业的核心竞争能力。二、北方秦川重组困难的客观性与艰巨性（一）重组的必然性与众多利益相关者反对之间的矛盾重组是一种权力和利益的重新分配。北方秦川的重组将涉及各个利益群体的利益。从企业本部来看，各利益集团是客观存在的，企业本部有主要经营者、中层、改制保留员工和改制分离员工四大利益团体。管理规范化在强调组织控制权力的同时也增加了管理者的责任，尤其是主要经营者的责任；组织机构精简和中层管理人员队伍的压缩将使部分中层人员从现有的岗位上退下来；在北方秦川实现竞聘上岗的员工将获得工作机会，而未能通过竞聘上岗的员工虽然得到了安置费或者补偿金，但他们的年龄结构、知识结构、技能机构差异很大，部分人员获得再就业将是很困难的，他们将会不认同重组；顺利实现了退休的员縣諜较髓工蕙享烈安对。（二）重组面临的社会环境改善缓慢和重组的迫切性之间的矛盾西安秦川作为一个典型的国有企mm的联，系。北方秦川的改革已经与当地社会环境的改善已经结为一体，要么互相促进，要么互相阻碍。总体看，北方秦川面临的社会环境改善的速度并不地观政府定收企业渐进会过程部门滞后。在现行财税体制下，各地方政府财政预算也不宽裕，尽管企业分离所办学校和医院等社会职能己成为共识和趋势，但在实际操作过程中，进展缓慢，成为北方秦川重组中的实际障碍。北方秦川及所在城市的社会吸纳能

力低。陕西的地域文化特点也影响了

企业，企业市场意识、改革意识相对

落后，职工思想趋于保守，对企业的

依赖强。社会保障体系不気善。社会保障体系是社会稳定的平衡器，社会保障体系建设滞后，已成为制约国有企业改革的“瓶颈”。城市居民的最低生活保障制度，城镇居民社会救济体系，下岗职工基本生活保障体系的気善尚需时日。北方秦川的冗员负担沉重，冗员还不能一下子推向社会，在一段时期内北方秦川还将实际承担多余的社会保障职能。（三）职工改制重组的心理承受能力低和富余职工必须快速分离的矛盾北方秦川的现有职工队伍是从计划经济下培养成长起来的。他们的思想观念、知识结构和职业素质适应的是计划经济。很多职工整个家庭的命运连接在秦川的命运上，职工已经习惯于以厂为家，在企业改制重组时，显得很不适应。作为军工企业，北方秦川职工比起其他国有企业的职工，对市场的接受更为缓慢？对重组的心理承受能力更低。政策性破产则要求对富余职工的分离要快速进行，在此过程中将会遇到强大的反作用，会阻碍甚至破坏主业重组的正常进行。第二部分：北方秦川重组方案根据中国兵器工业集团公司的整体部署及《西安秦川（集团）发展总公司政策性破产和重组实施方案》的要求，特制订西安北方秦川机械集团股份有限公司重组方案。一、 指导思想以党的十六大和兵器工业集团公司第五次工作会议精神为指针，贯彻“个代表”的重要思想，以构筑母子公司体制为核心，以建立规范的法人治理结构为重点，以制度创新、管理创新为突破口，通过产权重组、资产重组、结构重组，把北方秦川改组成一个投资主体多元花、法人治理结构完善、核心业务突出、组织机构精干、资源配置合理、运行机制灵活高效、具有较强市场竞争能力的新型企业。二、 重组目的（一） 精干主业，军品按产品和加工工艺调整布局，进而培育并提高企业的核心竞争力，为参与国内、国际市场竞争奠定良好基础。（二） 建立现代企业制度，提升企业本部的管理水平，在母子公司内设立规范的法人治理结构，形成科学的

母子公司调控体系。（三）盘活存量资产，剥离非经营性资产，实现国有资产保值、增值。（四） 减人增效，摆脱企业冗员负担，以经济规模确定企业规模，提高劳动生产率。（五） 提高企业经济效益，实现跨越式发展的战略目标。三、重组原则（一） 坚持投资主体多元化原则。按照建立现代企业制度的要求， 重组后的企业是一个投资主体多元化、产权清晰，权责明确，管理科学的股份有限公司。（二） 坚持“精干军品主体，放开民品经营，发展核心业务”的原则。按照有进有退、有所为有所不为的方针，科学的划分军品资产和民品资产、主业资产和辅业资产、经营性资产和非经营性资产。围绕北方秦川发展战略进行，突出主业，强化主业，以经济效益为目标，培育并壮大核心竞争能力。优化资源配置，充分体现军品为主体的核心业务，全面放开搞活民品，有效分离企业办社会职能。（三） 坚持机构精干高效、权责分明的原则。科学的设置组织机构，使各部门业务协调、管理渠道通畅，责任明确，机制灵活，运行高效。并对所属单位依照《公司法》进行改制和规范，建立现代企业制度。（四） 坚持劳动关系明晰原则。规范企业与员工的劳动关系， 所有参与重组的员工与具有法人资格的单位依法签订劳动合同，建立新型的劳动关系。（五）遵循公正、公平、公开的原则，依据政策和法规，规范操作四、重组的方式在西安秦川实施政策性破产时， 由北方秦川通过竞买方式收购原西安秦川全部破产资产，对北方秦川进行重组。由重组后的企业按国家有关政策安置原破产企业职工。将北方秦川改组为股份有限公司。按照《公司法》规定：“设立股份有限公司必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准”。按照陕发（2003）16号《中共陕西省委、陕西省人民政府关于进一步深化我省国有企业改革的意见》，“设立股份有限公司，允许较多数量的自然人作为发起人”的具体规定，将原北方秦川改组为由中国兵器工业集团公司与所有参与北方秦川重组的若干个自然人共同出资的股份有限公司。具体办法如下：北方秦川以评估后的净资产和收购的原西安秦川全部破产资产扣除置换给参与重组职工的资产（实际上还是中国兵器工业集团公司持股的资产）作为中国兵器工业集团公司的出资额，所有参与重组的北方秦川职工个人以安置费（或经济补偿金）和拖欠的工资按1：1.5转换的资产作为出资额，共同组建西安北方秦川机械集团股份有限公司；参与重组北方秦川控股子公司和参股公司职工个人遵循自愿的原则，以安置费（或经济补偿金）按1：1.5转换的资产作为出资额，可以入股西安北方秦川机械集团股份有限公司。所有参与北方秦川重组的职工都是以自然人的身份出资， 都是重组后公司的股东，都以出资额为限承担有限责任，同时真正享有出资人的权益。重组企业名称：西安北方秦川机械集团股份有限公司 （以下简称集团公司）注册资本：20000万元（暂定）注册地址：西安市幸福中路37号

企业性质：股份有限公司经营范围：特种机械、普通机械、金属加工机械、通用机械配件、光学设备、非标设备、工模具、高中压管件、阀门、电器设备、钢匾、铜字、制冷配件、石油机具、轧花铝板、塑料制品、包装纸板纸箱、家具的生产、加工、销售；机电设备安装、金属轧制、冲压、热处理、表面处理、钣金、铆焊、技术开发、咨询，仓储租赁，家电维修等。股本总额：20000万元（暂定）股权设置：1、中国兵器工业集团公司持股 9000万股，占总股本、员工总持股11000万股，占55%五、集团公司的法人治理结构东大会（一）股东和股东大会东大会按照建立现代企业制度的股东大会公司法》的规定，集团公司设立股东大其出资额为会，股东为中国兵器工业集团公司和参与重组的员工个人，股东以董事会 _其出资额为监事会司法》的限对集团公司承担责任。股东大会是集团公司的权力机构，依照监事会司法》的经理规定行使职权。经理（二）董事和董事会集团公司董事会是集团公司的最高决策机构，向股东大会负责。董事会由名董事组成，由股东大会选举产生。董事会设董事长1名、副董事长名，董事长是集团公司的法定代表人董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。（三）监事和监事会向股监事会是代表股东对董事和集团公司高级管理人员实施监督的机构。向股东大会负责并报告工作。监事会由 名监事组成，由股东大会选举产生。监事会设立监事会主席1名，由监事会选举产生。监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。（四）总经理集团公司设总经理1名，集团公司总经理由董事会聘任或者解聘， 对董事会负责；提请聘任或解聘集团公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；设立集团公司级企业管理委员会，该委员会是企业生产经营管理的决策支持机构，其职能是对董事会的补充。六、集团公司管理模式与组织结构（一） 集团公司管理模式重组后的北方秦川将采用混合型的母子公司管理模式，包括军品业务和民品业务两大块。军品业务由集团本部（或称母公司）直接经营管理，采取直线职能管理方式；民品业务由子公司经营，母公司对子公司采取以资产经营与资产管理为核心的母子公司管理模式。（二） 母子公司管理框架对民品（控股）子公司采取母子公司管理，主要包括：1、 战略管理：战略规划由母公司集中管理，子公司只负责战略实施。2、 人事管理：实行会计主管委派制，即母公司向子公司委派财务负责人；子集团公司总经理由母公司推荐，子公司董事会聘任，建立述职报告制度。3、 财务管理：（控股）子公司执行母公司统一的财务制度，母公司设立结算中心对子公司资金运作进行监控。4、 审计管理：建立内部审计与外部审计相结合的审计制度。5、 投资管理：母公司统一管理。6利润分配：子公司向母公司上缴定额费用，税后利润按比例分配。7、生产经营管理：子公司年度计划、重大基建、技改项目立项等，由母公司审批。

母公司设立资产经营部，负责对子公司的资产经营与资产管理的统筹、协调。（三）组织机构集团公司组织机构设计分专业委员会、职能部门、生产单位三个层次。集团公司生产经营管理系统设立办公室、 企业管理部、人力资源部、财务会计部、资产经营部、生产管理部、市场经营部、科研所、技术质量部、运行保障部、检验计量部、安全保卫部、审计监察部（见图一）；党群系统设立党群工作部、工会工作部。共十五个一级部门。公司下辖一、二、三、四分厂及动力分厂与控（参）股公司。集团公司党群系统包括党群工作部、工会工作部（见图二）图一：生产经营管理系统组织机构图员会生产纟1、专业委员会为适应现‘代企业经营管管理的需设立负责企产构,|其职

决议决定目丿T组织协

场

事会的

事会的

^部、

实施计勺补企业基本管理制度,决定薪员会生产纟1、专业委员会为适应现‘代企业经营管管理的需设立负责企产构,|其职

决议决定目丿T组织协

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事会的

事会的

^部、

实施计勺补企业基本管理制度,决定薪箭酬与考核方^管fl该运委行老三保会老三会纟部只，重大技术改造、设备更新、项目投Be全保卫部审计监察部资和对外经济技术层党作方案白厂审定，重大审计事项的层定会组定中高级管理人员的聘用（含向全资及控股子公司派任出资人代表或派任经营者、 财务负责人,董事会或上级主管部门另有规定者除外），研究决定生产经营管理中的其他重大事项等。集团公司总经理兼任企业管理委员会主任委员。委员会由集团公司董事长、总经理、党委书记、监事会主席、工会主席等组成。根据需要、会议议题涉及的有关方面负责人可列席会议。委员会定期召开会议（如每月一次），如遇重大事项，可召开临时会议。企业管理委员会不同于集团公司办公会议。办公会议可每周一次，属生产经营管理的日常通报、协调例会的性质。2、集团公司职能管理部门职责（1）办公室职责负责集团公司董事会、监事会、总经理办公会、党委和企业管理委员会的秘书工作、事务工作；负责集团公司行政管理制度的制订，并组织和监督实施；上传下达：负责督办、落实和反馈集团公司各项决定、批示及日常承办的事项，协调各部门之间边缘工作，了解掌握各部门主要工作动态；受理和处理集团公司所属单位及个人向集团公司的请示、报告等，并落实集团公司领导批示的执行情况；集团公司级会务管理：负责集团公司级各种会议的会务准备及会议材料、纪要、报告和领导讲话稿的起草工作；负责集团公司高层和上级交办事项的调查、研究和报告；印章管理：负责集团公司公章、合同章和领导名章的鉴印和保管及控制子公司各类印章的刻制、封存与管理工作；公共关系管理：负责集团公司新闻发布、公共关系、形象策划，协调和处理厂邻关系；负责驻京办的管理；负责集团公司保密宣传、教育及保密委员会的日常事务工作；负责集团公司来访、信访的接待、处理工作；负责集团公司报刊收订、分发和邮件电函的收发工作；负责集团公司机关公务用车集中管理、 办公用房及办公用品的管理工作;负责集团公司固定电话（厂区内）管理、通讯费用的管理和计算机网络与信息化管理工作；负责集团公司法律事务，参与重大项目的商务谈判，对重大经营活动、决策和管理工作提出法律建议；接受集团公司法定代表人的委托，代理集团公司的诉讼案件和参与集团公司诉讼活动，对经济合同进行法律条款的审查；负责集团公司及所属单位的法律、法规宣传、教育和咨询服务工作；负责集团公司技术档案（含军/民品定型、新品试制鉴定、大型关键设备投产与竣工的基建项目资料）、技术资料、财会档案、文书档案（含对外承包、租赁、合资合同及章程）的建档、编研、借阅等管理工作；负责公文和技术资料的复印、晒图工作及科技图书管理工作；负责集团公司证照、资质等原件的保管和管理；负责管理厂区内生产区之外的卫生、绿化；负责完成集团公司交办的其它相关工作。（2）企业管理部职责组织编制集团公司中、长期发展规划以及年度生产经营管理计划；负责集团公司的政策研究及管理课题研究工作，为重大决策提供支持；负责会同有关部门提出集团公司产业结构、产品结构、资本结构调整思路和安排意见，并组织实施；负责组织制订、修订各项管理职责和规章制度；负责集团公司产品发展方向或新增产品投资项目的调研、论证、立项、审查和备案工作；组织集团公司重大投资、技术项目及其他经济活动的综合经济分析、论证工作；参与集团公司基本建设、技术改造项目的前期工作；参与建设项目的谈判、考察、签约等工作；参与投资项目的竣工验收和后评估工作；组织编制、下达集团公司年度专项投资计划、新产品开发计划、科研试制计划、生产性基建、技改技措、大修理计划和民品年度生产经营指导计划，并组织指导实施；负责集团公司产品科研试制项目经费、合同执行情况的管理与协调；技术改造项目专用基金的使用与安排，并对投资效益进行审核；负责集团公司组织机构设置、调整；负责组织编制、优化业务流程，并监督执行；负责集团公司内部综合管理协调；负责经营目标责任书的制定，参与资产经营责任书的制定；负责组织集团公司（本部）一级部门（含分厂）的绩效考核；负责组织协调企业文化建设；负责归口定额管理工作（工时定额、能源动力消耗定额、原辅材料等定额）；负责生产经营性价格信息收集分析，定期编制《市场价格信息快报》；负责价格归口管理工作，组织制定产品和劳务指导价格；负责企业价格委员会的日常工作；负责集团公司综合统计；办理集团公司军品产品生产许可证和民爆许可证；负责完成集团公司交办的其它相关工作。（3）人力资源部职责负责制订集团公司人力资源开发中长期发展规划、年度工作计划，并组织实施；负责制定人力资源管理制度；负责定岗定编，制订集团公司员工上岗方案，签发审批上岗证；负责岗位职责及职务说明书的制（修）订工作；负责集团公司人员招聘工作；负责集团公司职工人事档案管理和劳动合同管理工作；负责按照管理权限，提出集团公司（行政）中层管理人员（含集团公司控参股企业）的审查与聘任解聘建议并处理相关事务；负责集团公司职工离退休、退职、辞职、失业及工人工种变动等办理工作；负责集团公司职工患病、非因公负伤的劳动鉴定管理工作；负责集团公司管理人员借出和出国人员的管理工作；负责集团公司各类专业技术职称、任职资格的评聘，技术工人等级认定和技师、高级技师的考评和聘任工作；负责特种工上岗的资格认定、培训和管理工作；组织集团公司绩效考核；负责制定集团公司劳动定额标准（工时定额）；负责集团公司薪酬管理；负责制订集团公司职工培训计划、待岗人员的培训计划并组织实施；负责集团公司职工外出培训学习的审查、职工继续教育学历的认定、登记、管理；负责制订集团公司再就业政策，指导和管理再就业工作；负责制订实施集团公司养老、失业、医疗、住房等保险管理制度；负责人事劳资统计报表；负责完成集团公司交办的其他相关工作。（4）财务会计部职责建立健全集团公司及其控股子公司统一的财务会计管理制度；对各控股公司及其他分支机构贯彻执行财务会计制度的情况和会计业务进行指导、监督和检查；负责办理集团公司现金收支业务；负责集团公司的会计核算工作；负责确定产品标准成本，建立集团公司一级成本核算体系，成本核算到分厂和产品；负责拟定最终产品与劳务指导价格；负责编制集团公司财务会计报表和合并报表，定期进行财务分析；负责对集团公司工程预决算项目的审查与监督实施；负责集团公司财务预决算的编制与审查，组织开展会计全面预、决算管理工作；参与集团公司重大项目投资及其他经济活动的财务分析、论证工作，制定项目资金计划，筹集项目所需资金；负责核定集团公司本部一级部门（及分厂）费用指标和资金定额；负责对集团集团公司及其控股子公司的资金进行集中管理；负责集团公司上缴税费的管理；负责员工工资发放；参与集团公司经营责任制的制定、考核及奖惩兑现工作；负责集团公司对控股企业委派财务人员的管理工作，组织对集团会计人员的培训；负责归口管理经济合同；负责完成集团公司交办的其它相关工作。（5）资产经营部职责组织制订并实施集团公司内部改制方案；负责集团的购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作相关工作；组织制定控股企业资产经营责任制方案，并对完成情况进行考核；负责集团公司设备、建（构）筑物和其他固定资产实物的登记、盘点、调拨、处置等工作；厂区周边门面房及厂区内建筑物、土地等的开发经营；负责土地证、房屋产权证的办理和相关年检事宜；组织集团公司资产评估，办理国有资产备案工作；负责集团公司专职董事和监事的管理工作；负责集团公司的股权管理工作，指导监督检查子公司职工股的管理工作,包括配股、转让、回购等相关事宜；负责集团公司民品市场研究与民品（新）项目前期开发；参与民品投资项目的分析论证和立项后的组织实施；负责集团公司各类营业执照、代码证、商标注册的统一登记、变更、年检等管理工作；负责完成集团公司交办的其它相关工作。生产管理部职责负责制订集团公司生产计划、生产作业计划，并组织实施；负责集团公司生产组织管理和生产调度工作，检查生产进度，报告执行情况，协调、处理生产过程中出现的问题；负责集团公司产品生产的现场管理工作；负责产品试制的生产组织管理；负责产品生产统计，编制生产统计报表；负责利用现有生产线开展民品加工的生产组织管理；负责管理生产区内卫生、绿化；负责完成集团公司交办的其它相关工作。（7） 市场经营部职责负责拟定年度、月度销售计划和采购计划；市场研究与营销策划；组织参加产品订货会，签订产品订货合同，签订产品协作配套件订购合同，负责集团公司产品销售管理与货款回收；搜集、分析、处理、反馈军品市场信息；负责产品进出口业务；负责产品售后服务的组织；负责利用现有生产线开展民品加工的营销管理；负责生产单位自揽民品业务的合同管理；负责原辅材料、外协件、工具、设备等的采购工作；负责其他部门（及分厂）自采物品的性能价格审查；负责供应商管理工作，主要是供应商的选择和评价；完成集团公司交办的其他相关工作。（8） 科研所职责负责拟定科研中长期发展规划和年度工作计划，并组织实施；负责军品科研项目的技术经济分析论证工作；根据兵器集团公司下达的军品科研计划和集团公司科研计划，组织实施科研开发（阶段划分：至产品设计定型完成）；编制科研项目计划，明确关键节点；负责军品科研项目的预研、型号科研、技术鉴定和设计定型，并参与产品的生产定型；负责军品研制产品设计定型前各阶段的技术资料（论证报告、产品图、技术条件、工艺工装设计及试验总结报告等）的设计、编制和管理工作;负责军品科研项目产品设计定型前各阶段申报、审批、评审及鉴定的技术工作；负责军品研制产品设计定型前各科研产品的技术状态管理和引进技术的论证、消化、吸收和创新工作；负责军品科研的对外合作，包括选择合作对象、签订合作合同、明确知识产权等方面；负责完成集团公司交办的其它相关工作。（9）技术质量部职责拟定技术、质量中长期发展规划和年度工作计划，并组织实施；建立健全技术质量管理制度和标准，并监督执行；组织集团公司军品生产定型、转产、复产鉴定及研仿工作；负责军品生产技术、技术文件、图纸资料和工艺工装的管理工作；负责产品设计定型后的工艺方案、工艺路线的制（修）定；分厂内工艺审定与分厂间工艺协调；对军品工艺中检验工序设置的合理性、可行性进行审查，确定关重工序，检查监督生产条件、工艺过程；负责集团公司原辅材料、外协件、工具等消耗定额的拟定和管理；组织、协调军品试制工作；负责集团公司对外技术交流与合作，搜集、吸收外部先进技术成果；负责集团公司科技情报的收集、整编、管理、应用及技术资料的翻译工作；科技委、兵工学会和《秦川科技》编印工作；负责新技术、新工艺、新材料定型验收的评审、鉴定工作；负责新技术推广与专利管理；负责科技成果的申报与推广等相关事务；负责承担军品援外技术工作；组织解决军品的技术问题；建立健全质量保证和质量控制体系；负责军品质量处理工作，建立不合格品分类管理制度，对不合格品的类别进行判定，提出权限范围内不合格品的质量处理意见，承担集团公司军品失效分析和重大质量问题的攻关任务；负责集团公司的质量立法和认证工作；质量标准的编制、质量考核指标的制定并监督执行；负责集团公司产品质量指标完成情况的统计、 分析工作，提出改进意见;负责新产品方案论证、设计评审、技术鉴定、设计定型和生产定型等阶段的质量评审；负责军品外协、器材供应厂商质量保证能力的考察论证；负责指导各控股企业及相关分支机构开展全面质量管理活动、技术革新和新技术推广活动，发表成果和科技成果专利的报评管理工作；负责集团公司标准化管理工作，制（修）订企业标准，对产品的技术资料和管理标准进行标准化审查；负责完成集团公司交办的其它相关工作。（中国兵器工业集团公司驻集团公司代表室职责单列）附：中国兵器工业集团公司驻集团公司代表室主要职能驻集团公司代表室在党委、行政上受中国兵器工业集团公司和集团公司的双重领导，在业务上受中国兵器工业集团公司领导；负责代表中国兵器工业集团公司对承制单位执行质量控制制度情况进行监督；负责严格按行国家批准的产品图和技术条件、规定执行产品验收，无验收、鉴章的产品不得出厂，确保产品生产质量和验收质量；负责与承制单位联合或直接向中国兵器工业集团公司报告质量处理分歧意见，并按中国兵器工业集团公司有关指示执行;负责对承制单位科研、改进和改型的外贸产品及中国兵器工业集团公司重点民品实行质量监督；参与新产品的鉴定、定型工作；负责完成中国兵器工业集团公司和集团公司交办的其他相关工作。（10） 运行保障部职责拟定设备管理、能源动力管理等相关制度，并对制度的执行情况进行检查；负责制订集团公司节能计划，并监督实施；负责制订集团公司动力能源采供计划、能源动力计量器具配备计划，并组织实施；负责集团公司辖区内动力能源的协调与管理，并对相关设施的维护、维修和保养工作进行检查；负责动力能源消耗定额的拟定；负责生产性基建、技改、技措及大修理计划、设备等生产性固定资产投资计划的拟定与组织实施；组织设备的维修和保养，监控设备运行状况；负责集团公司在用特种机械设备检验许可证的管理工作；负责集团公司区域内道路管理、铁路管理；原材料、半成品、成品、备品备件等的库存管理（下设下料车间）（派驻一分厂库房管理）；负责完成集团公司交办的其它相关工作。（11） 检验计量部职责拟定检验、计量、理化相关制度；制定集团公司检验、计量、理化的工作规程并监督实施；负责编制集团公司年度靶试费用和靶试器材计划；负责军品靶场试验的组织和试验结果的审核工作；参与集团公司新军品鉴定、定型和老军品改进鉴定工作；负责军品产品质量检验与关重工序的检验；工艺纪律执行情况的监督检查；对分厂自检进行指导、监督、巡检（分厂自检范围：分厂内部、非关重工序的检验）；负责军品自制工、夹、量、刃、冲模的质量检验；承担军品外购器材的质量监督和复检验收任务；负责不合格品的符合性判定；负责军品合格证的办理及检验印章的审查、登记等管理工作；负责集团公司长期储存军品的抽试和技术服务工作；负责集团公司新产品方案论证、设计评审、技术鉴定、设计定型、生产定型、质量评（审）定、成果鉴定、专用测试设备鉴定及技术鉴定等方面的计量理化工作；负责与供方提供材料的计量、理化分析结果发生异议时，对外公证；负责集团公司在用工具、器材等的周期鉴定、复检；负责集团公司计量器具的管理、检定、诊断与服务工作；负责集团公司军品生产过程及成品交验的理化试验、分析；负责完成集团公司交办的其它相关工作。（12） 安全保卫部职责拟定集团公司安全环保管理制度，并对其执行情况进行监督检查；负责制定安全环保工作计划，对各单位安全环保的工作情况进行考核；组织开展安全性评价；负责技安事故的调查与处理；负责集团公司军品、火工品的原材料、半成品、成品及其他特殊物资的运输单位资质审查;负责军品及特殊物资的押运管理与准运证办理工作；负责车辆交通安全管理，集团公司（公用）机动车辆的统一审验、驾驶执照年检及驾驶人员的管理工作；负责环境保护、工业卫生、劳动保护和职业病的监测、监督与防治工作;负责集团公司大门及各重点目标的保卫工作和物资进出门的检查、监督工作；负责集团公司保卫与综合治理工作，协助公安机关调查处理管辖区内的治安案件；负责集团公司出国（境）人员的审查工作，协助办理有关边防证件；签发临时人员进厂临时证件；管理职工集体户口；负责集团公司的消防工作；负责地震监测和防震工作；负责组织防汛、完成厂区内的抗洪救灾及其他抢险工作；负责完成集团公司交办的其它相关工作。（13） 审计监察部职责负责集团公司审计监察工作；制订集团公司年度审计监察工作计划，并组织实施；负责对集团公司及各控股企业、相关分支机构的资产、经营活动及经济效益进行定期或不定期审计监督；重大经济合同的审计监督；单位终止及内部中层干部届中、离任经济责任审计，并向集团公司提供审计工作报告；负责对集团公司新项目的开发、基建、设备制造、技改等预决算的审计,对工程项目的审计工作；负责专项审计；外部审计的协助、配合；组织实施行政监察、效能监察工作；完成集团公司交办的其它相关工作。、集团公司党群部门职责（1党群工作部职责制订集团公司的党、团组织工作、统战工作，并组织实施；编制集团公司中心组、干部、党员政治理论学习计划，并组织实施；负责中层干部的考察，提出考察意见，作为中层干部任用的重要依据；负责按照管理权限、提出集团公司党群系统中层干部（含集团公司控参股企业）的审查与任用建议并处理相关事务；制订集团公司精神文明建设规划，并组织实施；协助企业文化建设工作；围绕集团公司经营活动，开展思想宣传工作；负责职工思想政治工作研究会的日常事务工作；负责集团公司电视台的管理、闭路电视系统、广播站的管理、维修及用户使用费的收缴工作，参与闭路电视系统改造的招标及竣工验收工作；负责集团公司各种宣传媒介的宣传报道；《秦川报》的编辑、发行；企业经营活动的对外报道；负责检查、考核集团公司基层党组织贯彻执行党的民主集中制和组织生活制度和领导班子建设工作；负责集团公司党代会、团代会有关组织工作及基层党、团组织的换届改选工作；负责集团公司发展新党员、团员工作；负责指导集团公司所属各党、团总支、支部开展各项活动及自身建设工作;负责集团公司统战工作;负责集团公司党的纪律检查工作， 制订纪律检查工作计划，并组织实施;负责监督检查集团公司工作人员、各子公司、分公司党政领导人员对党和国家以及集团公司有关政策、法规、法纪、决议的执行情况；负责制订集团公司党风廉政工作制度，并对中层以上干部廉洁自律情况和制度执行情况进行监督、检查和考核；负责离休干部政治、生活待遇的组织落实和管理服务工作；负责集团公司党、团员情况外调、函件处理等管理工作；党费团费的收缴、使用工作；组织开展党内、团内劳动竞赛和“创先争优”活动；完成集团公司交办的其他相关工作。负责集团公司民兵武装管理工作；负责集团公司职工和民兵战备形势、国防知识和政治教育工作；负责集团公司民兵组织整顿和军事训练；负责战时保护集团公司和支前工作；组织民兵，完成急难险重任务；负责对集团公司民兵武器、弹药、训练器材和报警器的维护管理；负责集团公司人防队伍的组织和训练，制订人防工作规划，编制和制订战时人员疏散方案；负责拥军优属工作；负责征兵的宣传、动员和组织工作；负责完成集团公司交办的其它相关工作。党校职责制订集团公司党员培训规划和计划，并组织实施；负责党员、领导干部、后备干部及入党前的积极分子培训工作；负责办理学员入学、结业手续，并负责学员在校的管理、考核工作；负责完成集团公司党委交办的其它相关培训工作。工会工作部职责负责工会的日常工作，组织完成工会决定、决议的事项和其他工作任务；执行工会会员大会或会员代表大会的决议和上级工会的决定，主持基层工会的日常工作；积极协助、配合集团公司行政系统开展生产经营管理活动，为集团公司发展和提高效益服务；代表和组织职工依照法律规定，通过职工代表大会和其他形式，参加集团公司民主管理、民主参与和民主监督；负责职工代表大会的日常工作，检查、监督职工代表大会的决议；参与协调劳动关系和调解劳动争议，与集团公司建立协商制度，协商解决涉及职工切身利益的问题；帮助和指导职工与集团公司签订劳动合同，代表职工与集团公司签订集体合同或其他协议，并监督执行；组织职工开展劳动竞赛、合理化建议、技术革新和技术协作活动，总结推广先进经验；做好先进生产(工作)者和劳动模范的评选、表彰、培养和管理工作；对职工进行思想宣传教育，鼓励支持职工学习文化科学技术和管理知识，开展健康的文化体育活动，办好工会文化、教育、体育事业；监督有关法律、法规的贯彻执行；协助行政方面做好工资、劳动安全卫生和社会保险等方面的工作，办好职工集体福利，改善职工生活；依法参与劳动安全卫生事故的调查处理；维护女职工的特殊利益，同歧视、虐待、摧残、迫害女职工的现象作斗争;搞好工会组织建设，健全民主制度和民主生活。建立和发展工会积极分子队伍；做好新会员的接收、教育工作；收好、管好、用好工会经费，管理好工会财产；负责职工丧葬事宜的处理工作;负责完成集团公司交办的其他相关工作。4、集团公司生产单位和辅助生产单位职责按专业化、柔性化的原则重新对军品单位进行调整和重组。（1） 一分厂（特种产品装配分厂）主要承担大、中、小口径弹药及轻武器的装配及民爆产品的生产（2） 二分厂（压力成型加工分厂）主要承担大、中、小口径药筒及钢底座以及各弹种冲压成型部件的冲压，各种产品的毛坯锻造成型，各种产品工序间的热处理、表面处理。（3） 三分厂（远程精确制导产品机加分厂）主要承担20kM、40kM火箭弹、云爆弹、各种精确制导产品的机械加工及空体装配。（4） 四分厂（轻武器及药筒加工分厂）主要承担轻武器及各种药筒、小口径弹的机械加工以及各种钢底座的机械加工、焊接，半可燃药筒的生产，各种产品的表面处理。（5） 动力分厂主要承担动力能源的采购、生产供应、运行保障和设备设施的维修保养。七、集团公司管理制度和运行机制设计按照“现代企业制度”的要求和“集权与分权相结合、授权与监督约束相结合”的原则，对集团公司的管理职能统一进行重新定位和整合。集团公司总部行使决策、规划、协调、监控、服务等管理职能'对军品科研、生产单位实行直线职能制管理；对各控（参）股公司实行母子公司管理体制，行使战略管理、重大事项决策、投资收益、重要人事任免等权力；对代管的后勤服务单位实行统一协调管理。集团管理制度和运行机制的设计实际上是围绕价值链进行的一系列的整合，这些整合包括：1、 目标管理体系整合制定集团公司发展战略和战略规划，在此基础上确定集团公司的年度经营计划，集团公司经营计划横向划分为年度经营计划、季度经营计划与月度经营计划三个层次；纵向划分为集团公司计划，总部职能部门计划，生产单位计划,子公司计划等多个层次。集团公司建立自上而下的计划管理体系，按照 PDCA（计划、执行、监督检查、调整与考核）循环实施管理。集团公司企业管理委员会决定集团公司的经营计划；总经理办公会负责组织实施集团年度经营计划，指导集团公司年度、季度和月度经营计划的编制，对计划进行综合平衡，监督检查计划执行情况，负责计划的调整与考核。企业管理部是集团公司经营计划的归口管理部门，负责编制集团公司年度经营计划、季度经营计划与月度经营计划，并监督实施，组织考核。集团公司职能部门和科研生产单位根据集团公司年度、季度、月度经营计划分别制定本部门年度、季度、月度计划并组织实施。各子公司依据集团公司年度、季度、月度经营计划分别制定各自年度、季度、月度经营计划，并组织实施与考核。2、 生产管理体系整合集团公司生产管理部相当于公司的调度中心，负责制定生产计划，协调解决生产过程中出现的各种问题。各生产单位属于成本中心，成本控制是其管理工作中的核心，集团公司对目前的军品分厂进行整合，按产品性质分为四大军品生产单位，同时把动力公司转变为动力分厂，为其他分厂提供能源和动力供应。库房集中管理，二级单位之间的实物周转必须办理入库和出库手续。3、 研发体系整合北方秦川设立独立的科研开发机构。研发的渠道主要有两种：一是自主科研开发，二是加强和院校、研究机构的合作。鉴于目前的科研开发力量比较薄弱，自主研发主要是对现有产品的更新改造，同时不断培养公司的研发力量，形成集团公司的核心竞争力。集团公司在研发过程中将重点关注两点：一是抓住客户的需求，加强前期的经济分析，将研发和市场紧密结合；二是采用项目管理的方式，以产品或项目对象组建项目组，合理制定项目计划和关键控制点，依次严格考核，有效激励。4、 技术质量管理体系整合坚持质量第一、用户至上的方针，树立最大限度满足用户需要的质量观念，把技术进步和加强管理紧密结合起来，制定积极可行的质量发展目标，实施名牌战略。开展全面质量管理，贯彻质量管理和质量保证体系。推行“零缺陷”和可靠性管理。严格实行质量否决制度。集团公司技术质量部门定位于制定标准、 对技术质量标准的执行进行指导、监督和检查、对跨部门的技术质量争议进行协调。日常工艺管理下放到各个生产单位。同时加强检验部门对质量的监督，检验部门对生产单位工艺技术标准的执行情况进行检查。5、 经营体系整合集团公司设立经营部门，负责集团公司的物资供应和产品销售工作。物资供应只有一个进口，实行定点采购和比价采购。主要物资建立合格供应商目录，供应商必须从合格供应商目录中进行选择，根据实际情况可以更新合格供应商目录，但必须履行一定的手续。对于零星采购，从同一个供应商发生交易的次数达到一定的数量以上（比如三次），必须就该产品建立合格供应商目录。

ABC三类，不同采购物资实行分类管理，根据采购量、重要性等要素分为ABC三类，不同加强对供应商的管理，从产品质量、包装、标识、交货期、安全等方面对供应商进行评价。出现问题，要求与供应商及时沟通，并和供应商一起制定预防和纠正措施。加强军品销售，注重与军方的关系维护，研究军方的需求。加强对各个生产单位自揽民品业务的管理，要求各个分厂自揽民品业务合同必须在集团公司经营部门签章备案，同时集团公司经营部门也将努力开拓外协业务。6财务和资产管理体系整合开展目标成本管理。依据产品的市场价格、目标利润和原材料、能源消耗定额等确定目标成本，把目标成本分解到产品开发和生产经营的各个环节。目标责任落实到人，严格考核成本指标，奖罚兑现。加强资产的监督和控制。通过法定程序加强对控（参）股公司资产的监督和控制，建立健全统一的资金管理体制。充分发挥内部结算中心的功能，对内部各单位实行统一结算。严格按照银行账户管理办法开设和使用银行帐户，杜绝资金账外循环现象。实行控股子公司财务负责人委派制和轮岗制，这类人员的人事关系和工资关系均体现在母公司。实行全面预算管理。以现金流量为重点，对生产经营各环节实施预算编制、执行、分析、考核，严格限制无预算资金支出，最大限度减少资金占用。预算内资金支出实行责任人限额审批制，限额以上资金支出实行集体审议联签制。建立健全财务报表内部管理制度。根据国家统一的会计制度规定，对资产负债表、损益表和现金流量表及其附表的设置、格式、填报口径、填报时间、报送单位、复核制度、责任制等建立全面的内部管理制度，并根据需要，合理选择、设置成本费用明细表、营业外收支明细表等内部报表。7、人力资源体系整合全面实行劳动合同制度。企业与职工通过平等协商签订劳动合同，确定劳动关系。加强劳动合同管理，做好劳动合同变更、续订、终止和解除等各项工作，完善企业内部劳动争议调解制度。按照精干、高效原则设置各类管理岗位和管理人员职数。集团公司内部各级管理人员实行公开竞聘、择优聘用、定期考核，并实行任期制。根据生产经营需要依法自主决定招聘职工，完善定员定额，优化劳动组织结构；科学设置工作岗位、测定岗位工作量，强化定岗定员管理。建立以岗位绩效工资为主要形式的工资制度。在现有基础上提高绩效工资的比重，并将这一块工资单元与绩效考核结果紧密挂钩； 根据岗位的责任大小、繁简程度、技能要求和工作环境等因素确定各岗位的岗位工资， 实行以岗定薪,岗变薪变。健全对企业经营管理者的激励机制和约束机制。经营管理者的薪酬与其职责、贡献挂钩，实行年薪制、持有股权、股票期权等灵活多样的分配方式。建立二级考核体系，从绩效、能力和态度等不同角度综合考虑，将部门考核结果与部门负责人的考核挂钩，并将考核结果作为晋升、任免、奖金发放的重要依据。进行职系划分，建立管理人员、技术人员和工人等不同类别人员的晋升通道。八、控（参）股子公司的管理和重组（一）管理思路坚持“管理和法律两条线的原则”，在不违背《公司法》和集团公司章程的前提下，由母公司对控股子公司的决策提出建议，然后通过子公司董事会的批准。母公司总部作为投资中心，依法行使出资人的权利。控股子公司的重大决策，包括产权变动、投资、融资、发展规划、资产转让以及影响集团公司全局性、长远性问题的决策，需经母公司的评估和确认，同意和认可后方能提交股东大会或者董事会。主要管理手段如下：1实行出资人代表委派制，出资人代表在子公司表决重大决策前，必须征求母公司（委派方）的意见，重要情况要随时向母公司报告；2、 对控股子公司经营者实行资产经营目标责任制，通过规范的资产委托经营合约书，确定双方的责权利关系，明确考核项目和指标及薪酬标准和奖惩条款，并实行即时监控和年终考评，严格按合约书兑现奖惩；3、 主要财务负责人实行委派制，财务负责人编制在母公司，对母公司领导和子公司领导双重负责；4、 组建母公司财务结算中心，对控股子公司的财务结算、资金调度、资金运行等提供服务、进行监控；5、 实行审计和重点工程项目、重大物资采购招投标制度。对子公司的经营者每年进行一次经济责任审计，进行不定期的专项审计、合规审计和离任审计；6、 制定母子公司关系通则，理顺母子公司之间的关系，规范母子公司之间的行为，通过签订各种协议，约束关联交易，确保各方利益。（二）控股子公司的重组思路为了便于论述，首先对控股子公司进行分类如下：类别不属于资不抵债有职工持股成立职工持股会一类未成立职工持股会二类没有职工持股三类1、西安光辉设备制造有限责任公司、西安西北纸箱包装有限责任公司属于有职工持股会的控股子公司，可采取增资扩股的办法进行重组。先将该公司进行资产评估，公司自身的资产评估结果为计算该公司原有股份的净值。公司租用的西安秦川资产评估结果为置换给自愿入股参与该公司重组职工的出资和可能置换后剩余的资产。然后将置换给参与该公司重组的职工的资产增资到该公司原来的职工持股会， 再由该持股会（实际是工会作为出资）与北方秦川收购的置换给参与重组职工资产的剩余部分一起对西安光辉设备制造有限责任公司、西安西北纸箱包装有限公司进行增资扩股，并在工商行政管理部门办理变更登记手续。若北方秦川收购的土地不作为出资，由重组后的公司继续租用。2、 西安秦川汽车装饰有限公司属于有职工持股但未成立职工持股会的控股子公司，该公司的重组可仍采取自然人持股的办法，对原公司进行增资扩股。其办法如下：先对该公司资产进行评估，公司自身的资产评估结果为计算该公司原有股份的净值。公司租用的西安秦川资产评估结果为置换给自愿入股参与该公司重组职工的出资和可能置换后剩余的资产。 然后将置换给参与该公司重组的职工的资产和由北方秦川收购的置换给参与该公司重组的职工的剩余资产增资到该公司。增资扩股后的西安秦川汽车装饰有限公司由重组后的北方秦川和参与该公司重组的职工自然人共同持有该公司的股份。若北方秦川收购的土地不作为出资，由重组后的公司继续租用。3、 其他控股子公司属于没有职工持股会和没有职工持股的控股子公司，对该公司资产进行评估，公司自身的资产评估结果为计算该公司原有股份的净值。该类子公司应分别征求合资方的意见，如果合资方同意参与该公司重组的员工持有该公司的股份，则采用自然人自愿入股的方式入股该公司，对该公司进行增资扩股；如果合资方不同意参与该公司重组的员工持有该公司的股份，则由重组后的北方秦川继续持有原西安秦川在该公司的股份。其他资产仍由该公司继续租用。（三） 参股子公司的重组思路按照已与各非控股民品公司签订的补充协议规定：“西安秦川（集团）发展总公司实施政策性破产时，原西安秦川（集团）发展总公司持有的该公司的股份优先由西安北方秦川机械工业有限公司收购”。现有的所有非控股民品公司中西安秦川（集团）发展总公司持有的股权，全部纳入破产资产，并由北方秦川进行收购。通过变更登记形式将原西安秦川（集团）发展总公司持有的所有非控股民品公司的股权变更为西安北方秦川机械集团股份有限公司持有。参与非控股民品公司重组的职工，可以在自愿的基础上以自然人的名义入股北方秦川，也可以将安置费（或经济补偿金）发给本人。（四） 通过重组、改制，保留以下控（参）股公司西安西北纸箱包装有限责任公司西安光辉设备制造有限责任公司西安秦川汽车装饰有限公司西安关山油田设备有限责任公司西安秦泰汽车座椅有限公司（中日合资）西安秦川工模具有限公司（暂名）西安秦川非标机械制造有限公司西安大众出租汽车有限责任公司西安秦川三产实业发展有限公司（暂名）比亚迪汽车有限公司西安唐都进口汽车修理服务有限公司西安秦川特种电源有限责任公司西安华明机械制造有限公司西安秦拓非标机械设备有限公司西安秦川龙马铝业有限公司（暂名）西安光辉机电设备安装工程有限公司（暂名）西安秦川汽车配件有限公司九、代管单位的管理和重组（一） 北方秦川将在未来一定时期内对以下单位实行代管1、 社会保障部，主要职能为计划生育管理，退休职工管理，调解办业务，居住区“双文明”建设和日常居民管理业务。2、 职工医院3、 秦川中学4、 秦川小学5、 秦川幼儿园&秦川物业管理中心，其业务范围主要是居住区的物业管理、社区服务。（二） 对代管单位的管理集团公司成立后，被分离的原生活后勤资产和人员及企业办社会管理职能未向政府及社会移交前，由集团公司实行代管。代管期间，对移交资产实行社会化和市场化经营。对有条件的生活后勤单位，要按照国经贸 [2002]859号文件精神，进行多种形式的改制，实现投资主体多元化及自主经营，自负盈亏，自我发展。对不具备改制条件的代管单位待时机成熟时成建制移交政府或地方管理。1、 对秦川小学仍执行原承包合同，同时积极与地方政府协商整体移交。2、对秦川中学，要结合实施政策性破产和重组及西安市政府实施 “幸福林带工程”的实际情况，积极争取整体移交加快合资合3、对职工医院按照与西安天慧信息有限公司签订的合资合同,加快合资合作、改制重组的步伐，使其在确保为职工家属服务的前提下，实现由公益性医院向盈利性医院的转变，直接参与市场竞争。4、幼儿园按照股份制幼儿园的要求， 逐步完善法人治理结构，强化内部管理，改善内部设施，使其教学质量上等级；寻求合资合作伙伴，对其进行二次改制。同时积极争取整体移交。5、社会保障部在其职能未向地方政府移交前， 原建制和职能不变，职工工资及办公费用由公司专项列支。6成立物业管理中心，从事居住区物业管理、社区服务及居住区周边商业门面房经营业务。物业管理中心实行自主经营，集团公司视其运行情况，在三年内给予适当补贴，三年后让其自负盈亏。十、重组步骤对北方秦川进行重组与西安秦川破产工作同时进行， 工作量大，涉及面广,程序复杂，应分阶段稳步推进。第一阶段西安秦川进入破产程序至破产终结一、 讨论、修改、确定《西安北方秦川机械工业有限公司重组方案》及配套方案。二、 对现有全资或控股子公司进行梳理。1、 对具备改制条件的全资子公司进行改制；2、 分别制定原控参股公司的重组方案；3、 对不具备改制条件的全资子公司提前注销。三、 由破产清算组对西安秦川破产资产进行评估、拍卖，并由北方秦川收购。备案四、对北方秦川的资产和原西安秦川的控参股公司的资产进行评估、备案五、 对北方秦川及其控股公司进行部门设置和定岗定编。六、 员工竞聘上岗。七、 在明确破产资产总额和被安置职工的安置费、补偿金总额的基础上，确定北方秦川及其控参股公司的股权设置。八、 对代管单位进行重组并安置职工。九、 向有关部门提出改制组建西安北方秦川机械集团股份有限公司的申请，并取得批复。十、健全完善北方秦川的法人治理结构、运行机制和管理制度。十一、办理北方秦川及其控参股公司的变更登记手续。第二阶段西安北方秦川机械集团股份有限公司成立后一、 由集团公司向出资者发放经公司董事长签字后的股权证明。二、 全面推行北大纵横管理咨询公司管理咨询项目。三、 完成集团公司的建章立制工作。第三阶段全面推行北大纵横管理咨询公司管理咨询项目以后对北方秦川及其控参股公司重组和管理咨询效果进行评估和完善。附件：1、西安北方秦川机械集团股份有限公司章程2、西安北方秦川机械集团股份有限公司对控股子公司管理通则、西安北方秦川机械集团股份有限公司与代管单位关系通则、西安北方秦川机械集团股份有限公司法人治理结构有关制度附件1:西安北方秦川机械集团股份有限公司章程第一章总则第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，规范公司行为，维护西安北方秦川机械集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）、公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和其他法律法规及政策规定，制定本章程。第二条西安北方秦川机械集团股份有限公司是中国兵器工业集团公司和西安北方秦川机械工业有限公司职工（自然人身份）共同出资，在工商管理部门登记注册，具有独立法人资格的股份有限公司。第三条董事长为公司的法定代表人。第四条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限，对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有出资者投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。第五条公司采取发起设立方式，中国兵器工业集团公司和参与重组的员工为发起人，认购西安北方秦川机械集团股份有限公司全部股份。第六条公司股份分为法人股和普通股两类。中国兵器工业集团公司所持股份为法人股，西安北方秦川机械集团股份有限公司职工所持股份为普通股。第七条公司的股份采取股票的形式，遵循同股同权、同股同利的原则。第八条公司的股票，以人民币标明面值，每股面值 1元。第九条公司的股票为记名股票。第十条本公司的生产经营活动必须遵守国家法律和行政法规，确保国有资产的保值增值，实现公司的可持续发展目标。第十一条中国共产党的基层组织依照中国共产党章程和法定程序在公司中发挥政治核心作用，保证党和国家方针、政策在本公司的贯彻执行。第十二条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益公司应当为工会提供必要的活动条件。第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。第二章 公司的名称、住所及公司的注册资本第十五条 公司的名称中文名称：西安北方秦川机械集团股份有限公司英文名称：XIANNORTHQINCHUANMACHINEINDUSTRIESCO.,LTD第十六条 公司法定地址：西安市幸福中路 37号第十七条 公司注册资本：人民币20000万元（共20000万股，每股1元）第十八条 公司股本总额：20000万股（暂定），其中：中国兵器工业集团公司持股9000万股，占总股本45%西安北方秦川机械集团股份有限公司员工总持股11000万股，占55%第三章 公司的经营范围第十九条 公司的经营范围经营范围：特种机械、普通机械、金属加工机械、通用机械配件、光学设备、非标设备、工模具、高中压管件、阀门、电器设备、钢匾、铜字、制冷配件、石油机具、轧花铝板、塑料制品、包装纸板纸箱、家具的生产、加工、销售；机电设备安装、金属轧制、冲压、热处理、表面处理、钣金、铆焊、技术开发、咨询，仓储租赁，家电维修等。第二十条 公司根据业务发展的需要，经批准可以设立分公司和驻外地办事机构。第四章 股份的转让、回购第二十一条公司的股份可以依法转让，但发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。第二十二条职工入股后，自办理工商登记之日起三年内（含三年），由于企业原因解除职工劳动合同、死亡、合同期满终止劳动合同时，由公司按职工折资入股时的实际现金出资额回购该职工持有的全部股份；劳动合同、死亡、合同期满终止劳动合同时，职工可自愿选择转让其股份，如无人受让该股份，则可由公司按照法定评估值或经依法审计后的上年度公司财务会计报告中的帐面每股净资产为基准， 回购该职工持有的，最初认购的股份第二十三条公司不接受本公司股票作为质押物的标的。第五章股东的权利和义务第二十四条公司股东均依法享有下列权利：（一） 股东按照所持股份比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认购股份。（二） 股东之间可以相互转让其全部股份或者部分股份（如与第四章条款相抵触的，以第四章条款为准）。股东向股东以外的人转让其股份时（自然人股东转让其股份须在自公司设立之日起满三年后），必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权、优先购买其他股东转让的股份；（三） 股东大会上的表决权；（四） 依《公司法》及本章程的规定转让其股份；（五） 查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；（六） 在公司清算时，对剩余财产的分享；（七） 法律、法规和本章程规定享有的其他权利；（八） 按对投入公司的资本享有所有者的权益、重大决策和选择管理者等权利；（九） 国家法律、法规赋予的其他权利。第二十五条公司股东承担下列义务:（一） 遵守本章程，执行股东大会决议；（二） 依其所认购股份额和出资方式按期缴纳出资；（三） 以股份额为限对公司承担民事责任；（四） 公司注册后不得抽回投资；（五） 法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。第二十六条股东将其所持有的股份进行质押的，应当在该事实发生之日起三个工作日内（不含发生质押事实的当日），向公司作出书面报告。第二十七条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定或决议。第二十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事；（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第六章股东大会第二十九条公司设股东大会。股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。第三十条 股东大会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表、职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会或者监事的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（^一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第三^一条股东大会分为定期会和临时会。