2020年有限公司章程(大股东控制)

2020年有限公司章程(大股东控制)12.2选举和罢免董事长、董事和监事；12.3审议和批准公司的年度财务预算和财务报告；12.4决定公司的利润分配方案和弥补亏损的办法；12.5决定公司的增减资、合并、分立、解散和清算；12.6决定公司发行股票、债券和其他有价证券的事项；12.7决定公司重大投资和重大合同的事项；12.8决定公司的章程修改和公司名称变更的事项；12.9决定其他重大事项。股东会每年至少召开一次，由董事长主持。股东会的决议，应当经过半数以上的股东同意。第十三条董事会是公司的执行机构，行使下列职权：13.1执行股东会的决议；13.2制定公司的经营计划和年度预算；13.3组织实施公司的经营活动；13.4决定公司的内部管理制度；13.5决定公司的人员编制和薪酬待遇；13.6决定公司的资产管理和财务会计制度；13.7决定公司的借款和担保事项；13.8决定公司的投资和合同事项；13.9决定其他日常经营管理事项。董事会由五名董事组成，其中一名为董事长。董事的任期为三年，可以连任一次。董事会每年至少召开四次，由董事长主持。董事会的决议，应当经过半数以上的董事同意。第十四条监事会是公司的监督机构，行使下列职权：14.1监督公司的经营活动；14.2检查公司的财务会计和资产管理情况；14.3提出对董事会的监督意见；14.4对董事和高级管理人员的任免提出意见；14.5对公司的财务报告、利润分配方案和弥补亏损的办法提出意见；14.6对公司的合并、分立、解散和清算提出意见；14.7对公司的章程修改和公司名称变更提出意见；14.8对其他重大事项提出意见。监事会由三名监事组成，其中一名为监事长。监事的任期为三年，可以连任一次。监事会每年至少召开两次，由监事长主持。监事会的决议，应当经过半数以上的监事同意。第十五条公司的决议应当按照下列规则进行：15.1股东会和董事会的决议，应当经过半数以上的成员同意；15.2监事会的决议，应当经过全体监事的同意；15.3股东会、董事会、监事会的决议，应当以会议记录的形式作出，并由主持人签署。第六章财务会计、审计、利润分配和弥补亏损第十六条公司应当按照《中华人民共和国企业会计准则》（以下简称《会计准则》）的规定，建立健全财务会计制度，真实、准确地记录公司的经济业务。第十七条公司应当每年聘请会计师事务所进行审计，并在法定期限内报送年度财务报告。第十八条公司的利润分配应当按照《公司法》和《会计准则》的规定进行。第十九条公司亏损应当由全部股东按照出资比例分担。若公司亏损达到全部股东出资额的一半以上，股东会应当及时召开会议，决定弥补亏损的办法。第七章章程的修改、生效和解释第二十条本章程的修改，应当经过股东会的决议，并按照《公司法》和其他有关法律、法规的规定办理。第二十一条本章程自股东会通过之日起生效。第二十二条本章程的解释权属于股东会。12.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；12.3审议并批准执行董事的报告；12.4审议并批准监事的报告；12.5审议并批准公司的年度财务预算方案和决算方案；12.6审议并批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；12.7对公司增加或减少注册资本作出决议；12.8对发行公司债券作出决议；12.9对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12.10修改公司章程。第十三条股东会的首次会议应由认缴出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资行使表决权，股东的表决权按其认缴的注册资本数额的十倍计算，其余股东的表决权按其实缴的注册资本数额计算。股东转让后的股权的表决权，仍按该股权实缴后的注册资本数额计算。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，由执行董事确定召开时间，并应于召开定期会议前十天通知全体股东参加。第十六条代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条临时会议应在会议召开前三天通知全体股东。召开股东会的通知应送达到公司股东名册列明的股东地址，或股东及其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。股东地址发生变更的，股东应主动对股东名册记载的地址更正后签名。股东未更正或未对更正后的地址签名的，自行承担不能收到股东会会议召开通知的责任。第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。第十九条执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条股东会会议对所议事项作出决议，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条股东会应根据情况对所议事项的决定作出股东会决议或会议纪要，出席会议的股东应在决议或会议记录上签名。第二十二条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。第二十三条未出席会议的股东或出席会议拒绝在股东会决议或会议记录上签名的股东，视为就其持有的表决权对股东会会议所议事项投反对票。公司不设董事会，而是设一名执行董事来行使公司的职权。执行董事的任期为三年，并可以连选连任。股东会在执行董事任期届满前无故解除其职务是不被允许的。作为公司的法定代表人，执行董事行使以下职权：召集股东会议并向股东会报告工作，执行股东会决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案和决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，决定公司的基本管理制度，决定公司对外担保事项，决定公司经理制订的公司工作人员编制及其报酬方案，决定公司资金借贷给第三人，决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作，以及股东会授予的其他职权。公司设有经理，由执行董事决定聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案，拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的公司职员，拟定公司工作人员编制及其报酬方案，以及董事会授予的其他职权。经理可以列席股东会会议。公司设有一名监事，由股东会会议选举产生。监事任期每届两年，并可以连选连任。监事行使以下职权：检查公司财务，对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正，提议召开临时股东会，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。29.5在股东会议上提出提案；29.6其他职权由《公司法》规定。根据第三十条规定，公司的执行董事、经理和财务负责人不得兼任公司的监事。第六章规定了股权转让、继承和分割的相关事项。根据第三十一条规定，除非得到其他股东的同意，股东之间不能转让股权，也不能向股东以外的人转让股权。如果股东不同意转让，其他股东也不能转让股权。根据第三十二条规定，自然人股东死亡后，其继承人可以向执行董事提出申请，申请取得公司股东资格或向其他股东出售股权。如果执行董事审查后认为继承人符合继承资格，并且继承人之间对股权继承形成一致意见，就可以召集全体股东开会，讨论是否同意继承人取得股权。同意继承人继承股权的决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。如果决议未通过，股东会会议应该决定收购继承人的股权，并要求投反对票的股东与继承人在三十日内协商股权收购的金额及方式。如果不同意继承人取得股权的决议作出之日起三十日内未达成一致，投反对票的股东应按公司净资产额确定收购的股权价格。如果投反对票的股东均不愿意收购，就按反对票股东表决权的总和以其各自所占总和表决权的比例确定强制收购比例。所有投票、协商、净资产额的确定和强制收购比例等事项均由执行董事负责主持、督促、执行和通知。根据第三十三条规定，如果自然人股东离婚，其配偶可以要求分割股权。自然人股东或其配偶可以向执行董事提出申请，申请股权分割。如果执行董事审查后认为配偶对股权享有共有权，并且双方就分割比例达成一致意见，就可以召集全体股东开会，讨论是否同意配偶取得公司股权。同意配偶取得股权的决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。如果决议未通过，投反对票的股东和股东的配偶应协商收购金额及方式。如果有两个或以上的股东投反对票，他们应协商确定各自的收购比例。如果协商不成，收购比例将按主张收购股东表决权的总和以其各自所占总和表决权的比例确定。如果投反对票的股东在决议通过三十天内未就收购股权事宜达成一致，他们应按公司净资产额确定收购的股权价格。如果所有投反对票的股东都不愿意收购，强制收购比例将按反对票股东表决权的总和以其各自所占总和表决权的比例确定。执行董事负责主持、督促、执行与通知上述投票、协商、净资产额的确定、强制收购比例等事项。如果投反对票的股东在执行董事确定强制收购比例及价格后十五日内拒绝付款，视为该股东同意股东的配偶或继承人取得的股权，并按确定的收购价格的一倍向公司支付违约金。公司应遵守法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立财务、会计制度，并在每一会计年度结束时制作财务会计报告。公司在分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法定公积金。如果公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，则可以不再提取。如果公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损，则应先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会决议按实缴的股权比例分配。公司可以因以下情形之一解散：股东会决议解散、因公司合并或分立需要解散、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、宣告破产。公司解散时，应成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可以修改公司章程，修改后的公司章程应经股东会表决通过，并送原公司登记机关备案。公司章程的解释权属于股东会。本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第四十二条规定