投资并购保密协议(尽职调查保密协议)

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投资并购保密协议1

**大酒店项目投资并购方案

一、前言

广安素有“川东门户”之称，位于四川东部，东、南两部分与重庆接壤。近年来，随着国家发展改革委批复同意了《关于川渝合作示范区（广安片区）建设总体方案》，及市内行政区划调整的实施，广安区主动作为、先行先试，已成为川渝合作的桥头堡和示范区、国家承接西部产业转移核心区。

凭借丰厚的自然资源、旅游文化资源和畅达的交通条件，广安增添了发展的底气和魄力。十三五以来，广安在不断壮大城市经济、现代服务业、现代农业、新型工业“四大经济支柱”，推进建成一座川东渝北区域性中心城市。

2022年，对外经济和招商引资方面，广安全市共引进项目797个（签约824个），完成目标任务153.3%；交通方面，巴广渝、遂广高速公路建成通车，广安城市过境高速公路控制性工程开工建设；新改建普通公路699.9公里。旅游方面，四川华蓥山旅游文化节成功举办，重大旅游项目顺利推进，旅游扶贫工作全面展开，实现了旅游产业的持续发展。全年实现旅游收入302.0亿元，增长23%；全市47个在建重点旅游项目共完成投资82.4亿元，增长27.4%。

就地理位置、经济发展和现状而言，广安业已成为川渝区域亮眼的一隅。

二、广安酒店行业概况

据已公开数据，广安区内旅游酒店7家，其中五星级酒店1家，四星级酒店2家，三星级酒店2家，二星级酒店2家；**园区星级农家乐/乡村酒店26家，其中四星级4家，三星级8家，二星级14家。

以区内三星级酒店为主要分析对象。

天府饭店，1996年开业，2006年对大部份客房进行精装修。主楼高12层，内设100余间客房；大、小会议室各一个，大会议室可容纳130~150人、小会议室可容纳50人；餐厅可容纳400~500人同时用餐。

丰华假日酒店，2006年开业，新近装修时间为2022年，楼高11层，共有客房102间；餐厅主营川菜与粤菜，可容纳200人用餐。

随着广安商贸与旅游的发展，酒店市场需求在不断扩大。但目前广安区内酒店较为陈旧，**园区内又以农家乐/乡村酒店为主，缺乏由专业团队经营管理的中高端旅游客户接待和会议接待型酒店，三星级会务接待型酒店具有较大发展空间。

三、项目简介及现状

（一）项目简介

1.项目名称：广安**大酒店

2.投资方：广安文化旅游发展集团

广安文化旅游发展集团于2022年7月成立，是广安市委、市政府推进多点多极支撑发展战略，着力打造的大型文化、旅游、体育产业发展综合性平台，是广安市政府直属的国有独资企业，注册资金5亿元。

3.项目定位：三星级会务接待型酒店。其管理和服务水平达到同档次酒店一流水平。

4.项目位置：

中国第一感恩旅游小镇“广安天下”内。位于**镇，距离广安市区12公里，紧邻国家AAAAA级旅游景区邓小平故里，致力于打造以北山小学堂、**老街为依托，以感恩小平为旅游主题的历史文化街区，成为广安首席文化旅游商业综合体。优越的地理位置，当红的区域主题理念，使项目成为政府对内对外接待、企业开展商务活动及游客参观旅游的重要接待场所。

**镇处于旅游资源功能结构中的重点区域，不仅有名人故里的吸引，而且有秀美的自然风光支撑。其中，小平故居每年的游客接待量200多万，周末及节假日日接待量都在1万以上。周边的佛手山、西溪河、渠江等自然山水风景每年也吸引大量游客到访。

5.项目规划：具有一流硬件档次和先进管理服务水平的，集住宿、餐饮、会务、休闲为一体的三星级会务接待型酒店。

l酒店总建筑面积：11305.2平方米

l楼层：地下一层，地上五层

l车位：100余个

6.项目分区：

l大厅

大堂内设施包括总服务台、商务中心、团体接待处、会议报到处、行李寄存处（贵重物品保险室）、公共休息区域前台办公室等。

l餐厅（一楼）

一个大宴会厅，一个小宴会厅，8个包间。

大宴会厅24桌，小宴会厅16桌。

餐位数总接待量500人。

l会议室（二楼）

设大中小六个会议室。

大会议室一个：可容纳260人会议。

中会议室一个：可容纳110人会议。

小会议室两个：可容纳40人会议。

圆桌会议室一个：可容纳20人会议。

l客房（三、四、五、六楼）

100个房间。大床房20间，标准间80间。

l咖啡茶室（三楼）

包间六个，卡座10个。

l后勤区域（地下一层、一层）

（1）、行政办公区域

（2）、员工生活区

（3）、库房

（4）、消防控制、监控室等

7.项目优势梳理

l优质区域环境，置身于历史街区之中

l功能分区完善，全面覆盖住宿、餐饮、会务、休闲需求

l会议会务配套接待设施完善，支持灵活安排会议规模

l区位优势明显，支持会议培训、文化旅游考察等多种搭配

（二）项目现状

1.业主单位：XXX房地产开发商

2.建设进度：施工工程已完成，未装修。

3.项目投入：XXX万元

4.当前问题：产权证暂未办理。业主资金短缺，无力负担装修费用。

5.综合评估：业主已投入大量资金进行施工建设，若后续无法装修投入运营，此项目将进入停滞状态。若业主不顾自身目前的资金状态，贸然贷款装修，将面临财务危机。当前，在进退维谷的境地下，低价出售项目及时回收建设成本是安全的做法。综合考虑收购方业务布局、广安天下发展进度及周边同类项目情况，此阶段是收购本项目的最佳时机。

四、项目运营计划

（一）经营管理

结合我方（广安文化旅游发展集团）背景及项目定位，拟定聘请专业酒店管理团队对**大酒店进行运营管理。在管理模式上，计划将成熟的星级酒店管理模式、国内市、县级城市酒店实战经验与广安**自身特点相融合，形成具有广安**大酒店特色的中等城市会务接待型中档酒店管理模式。

管理及服务的标准为：三星级会务接待型酒店管理服务标准，其管理和服务水平达到同档次酒店一流水平。

（二）目标市场

根据项目定位及市场现状，拟定酒店的目标市场细分为：政府及其他团体会议培训，占比60%；旅游团体及散客，占比25%；居民家庭散客及其他客源，占比15%。

（三）产品服务

项目主营客房住宿、会议会务、餐饮等产品与服务。

l客房住宿：中等设施及服务，拟定客房均价为218元，大床房20间，标准间80间。

l会议会务：会议室按场地大小不同，拟定价格档次为500元、1200元、3500元，会议餐标拟定为60~80元/人。

l餐饮：主打本地特色，主推“邓家菜”。除接待会议团体、游客、本地居民散客外，餐厅也接受承办婚宴业务。根据本地消费水平及同业情况，餐厅定位为基本餐饮人均消费40~60元，会议餐饮人均60~80元，婚宴每桌十人，费用600~1000元。咖啡茶室人均消费30元起。

五、项目收购策略

（一）收购时机

如上所述，当前业主资金困难使项目进入停滞状态，且周边同业竞品还未形成强势品牌，加之我方目前处于开拓业务时期，成本相对低廉、抢占经营机遇两相结合下，此阶段真是收购本项目的最佳时机。

（二）收购方式

方案一：项目采取零债务整体收购，股权100%转让方式实施项目收购。即我方以XXX万元全资收购**大酒店。

方案二：收购70%股权。即我方以XXX万元收购70%股份。原业主可指派一名财务参与本项目管理。

（三）收购流程

原投资业主考察投资方实力

投资方派团队到原投资企业做项目尽职调查，核查已投资状况

投资方及原投资人达成收购意向

洽谈确认收购价格

原投资业主办理出产权证

投资方支付项目收购保证金

完善收购法律文书及履约文书

原投资业主完成债权债务清理

原投资业主完成前期水、电、气等前期安装工程

完成工商登记及股权转让

（四）收购可行性

1.我方有投资项目的经济实力；

2.投资酒店业可实现资产的长期保值增值；

3.广安城市发展潜力巨大，广安区**镇在旅游业、商贸业中迎来重大发展机遇，项目及土地资产增值幅度高；

4.绝佳的地理位置，我方强大的政商资源，可开发成本地政务商务会务的指定接待场所，提高入驻率及效益，可缩短投资回报期，适宜投资。

六、项目效益分析

（一）基础经济效益分析

1.项目投入费用预算

l收购费用：3000万元

l装修费用：1500万元（贷款）

l共投入费用估算为：4500万元

2.收入估算

l客房平均房价218元，住房率65%，客房年收入估算为517万元。

l餐厅收入：餐位500人。按人均65元估算，2次，40%翻台率，年收入估算为949万元。

l会务场租收入：租用率30%，年收入估算为20万。

l酒店年总收入：估算为1486万元

3.收益估算

如果年营业额能达到1486万，综合毛利收入35%，年毛利为520万。净利润率15%，则年净收益为78万元。

按一次性投入1500万元计算，不计提折旧，以每年净利润78万元计，则回收期为19年。换言之，每年的净利润为78万元时，可以在19年的时间收回装修投入的1500投资。（没有考虑房产和品牌带来的升值）

另，因项目所处的特殊区位条件，如以后投入开发其他园区类项目，有享受到税收优惠的可能，相应地有助于净利润提升以缩短一次性投资回收的时间。

（二）潜在经济效益分析

1.中高端酒店品牌效应，带来衍生性收益

以中高端酒店打造企业知名度，凭借其知名度进入其他商业领域时，在市场推广、营销活动及建立品牌形象中所需的成本，都要远远低于市场。

2.向下游产业扩展，形成产业集群

我方定位为文化旅游发展集团，以酒店业务发力，向下可向旅游业、餐饮业、文化创意产业等延展发展，形成产业集群。

3.土地储备的升值效益

项目优越的区位条件蕴含着深厚的土地升值潜力，未来或许可在土地价值上获得巨大收益。

4.项目不动产保值增值性高

房地产业持续发展，项目建成后作为不动产优良资产沉淀，具有极高的保质增值性，未来增值潜力巨大。

（三）社会效益分析

1.完善城镇功能，提升城市形象，

本项目以政府接待、会议接待为主要客群，为**老街、小平故里等广安重点文化旅游地提供中高端接待服务，满足会议培训、“红+绿”旅游等多项经济社会活动接待需求，弥补**园区乃至广安区酒店档次的不足，提升城市形象，完善城镇功能。

2.树立品牌形象和社会影响力

通过项目的实施，改善城镇面貌，完善**镇乃至广安会议培训文化旅游服务设施，增加就业机会，为城市形象的提升提供助力。

七、项目发展前景

**大酒店项目占据优越的区位条件，便捷的交通，周边丰富的旅游资源，经济发展正处于提速阶段，城市建设、招商引资正强力推进，流动人口及本地消费水平也逐步提高，这些都给酒店的发展带来较大机遇。另外，我方的实力、背景及资源对酒店经营发展可起到重要的推动作用，为酒店品牌建设、效益提升大有裨益。

竞争优势：

1.酒店位置良好，背靠**园区，旅游发展势头良好，商业活动频繁，为酒店经营提供了营销环境保障；

2.酒店规模适中，配套设施齐全；

3.全新装修，提供本地特色餐饮，对客源有相当的吸引力；

4.强大的业主背景及人脉支撑；

5.引进成熟先进的管理运营经验，经营管理及服务处于较高水平。

八、后期工作

1.扫清收购的一切经济法律障碍。

l产权清晰，要求广安**大酒店必须在正式并购前办出产权证。

l债权债务清晰，要求广安**大酒店确保在正式并购前清理债权债务，没有抵押，没有负债。

2.前期安装工程类建设。要求广安**大酒店负责酒店内水、电、气及电梯等安装工程的前期安装，在正式并购前必须完成前期安装。

3.收购成功后续事宜

l确定酒店全新规划方案

l酒店定名

l装修工程启动

l装饰工程启动

l设施设备启动

l确定管理运营团队

投资并购保密协议2

培训保密协议

甲方：乙方：

甲方因技术形象需要及根据加盟申请，同意乙方参加技术培训，现根据本公司的有关规定，甲乙双方本着自愿的原则订立本合同，共同遵守，经双方协商一致同意：

一、参加培训的时间从______年______月______日起至______年______月______日。

二、培训形式需办全脱产学习，不允许有间隔。

三、培训后的约定:

1.乙方参加培训后，不得把本公司技术传教于他人；

2.在职及离职员工不得向非公司人员透露或泄露关于产品的所有资料〔包括但不限于资料、配方、制作步骤〕。

3.在职及离职员工必须承诺承认本公司产品的配方及制作方法为公司所有，凡被证实违反保密协议的员工，本公司保有追究所有责任的权利。

4.乙方认可甲方向乙方传授的技术配方价值人·民币伍拾万元整，如乙方无违约之行为，甲方对该项费用予以免收，但乙方如有违约之行为，则甲方有权向乙方追索该项费用。

五、本合同由双方签字/盖章后生效。

甲方：乙方签名：

甲方代表：法定地·址或住所：

日期：20年月日电话：

本人承诺在在职期间及离职之后，不会违反保密协议。如有违反，将承担一切责任。（请员工在此眷写）

二零年月日

投资并购保密协议3

员工保密协议

甲方（企业）：

乙方（员工）：身份证号：

鉴于乙方是甲方员工，甲、乙双方之间是劳动合同法律关系，根据《中华人·民共·和国劳动法》、《中华人·民共·和国劳动合同法》、《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》等相关法律法规的规定，甲、乙双方在平等、自愿的原则下订立本协议，以资共同遵守：

一、保密内容

保密信息一词指的是任何涉及甲方及其子公司、关联公司有关的未公开的秘密信息，包括但不限于下列信息中的全部或任何部分：

1、交易秘密：包括商品产、供销渠道、客户名单、买卖意向、成交或商谈的价格、商业政策、商品性能、质量、数量交货日期等；

2、经营秘密：包括经营方针，尚未公开的公司战略发展规划，投资决策意向，经营计划，季度及年度相关财务报告，尚未公开的公司股权结构及控股股东股份持有情况变化，公司订立且尚未公开对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同、信息，内部成本控制指标，土地源信息，土地竞标信息，产品服务定价，市场分析，广告策略等；

3、管理秘密：包括财务资料、人事资料、工资薪酬资料、物流资料、管理流程、公司制度等；

4、技术秘密：包括产品设计、产品图纸、生产模具、作业蓝图、工程设计图、生产制造工艺、制造技术、计算机程序、技术数据、专利技术、科研成果等；

5、第三方秘密：指虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的秘密信息；

6、其他秘密：

（1）尚未公开的公司的重大投资行为和重大财产购置决定，公司发生重大投资行为和重大财产购置决定，公司发生重大债务，未能清偿到期的重大债务情况、发生的涉及商业秘密或公司核心资料等重大诉讼和仲裁；

（2）尚未公开的，公司提供对外担保以及债务担保的变更、重大关联交易、重大经营性或非经营性亏损、资产遭受重大损失、资产抵押、查封、扣押、冻结、出售或者报废等信息；

（3）公司的安全防范状况及存在问题；

（4）公司员工违法违纪的检举、投诉，调查材料，发生案件，事故的调整登记资料；

（5）公司员工在职期间的工作资料（含电子版及纸质版文档）；

（6）其他经公司确定应当保密的事项。

二、保密期限

甲乙双方确认，乙方的保密义务自甲方与乙方建立劳动关系之日起，至上述秘密信息公开或被公众知悉时止。乙方的保密义务并不因甲乙双方劳动关系的解除而免除。

三、保密义务

乙方为甲方公司员工，根据国家法律法规及公司的规章制度，按确定的工作职责，甲方向乙方披露其职责范围内的保密信息。乙方同意为甲方利益尽最大努力，不从事任何危害甲方的行为，并履行以下保密义务：

（1）乙方应保证采取所有必要的方法对甲方所披露的保密信息进行保密，乙方在事先未取得甲方书面同意的前提下不得向任何第三方公开、披露该等保密信息；

（2）乙方应履行工作职责应正确使用甲方所披露的保密信息，不得利用甲方披露的保密信息为自己或任何第三方牟利；

（3）因工作保管、接触的甲方保密信息乙方须妥善保管，未经许可不得超出工作范围使用，如发现甲方保密信息被泄露或因自己过失泄露的，应采取有效措施防止保密信息进一步扩大，并及时向甲方报告。

（4）在保密信息的部分已被公开，但尚未使保密信息的其他部分或整体公开，以致保密信息没有丧失价值的情况下，乙方应承担仍属保密信息部分的保密义务，不得使用该部分信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出甲方的保密信息。

（5）乙方因职务上的需要持有或保管的一切记录着甲方机密的文件、资料（含照片）、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘（软盘、硬盘）、光盘、仪器、录音（像）带以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，并应于离职时归还甲方，无论该等机密是否具有技术或商业价值。

四、违约责任

乙方违反本协议项下的任何规定，甲方都有权：

1、责令乙方停止违约或侵权行为；

2、要求乙方一次性向甲方支付相当于24个月工资的违约金；

3、扣发当年度全部绩效奖金，包括月度绩效、季度绩效和年度绩效；

4、单方面与乙方解除劳动合同；

5、要求乙方承担赔偿责任，包括：

（1）甲方因乙方的违约行为受到的实际经济损失，包括但不限于甲方为开发、获取有关保密信息所投入的费用、因乙方违约行为导致甲方减少的收入费用、依靠保密信息应取得的利润费用、导致甲方对第三方承担的违约责任，以及甲方企业形象、商誉、知识产权、商业机会的损失等。实际经济损失难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部收入。因违约行为所获得的全部收入也难以计算的，损失赔偿额为市场条件下，类似信息的经济价值；

（2）甲方调查乙方违约行为及自力救济、寻求法律救助过程中产生的一切费用（包括但不限于调查费、律师费、诉讼费等），均由乙方承担。

3、乙方严重侵犯甲方保密信息，构成犯罪的，甲方可依据国家法律的有关规定，选择移送司法机关依法处理。

五、争议的解决办法

因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人·民法院提起诉讼。

六、协议效力

本协议作为甲、乙双方之间签订的《劳动合同》的补充协议，与《劳动合同》具有同等法律效力，如内容与《劳动合同》发生冲突，则以本协议约定为准。

本协议一式二份，甲、乙双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日

投资并购保密协议4

保密附属协议

甲方：____________________________法定代表人：

乙方：____________________________法定代表人：

在业务协商及合作过程中，因特殊情况，甲方将向乙方披露或乙方将从甲方处知悉信息。为保护甲方的合法权益，经平等自愿协商一致，甲乙双方特就保密事宜签订本协议共同遵照履行。

第一条保密信息

本协议所称保密信息为甲乙双方在洽谈、协商或合作中，乙方应保密的以下信息：

1、从维护甲方品牌利益以及后续培训课程的延续性出发，乙方实际使用面积为75平米（按实际占用面积，不计算公摊面积），乙方向甲方缴纳180元/平米的保证金，共计人·民币13500元（大写壹万叁仟伍佰元整）。该保证金在协议期满后，由甲方扣除违约金或其他乙方应当向甲方支付的全部费用后全额无息退还乙方。

2、甲方与乙方所洽谈、协商或合作事宜本身及相关内容。

第二条保密义务

1、乙方应当严格遵守保密义务，禁止将保密信息对外披露、公布或泄露；

2、乙方不得向题材、家长及学员或任何机构透露本协议约定之保证金数额。

第三条保密期限

1、本协议项下的保密期限，自本协议签订生效之日起至保密信息被甲方依法披露或成为公开信息之日止。

2、不论以何种方式解除或终止甲乙双方之间的合作事