国有集团有限责任公司章程

×××集团有限责任公司章程目录第一章总则第二章集团公司名称、住所和经营期限第三章集团公司宗旨和经营范围第四章集团公司出资人、注册资本第五章党组织第六章集团公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节出资人第二节董事会第三节总经理第四节监事会第七章集团公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第八章劳动人事第九章集团公司财务、会计、审计及利润分配第十章集团公司合并、分立、增资、减资第十一章集团公司解散、清算和破产第十二章附则－1－第一章 总 则第一条为规范集×××集团有限责任公司（以下简称集团公司）的组织和行为，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》 （以下简称《企业国有资产法》及其它有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定本章程。第二条 集团公司系国有独资公司，依法接受 ××市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行 ××市人民政府（以下简称市政府） 、市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。第三条集团公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。集团公司以其全部财产，在市财政有关公交事业专项补贴政策落实的前提下，实行自主经营，自负盈亏，依法享有民事权利，承担民事责任。第四条集团公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按市国资委规定办理。集团公司向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第五条董事长为集团公司的法定代表人，对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。董事－2－长对外代表集团公司的行为受董事会及市国资委的约束和管理。第六条集团公司的董事长、董事、高级管理人员，未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第七条集团公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。第八条 集团公司根据《中国共产党章程》规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。第九条按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营管理作用。第十条在集团公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；原则上，董事长、总经理分设，党委书记兼任董事长，党员总经理兼任党委副书记。党委－3－书记是集团公司党建工作第一责任人，专职党委副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。第十一条本章程所称的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师。第十二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。集团公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。集团公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 集团公司名称、住所和经营期限第十三条 集团公司的中文名称： ××集团有限责任公司集团公司的英文名称： ××第十四条 集团公司的注册登记地址： ××第十五条 邮政编码： ××第十五条 集团公司经营期限：为永久存续的有限责任公司第三章 集团公司宗旨和经营范围第十六条集团公司宗旨是：为城市提供安全、优质、高效的交通服务。第十七条经公司登记机关核准，集团公司的经营范围是：、、、、、等。－4－第四章 集团公司出资人、注册资本第十八条××市国资委根据武汉市人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。第十九条集团公司注册资本××元人民币，实收资本为××元人民币。第五章 党组织第二十条 集团公司党组织机构设置（一）根据《中国共产党章程》规定，设立集团公司党委和集团公司纪委，建立党的各级组织。（二）集团公司党委和集团公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生，原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。（三）集团公司党委下设党委工作部等党的工作机构，同时设立工会、共青团等群众组织；集团公司纪委设纪检监察审计室作为工作部门。第二十一条 集团公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。 党委会应坚持和完善民主集中制， 按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。－5－第二十二条 集团公司党委的主要职责（一）保证监督党和国家方针政策在集团公司贯彻执行，把市委、市政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任。（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导核心和政治核心作用的基础。（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。－6－（七）参与企业重大问题决策，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。第二十三条集团公司党委参与重大问题决策的主要内容集团公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）企业发展战略、中长期发展规划；（三）企业生产经营方针；（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；（五）企业重要改革方案的制定、修改；（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）企业中高层经营管理人员的选聘、 考核、薪酬、管理、监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）其他需要党委参与决策的重大问题。－7－第二十四条 集团公司党委参与重大问题决策的主要程序（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合市委、市政府和市国资委明确要求， 不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告， 通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第六章 集团公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 出资人第二十五条集团公司不设股东会，由市国资委作为出资人依法行使股东会职权。－8－第二十六条 出资人行使下列职权：（一）决定集团公司的经营方针，审议投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）指定董事长、副董事长、监事会主席；（四）向董事会提出高级管理人员的任免建议；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准集团公司的发展战略、发展规划；（八）审议批准集团公司的年度财务预算方案、决算方案；（九）审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十）审议批准集团公司的工资总额预清算方案及企业年金方案；（十一）审议批准集团公司重大会计政策和会计估计变更方案；（十二）依法依规审议批准集团公司投资、担保、融资和资产转让事项；（十三）对集团公司增加或者减少注册资本作出决定；（十四）对集团公司发行公司债券作出决定；（十五）依法定程序对集团公司合并、分立、改制、上市、解散、申请破产或者变更公司形式的方案进行审核，并报市政府批准；（十六）制定、修改集团公司章程或批准由集团公司董事会制订、修改的公司章程草案；（十七）通过统计、稽核等方式对集团公司资产的保值增值情况进行监管；－9－（十八）法律、法规规定的其他权利。第二节 董事会第二十七条集团公司设董事会，由××名董事组成，董事中包括职工代表一名。第二十八条集团公司董事由市国资委委派，但董事中的职工代表由集团公司职工代表大会选举产生，报市国资委备案。第二十九条集团公司董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人，由市国资委在董事会成员中指定。董事会下设董事会办公室，设董事会秘书1名，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，列席董事会会议。第三十条董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和集团公司章程的规定，履行董事职务。第三十一条董事会决定企业重大问题，应当事先听取集团公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，集团公司党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；集团公司党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。－10－第三十二条 集团公司董事会对市国资委负责，行使下列职权：（一）贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定；（二）向出资人报告工作；制订集团公司章程草案和集团公司章程修改方案；（三）制定集团公司董事会议事规则；（四）审定集团公司基本管理制度；（五）制订集团公司的发展战略、发展规划；（六）决定集团公司的经营计划和投资方案；（七）制订集团公司重大会计政策和会计估计变更方案；（八）制订集团公司年度财务预算方案、决算方案；（九）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（十）制订集团公司的工资总额预清算方案及企业年金方案；（十一）制订需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让方案。决定除需市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案；（十二）制订集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（十三）制订集团公司合并、分立、改制、上市、申请破产、解散或者变更集团公司形式的方案；（十四）决定集团公司内部管理机构、分支机构的设置；（十五）按有关规定程序，决定聘任或者解聘集团公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘集团公司副总经理、财务负责人；－11－（十六）决定集团公司的风险管理体系，并对实施情况进行监控；（十七）决定聘任和解聘所属全资公司 （企业）法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事 ;（十八）根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选；委派所属全资（控股）企业财务总监；（十九）听取集团公司总经理工作汇报并检查总经理工作；（二十）接受监事会监督；（二十一）决定集团公司员工薪酬体系；市委及市国资委管理的高级管理人员，其薪酬事项按市国资委的相关规定执行；（二十二）法律、法规或集团公司章程规定以及市国资委授予的其他职权。第三十三条 董事长行使下列职权：（一）定期向出资人报告工作；（二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作；（三）督促、检查董事会决议的执行，并负责会议决议的贯彻落实；（四）根据董事会的决议，签发集团公司总经理、副总经理、财务负责人及所投资的全资公司（企业）法定代表人或董事会成员的聘任和解聘文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表集团公司董事会和出资人签订经营责任书，并组织实施；（五）提出董事会经费预算；（六）负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提名－12－董事会秘书，并提请董事会讨论决定；（七）出资人或董事会授予的其他职权。第三十四条董事会可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会等作为董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议，具体职责及议事办法由董事会制定。董事会提名委员会主任原则上由董事长（党委书记）担任。第三十五条董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应于会议召开前十日，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料通知全体董事、监事及列席会议人员。第三十六条 有以下情况之一，应召开董事会临时会议：（一）市国资委认为必要时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长、监事会主席、总经理提议时。第三十七条董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。董事会临时会议应于会议召开前三日通知全体董事、监事及列席会议人员。第三十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由市国资委指定的其他董事履行职务。第三十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项－13－所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交市国资委决定。第四十条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第四十一条董事会对本章程第三十二条第（六）、(七)、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项规定的事项作出决议，需经超过三分之二以上董事表决通过，其它事项必须经全体董事过半数通过。第四十二条董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议必须以现场会形式举行。第四十三条董事会应当将所议事项的决定做成会议纪要或决议，出席会议的董事应在会议纪要或决议上签名。第四十四条董事会应当制定董事会议事规则，并报市国资委备案。第三节 总经理第四十五条 集团公司设总经理 1人、副总经理××人。董事会成员可兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持集团公司的生产经营管理工作，组织实施董事会－14－决议并向董事会报告工作；（二）制订集团公司总经理办公会议事规则；（三）拟订集团公司的基本管理制度；（四）拟订集团公司的发展战略、发展规划；（五）制订并组织实施集团公司年度经营计划和投资方案；（六）拟订集团公司重大会计政策和会计估计变更方案；（七）拟订集团公司年度财务预算方案、决算方案；（八）拟订利润分配方案和弥补亏损方案；（九）拟订集团公司的工资总额预清算方案及企业年金方案；（十）拟订集团公司投资、担保、融资、资产转让方案；（十一）制订集团公司内部管理机构、 分支机构的设置方案；（十二）依规定的程序，提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人等；（十三）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十四）制订集团公司的风险管理体系，并组织实施；（十五）董事会授予的其他职权。第四节 监事会第四十六条 集团公司设监事会， 监事会成员不得少于 5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。集团公司监事由市国资委委派，但监事中的职工代表由集团公司职工代表大会选举产生，报市国资委备案。第四十七条 监事每届任期三年，连选可以连任。监事任期－15－届满未及时委派或改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在委派或选举的监事到任前，原监事仍应当依照法律、法规和市国资委规定，履行监事职务。第四十八条 董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第四十九条监事列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。第五十条监事有权查阅、复制集团公司的财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料。有权请求董事、高级管理人员及相关业务负责人提供情况和资料。第五十一条监事会设监事会主席一人，由市国资委在监事会成员中指定。第五十二条 监事会行使下列职权：（一）检查集团公司财务；（二）对集团公司投融资、担保、产（股）权转让等经济行为进行监督；（三）监督集团公司内部控制制度、风险防范体系的建设及运行情况；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、集团公司章程以及市国资委决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害集团公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向市国资委或者有关部门报告；（六）对集团公司董事、高级管理人员的考核提出建议；－16－（七）向董事会推荐集团公司全资、 控股、参股公司（企业）监事的人选；（八）向集团公司派出的监事了解集团公司出资企业财务活动、经营管理活动及资产运营情况；（九）提请召开董事会会议；（十）制订监事会议事规则；（十一）法律、法规、集团公司章程规定及市国资委交办的其他事项。第五十三条监事会每年度至少召开二次定期会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面（包括传真）通知全体监事。第五十四条监事会会议应在过半数监事出席时方可举行。监事会决议的表决实行一人一票。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。第五十五条监事会会议应当由监事本人出席，如因故不能参加会议，可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第五十六条监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。第五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议纪要，出席会议的监事应在会议纪要上签名。－17－第五十八条 监事会发现集团公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由集团公司承担。第五十九条监事会应当制定监事会议事规则，并报市国资委备案。第七章 集团公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第六十条有下列情形之一的，不得担任集团公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）其他法律法规和市国资委另有规定的。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，集团公司应当按相关规定解除其职务。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和集团公司－18－章程，对集团公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产。第六十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用集团公司资金；（二）将集团公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反集团公司章程的规定，未经市国资委或者董事会同意，将集团公司资金借贷给他人或者以集团公司财产为他人提供担保；（四）违反集团公司章程的规定或者未经市国资委同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于集团公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与集团公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露集团公司秘密；（八）违反对集团公司忠实义务的其他行为；（九）法律法规和市国资委另有规定的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归集团公司所有。第六十二条董事、监事、高级管理人员执行集团公司职务时违反法律、法规或者集团公司章程的规定，给集团公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十三条 市国资委要求董事、监事、高级管理人员列席－19－会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受质询。第六十四条董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第八章 劳动人事第六十五条集团公司执行《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，依法保护职工的合法权益。第六十六条集团公司依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第六十七条集团公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。集团公司应当为工会提供必要的活动条件。第九章 集团公司财务、会计、审计及利润分配第六十八条集团公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第六十九条集团公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会