上市前的准备工作

第三章

创业板市场上市条件

第一节(2010-04-1617:24:00)分类：创业板上市指引(第二版)在新经济时代，现代科学技术与现代金融体系相结合，成为推动经济发展的巨大引擎。而现代金融体系更是以其设置精巧的杠杆作用系统在牵引着传统产业结构向现代产业结构的转型，并以此促进新经济的腾飞。所以，是否拥有一个健全的现代金融体系是衡量一个国家经济发展水平的重要标志。更进一步，发达的资本市场则是这个金融体系中的最重要组成部分。站在这个角度，建立和发展创业板市场对于完善我国资本市场结构，促进产业升级的益处是不言而喻的。从某种意义上说，创业板是中国新经济的“孵化器”。因为高科技具有高投人、高收益、高风险的特点，高科技投资属高额投资和长期投资，而创业板的推出，正好适应了高科技企业的融资特点和发展需要。创业板市场较低的上市条件，为风险投资的变现、退出提供了场所，使风险投资公司得以收回资金以投资新的风险项目，并使高科技企业得到新的巨额融资渠道。风险投资则通过培育与扶植新兴企业成长与壮大并推动其上市，不断给资本市场注人了鲜活的生机。高科技产业在创业资本市场的支持下，将会得到长足发展，营造出辉煌灿烂的中国新经济来。第一节设计创业板市场上市条件的基本原则

无论是主板市场还是创业板市场的监管者在设计上市条件时都要遵循一定的原则，这样才能保证这个市场有秩序地发展。当然，由于创业板市场本身所具有的特性，在设计其上市条件时不但要遵循证券市场上市条件设计的一般原则，而且要遵循一些适合于创业板市场本身特点的特殊原则。作为一个有去创业板市场上市愿望的企业，了解这些原则有助于企业决策人员理性对待市场监管者的行为，而不是为了微观主体的私利而违规，甚至是违法地隐瞒真相、伪造资料去适应“上市条件”，骗取上市资格。一、设计上市条件时应遵循的基本原则作为证券市场监管体系的第一道防线，上市条件的设计，即市场准人问题，一方面关系到市场上的“三公”（公开、公平、公正）原则的体现，另一方面也影响着证券市场的发展和证券市场的活力。所以从总体上考虑，制定企业上市条件时应遵循安全性、公平性和效率性这三大基本原则。（一）安全性安全性是制定上市条件的首要原则。若没有一定的甄别和防范标准，则市场上的证券质量良莠不齐，证券欺诈事件屡屡发生，都将严重损害投资者的利益，也降低了证券市场自身信用。而通过一套严格的上市条件，对公司的业绩和业务、公司治理结构、信息披露等各方面做出规定，发掘优质上市资源，让信誉佳、实力强、效益好、发展潜力大和经营管理好的公司更容易上市，将劣等资源摒弃在市场之外，使市场的非系统风险尽可能降低，尽可能将信息不对称、经济外部性等因素对投资者所造成的损失降到最小。（二）公平性证券市场是以公开、公平、公正为原则的开放式、透明化的市场，因此，上市条件也应遵守“三公”原则，既向申请上市的公司提供公平待遇，又保障投资者能及时、准确地获得市场信息。所以，一般上市条件的设计中要特别注重上市公司的信息披露机制的设计，包括首次发上市的信息披露，及以后的持续信息披露。（三）效率性从证券市场的功能来看，它至少具有融资、优化资源配置、转换经营机制、价格发现等功能，其中优化资源配置的功能对我国目前企业改革具有重要意义。为了促使资源由低效率的劣势企业向高效率的优势企业集中，促进资源的合理有效配置，以提高资源的配置效率和运作效率，我们发展了证券市场。事实证明，规范的证券市场对资源的配置是有效率的。那么，我们是否应该尽可能让所有的公司都上市呢？事实是不允许这样的。在众多企业中，如何遴选出最有效率的公司来上市，才能将有限的经济资源配置到最有效的企业中去。但同时，只有获得源源不断的优秀资源，一个证券市场才能保持活力，不断发展壮大。二者是相互促进、相辅相成的。在经济生活中，大型企业是少数，更多的是中小企业。因此，上市条件的规定，在保证上市公司质量的同时，应尽可能丰富候选对象，扩大上市资源，培养上市公司中的新生力量。设计上市条件必须考虑效率性，这也是经济人的理性行为。以上三个目标是设计上市条件时应遵循的基本原则。它们虽然互相促进，但在一定程度上又是相互冲突的。在设计上市条件时，不应绝对地、孤立地理解各个原则，而应根据证券市场的实际情况，在三者之间作出平衡，实现证券市场的健康发展。二、设计创业板市场上市条件的特殊性在设计创业板市场上市条件时应根据创业板市场自身特点进行定位。首先，创业板市场是以“创业”为定位主题。为新兴高科技公司提供融资途径、促进其发展和扩张业务，是设立创业板市场的初衷，能否成功地吸引具有发展潜力和成长空间的中小企业是市场组织者最为关注的问题。因此，低成本、高效率和灵活便利的上市条件是在设计时应首先遵循的原则。其次，创业板市场是一具高风险的市场。虽然新兴公司具有良好的“增长潜力”而可能获得高收益，但同时由于公司基础较薄弱，且是在一些未经证实可行的领域发展，面临的技术风险、市场风险、经营风险较大，上市公司破产倒闭的概率较主板市场要高，失败的可能性较大。所以，相对于主板市场而言，在创业板市场中更应重视对市场风险的控制和规避，否则，投资者将会失去对市场的信心，导致市场失败的情形极有可能出现。最后，保护投资者利益的原则是所有成功的证券市场的共同要素。特别是中小投资者，作为证券市场上的弱势群体，他们更应该得到公平的对待，使他们的利益得到有力的保障。这一原则也应毫不例外地在创业板市场的上市条件中得到充分的体现。因此在创业板市场上市条件的设计中，应在实现市场效率的同时保证市场的安全。根据国外创业板市场成功或失败的经验可知，协调效率和安全这两者的主要手段是软性条款的硬性化。由于投资者参与证券交易其实是买卖企业的未来业绩，业绩、股本、经营年限只表明公司目前的经营状况，而公司治理结构的完善、核心竞争力的高低与否才真正关系到企业的持续发展能力。因此在降低对业绩、股本等当前指标要求的同时，应更注重通过软性条款来考察公司。其次，强化风险提示、买者自负的投资理念。虽然上市条件从业绩、管理层承诺等方面对申请公司提出约束，但并不能保证所有上市的证券不存在欺诈，都能给投资者带来良好的投资回报。投资者在投资决策时需要依据所获得的信息进行独立判断。总体来讲，在我国当前设计创业板上市条件时，要考虑创业板市场对企业的一些特殊要求：（一）理顺产权关系对于民营企业来说，其产权关系问题并不比国有企业简单。从性质上来看，除了集体、个体之外，还普遍存在国有、外资成分；从资本形成看，由于高科技企业的特殊性，其产权关系又有原始创业股份、风险资本股份、管理层股份之别，上市之后还有社会公众股份等。理论上讲谁投资谁拥有产权，但实际中存在的一些假民营、假合资以及只挂名不出资和股份划分不清等现象，使产权关系进一步复杂化，随着公司规模的扩大其内在矛盾越来越尖锐。因此产权界定显得更加重要，产权问题不解决，将直接影响公司的进一步发展，甚至会把一个很有前景的公司拖垮，更不用说与创业板市场无缘了。（二）引进风险资本对高科技企业来说，技术开发的成功仅仅是事业的开始，更重要的是科技成果的产业化和推广，其成败在很大程度上取决于资金的来源。为此，高科技企业的经营者必须与投资界保持密切联系，在适当时机引进风险投资者或战略投资者。从国际上看，新兴的高科技企业在上市之前，一般都有风险资本的参与，它一方面提高了公司的抗风险能力、分散原始创业股东的风险；另一方面也帮企业实现科技成果的转化和推广、提高新兴企业的规模，使之符合创业板的上市要求。目前我国只有少数机构从事风险投资，创业板市场为风险投资者解决资本的撤离问题，为风险资本的投人排除后顾之忧。风险投资与创业板市场之间已形成相互推动、相互促进的态势。（三）健全内部管理体制创业板市场对企业最低盈利水平不作要求，但要求必须具有高成长性。按照现代企业制度要求建立科学的管理体系，是保持高成长性的必要而又充分条件，也是使企业合法合规经营，维护股东利益的保证。香港联交所对在创业板上市的公司要求必须强化内部管理，形成完整的内部监控系统，要有“具备有关的专业、商业或专门经验”的两名独立董事，由独立董事出任主席的“审核及监察委员会”以及由合格人士负责管理会计事务等。高科技企业不仅要有健全的管理体制，更要培养一批高素质的管理人才。企业在创业板上市后，为保持管理层的稳定，往往限制管理层股东股份的转让，公司的命运直接与管理层的能力联系在一起。民营企业在走向资本市场时应对管理思想作根本的变革，避免家族式的企业管理，真正做到抓管理出效益。第二节

国际创业板上市条件比较

在分析我国创业板市场对上市公司的基本条件之前，我们首先对国际上各国创业板市场上市条件以及与主板的区别进行比较分析，了解一下国际上各国创业板，尤其是创业板市场的成功典范—美国纳斯达克（NASDAQ)市场的上市条件，有助于拓宽我们的视野。从监管者的角度来看，“他山之石，可以攻玉”，借鉴国外成熟市场对上市条件规定的经验，也有助于加强监管，防范风险。

一、部分国家和地区创业板市场概况

在当今世界较发达的国家和地区，不仅设有主板市场，而且设立了为中小型企业融资服务的创业板市场，可能各自的称谓不一样，但其基本职能与特征是相同的。表3-1列举了各国和地区的创业板市场概况。

表3-1部分国家和地区创业板市场概况表

市场名称概况说明美国NASDAQNASDAQ全称是“全美证券交易商协会自动报价系统”。是全美证券交易商协会(NASD)于1971年2月8日在华盛顿建立并负责其组织和管理的一个自动报价系统，是世界第一个电子股票市场。主要分为两个部分：全国市场和小型资本市场。英国另类投资市场(AIM）英国另类投资市场（AlternativeInvestmentMarket，简称AIM)，也译成“另项投资市场”或“替代投资市场”，是伦敦证券交易所1995年6月19日建立的，为小规模、新成立和成长型公司服务的市场。法国新市场由法国证券交易所于I996年2月推出欧洲证券经纪商协会自动报价系统(EASDAQ)由欧盟模仿美国NASDAQ而成立的欧洲股票市场，是覆盖整个欧洲的第一个专职服务于离成长性小型企业的独立股票市场。它于1996年正式成立。荷兰新市场(NAM%)由阿姆斯特丹证券交易所于1997年2月20日推出。德国新市场由法兰克福证券交易所于1997年3月10日推出。比利时新市场由布鲁塞尔证券交易所于1997年4月推出瑞士新市场由瑞士证券交易所于1999年推出。欧洲新市场(EURO.NM)由法国、荷兰、德国、比利时和瑞士等几家新市场组成。英国技术服市场由伦敦证券交易所于1999年1月推出。IASDAQ日本1963年成立至今、经历了几起几浮。MOTHERS日本由东京证券交易所于1999年11月成立NASDAQ日本由NASDAQ与日本软银公司合作于1999年6月15日推出。SESDAQ新加坡由新加坡证券交易所于I98，年推出。到1999年7月，上市公司达到，2家，交易量达到180亿股。台湾OTC市场是亚太地区创业板市场运行较成功的市场，现在台湾OTC市场是世界上市值最大的市场之一。4MKOSDAQ是在已有的场外交易市场基础上，于1996年7月成立的。马来西亚吉隆坡证券交易所第二板市场成立于1988年。香港创业板由香港联交所于1999，年11月15日推出。（资料来源：陈学斌、阎鸣等《创业板市场的上市条件》，略有增删。(一)英国另类投资市场（AIM）的上市条件为满足小型、新兴和成长型企业进入公开资本市场的需要，1995年6月，\o"伦敦交易所"伦敦交易所设立了\o"二板市场"二板市场（AlternativeInvestmentMarket,另类投资市场，又称高增长市场。简称AIM.）。自建立以来，共有超过2000家公司在AIM上市，其中212家海外公司，共筹集资金达190亿英镑。短短十年间，伦敦证券交易所的AIM市场已经成为全球中小型企业的主要融资市场。AIM由各行各业的公司组成，目前市场上涉及到了33个不同行业。AIM的上市要求内容包括：1.必须委派一位指定保荐人和指定经纪人，称之为指定顾问。负责决定一个公司是否适合在AIM市场上市，并且指导和帮助公司执行上市规则。一旦上市，这家公司必须保留顾问，以督促公司继续履行职责（主要是指对投资者的信息披露方面的职责）。指定顾问来自证券经纪公司、会计公司和银行。经纪人必须是交易所的成员公司，在“做市商”缺席的情况下，可为投资者进行股票交易。2.根据本国法律合法成立的公司，且为公众公司和同类公司。3.公司的会计账目符合英国或美国的通用会计准则。AIM除对会计报表要求按规定编制外，没有其他上市条件。在上市的审查程序上，AIM最为宽松，伦敦证券交易所不进行实质审查，上市担保由顾问去负责。它强调上市保荐人的作用和公司的自律，AIM要做的只是要求公司尽可能及时充分地披露公司信息并予以风险监察。4.具有两年的主营业务盈利纪录。如果不符合该条件，董事和雇员必须同意自进入AIM之日起，至少一年内不得出售其持有的该公司证券所拥有的任何权益。对于那些刚刚起步的公司而言，进入AIM成为了进入公众市场的第一步。对于那些正在成长还没有达到在主板市场上市的所有标准，或者是没有更合适的环境，但是具有高增长潜力的公司，AIM为他们提供了一条发展通道。许多现在主板市场交易成功的公司是从AIM起步的。20世纪80年代以来，英国围绕着中小企业特别是科技企业的\o"直接融资"直接融资问题进行了艰苦的探索，相继出台了11项有关中小企业的法案，来推动中小企业的发展。先后设立了\o"USM市场"USM市场、AIM市场、\o"TECH市场"TECH市场。目前，英国另类投资市场（AIM）有上市公司700多家，总市值超过100亿\o"英镑"英镑。值得注意的是，\o"伦敦交易所"伦敦交易所于1999年11月正式建立伦敦科技板TECH-MARK，专门为具有科技创新的公司提供融资服务。任何申请在科技上市的公司要求有三年财务纪录，但不要求盈利；要求公司发行后，公众持有股份超过25%；公司不要求有三年的经营业绩和盈利要求，也没有股东和高管人员出售股份的锁定限制；对公司发售股份的数量要求至少达到3000万美元，预期上市时公司市价总值不低于8000万美元，公司应遵守季度信息披露制度。(二)欧洲新市场（EURO.NM）的上市条件欧洲新市场（EuropeanNewMarket，简称EURO.NM)，成立于1996年3月1日，是一个专为高成长公司设计的各个股市间的网络。网络成员包括布鲁塞尔、巴黎、阿姆斯特丹、法兰克福和米兰证券交易所，形成由五个成员组成的欧洲新市场系统。欧洲新市场的目标是要建立一个完全统一的泛欧洲高成长股市网络，网络上的任何一点都可取得信息和实现交易。欧洲新市场的几个成员，采用单独的规则和监管标准。公司上市必须有券商推荐，上市后都建立了“做市商”制度，但在具体上市标准，持续性信息披露，持股要求上有些差别。在EURO.NM上市不仅有最低上市要求，还要求公司有上市推荐人，负责筹划上市、联系交易所、信息披露等事宜。但市场的运作机构接纳公司上市时工对发行计划和盈利报告进行认真审查。公司上市后，五大市场都要求公司有一家以上的证券商负责该只股票的交易，以增加市场的流动性。法国巴黎的新市场，自从成立以来，已提高了上市要求，如下所示：1．上市公司必须每季度公开财务情况，代替以前年度、半年的财务公开要求；2．股票最小发行额从最初的180万美元提高到560万美元；3．股票公开发行数至少占上市公司总股数的20%。(三)欧盟的EASDAQ市场的上市条件为满足飞速发展的欧洲中小企业的要求，欧洲议会1994年同意成立EASDAQ.1995年5月11日，EASDAQ在比利时布鲁塞尔组建，同年又与美国NASDAQ签订合作协议，可以彼此相互上市，1996年11月27日第一家公司开始挂牌交易。EASDAQ的上市要求：1．上市公司总股本不少于350万欧元，净资产至少200万欧元。2．对盈利没有要求。3．公司股票市值至少为5000万欧元（对特殊产为业，允许豁免）。4．自由流通的股票至少为发行总额的20%，公众最低持股数为10万，且股东人数最少为100人。5．执行严格的信息披露。在招股说明书中，除说明公司的基本情况，还应就公司的业务活动、经营历史、研究和开发情况、利益冲突等方面进行详细阐述。公司应及时公布季报以及经审计过的年报。年报和季报的编制应遵守国际会计准则或美国公认会计准则。公司应及时披露对股价有影响的任何信息。6．公司管理层股票锁定期限为上市之日起的6个月。持有公司股票10％以上的大股东应承诺在上市后的一定期限内，不会出售其持有股票的20%。7．公司必须建立报酬委员会和审计委员会，有不少于两名的独立董事，管理层、高级管理人员必须签署一份行为准则。(四)马来西亚吉隆坡证券交易所第二板市场的上市条件吉隆坡证券交易所第二板市场建立于1988年，其设立的目的是为那些具有成长潜力的小企业进人资本市场提供条件。1991年起，吉隆坡证券交易所第二板市场开始公布自己的指数。吉隆坡证券交易所第二板市场对上市的要求有：1．必须是在马来西亚注册的本地公司；2．上市最低实缴资本不少于1000万马币，不超过5000万马币；3．有公司在上市前2-3年内连续盈利的经营纪录，上市前3年内，平均每年税前利润不少于200万马币，平均每年税后利润不少于100万币；4．公众持股数介于25％-30%，并由至少500名投资者所持有，每人持股数不少于1000股（注：公众持股者不包括公司员工）；5．股东出售股权限制期为一年，一年之后每年至多只能出售其股权的巧％；6．招股说明书的摘要必须公开；7．有关公司信息披露的持续规定：采用半年度报告，即时披露对估价有影响的敏感资料（与主板要求相同）。1999年3月9日，吉隆坡证券交易监督委员会宣布，为了增加第二板市场股票流通数，吉隆坡证券交易所将从1999年4月起，对第二板市场公司上市最低实缴资本从1000万马币提高到4000万马币。一旦新的上市条例实行，所有寻求在第二板上市的公司，必须符合缴足最低资本4000万马币的新规定，而现在和已获准上市的第二板市场公司则必须在宽限期内把资本提高到最低4000万马币。现有的288家上市公司中，只有28家（占总数的9.9%a）的实缴资本达到4000万马币或以上。证券交易监督委员会还宣布，他们目前正在重新检讨第二板上市公司的多项上市条例，并已决定提高第二板公司的最低资本要求，以增加二板上市公司的股票流通量，确保上市规定保持在适当的、具有竞争力的水平，让投资大众感到满意。(五)新加坡SESDAQ市场的上市条件1987年2月18日，新加坡股票交易所建立的自动报价市场(SESDAQ）开始运行，采用电脑无票交易方式。新加坡自动报价市场的建立，目的在于使那些具有良好发展前景的新加坡中小型公司能筹集资金支持其业务的扩展。上市标准较为宽松和灵活，没有具体的公司规模要求，进人成本和年度上市费用也较低。上市要求：1．要求公司有3年以上的经营纪录；2．公众持股数至少为50万股或15%（以较高者为准），一般不得高于已发行实缴股本的50%;3．上市计划并不强制要求包括盈利预测数字；4．公司股票必须至少有一个证券自营商经营。(六)台湾OTC市场的上市条件台湾OTC市场亦属第二板市场范畴。台湾在1994,1995年经历了二年泡沫经济所导致的不景气后，19％年下半年经济开始进人复苏阶段。1997年，台湾当局提出了把台湾建成“科技岛”的方针政策，使得台湾高科技产业出现了前所未有的发展势头，产业升级状态达到新的层面。由此使台湾的证券市场也获得了在稳定中发展的机会。台湾OTC对上市公司的相关要求：1．企业上市的适合范围。台湾OTC的规定是“本土的中小型公司”（包括新成立的公司）。可见此规定是比较宽松的，所以使上市企业的产业领域远远超出了高科技范围。2．实收资本额在新台币5000万元以上，经两家以上证券商书面推荐。3．企业上市的业务记录。至少有三年的业务发展过程。决算营业利益及税前纯益占实收资本额之比率最近年度达4％以上，且其最近一会计年度决算无累计亏损者；或最近平均达2％以上，且最近一年度获利能力较前一年度为佳者。4．企业上市的溢利要求。台湾OTC规定在上市前两年内，每年的合并全年收人及除税前纯利必须为资本总额的2%，但合资的科技类公司则不受此条例的限制。这说明，由于高科技企业对经济增长有超值性的推动和提升经济发展质量的特殊作用，因此台湾OTC市场中科技类企业的上市比重便占有十分重要的位置。5．企业上市的信息公布。台湾OTC规定每季度进行报告，及时披露重大消息，遵守一系列有关维持上市地位数值的标准。6．最低公众持股量。持有股份1000股至5万股之记名股东，人数不少于300人，且其持有股份总额合计占发行总额10％以上或逾500万股。7．股权的管理。董事、监察人及持有公司已发行股份总数10%以上股份之股东、将其持股总额依柜台买卖规定比率，委托指定机关集中保管，并承诺自股票在柜台买卖之日起两年内不予出售，所取得之集中保管证券凭证不予转让或质押，且两年期限届满后，集中保管之股票，允许柜台买卖中心规定比率分批领回。(七)日本MOTHERS市场的上市条件到目前为止，日本的二板市场有三个：JASDAQ,NASDAQ日本和东京证交所推出的MOTHERS市场。JASDAQ成立于1963年。但在1983年以前，在法律上对于JASDAQ的市场地位没有明确认可，JAS-DAQ市场才被真正定位于扶持中小企业的融资市场，从而获得真正的发展，现已成为日本最大的风险企业上市场所。美国NASDAQ市场为了“实现全球化不间断证券交易所”的目标，与日本软银公司合作，在1999年6月15日推出了“NASDAQ日本”。面对NASDAQ咄咄逼人的气势，东京证交所在1999年11月11日迅速推出“MOTHERS"面向中小企业的证券市场。通过比较，JASDAQ市场的上市条件在定量方面的规定相对最高，而NASDAQ日本在信息披露方面要求较高。MOTHERS的上市要求特点：1．流动性。为了确保交易顺利进行，设定了一定水平的流动基准：(1)上市时要公开招募1000单位以上；(2)上市时要有将股东增加至300人以上的可能；(3)上市时的股票总价值要能达到5亿日元以上。2．新意性。以有新意的、可能取得高速增长的企业为对象。(1)从事属于今后可能增长并扩大的领域的事业，可能取得高速增长的企业；(2)从事运用新技术和创意的事业，可能取得高速增长的企业。3．迅速性。应是提前向新兴企业提供筹措资金场所的市场，帮助公司成立不久便可上市，比如：(1)上市不问成立年数和过去的利润；(2)可在从提出上市申请到上市期间内办理手续；(3)尽可能简化有关上市审查的资料。4．透明性。MOTHERS是通过公开企业信息充实自身的市场。(1)每年分两次公布业绩；(2)每年举行两次公司说明会（上市后3年内）。另外，东京证交所对要在MOTHERS上市的公司的审查重点有以下三点；(1)公开企业内容、风险信息的适当性；(2）企业经营的健全性；(3）子公司上市的规则。东京证交所审查时不问企业经营的可持续性和效益性。(八)香港创业板市场的上市条件香港创业板市场由香港联交所于1999年11月15日推出。香港创业板市场和目前的主板市场具有同等地位，专门为高增长型的企业开创一个有效的集资渠道。创业板的主要使命，是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道，以协助它们发展及扩张其业务。香港创业板的上市条件为：1．发行人必须依据香港、中国、百慕大或开曼群岛中的法律正式注册成立。发行人的公司组织大纲及细则须符合《创业板上市规则》附录三的规定。对中国内地企业而言必须是股份制企业，必须经中国相关政府部门同意和中国证监会审批；2．公司必须有主营业务。不接受投资公司和综合性公司以及投资性公司，其资产大部分为现金或短期证券的发行人通常视作不适合上市；3．公司不须有赢利记录，但必须有上市前2年连续业务的活跃记录；4．公司必须有上市后的业务目标声明，清楚说明公司主要业务活动的方向和目标；5．公司的管理结构须符合创业板的有关规定；6．在上市前24个月公司必须在基本相同的所有权及管理层下工作；7．公众持有的股份市值最少为3000万港元，股份比例最低不低于20%。公众持股人数最少不低于100人；8．管理层股东及高持股量股东上市时合计比例不低于35%。9．公司必须委任保荐人。所以，香港创业板市场上市条件要比主板市场宽松得多。主板要求拟上市公司前三年盈利合计5000万港元以上，其中最近一个财政年度2000万港元以上。而创业板市场只要求有两年活跃营业记录，无最低盈利记录要求，也无最低市场值要求。所谓“活跃业务记录”，是指拟上市公司最近24个月内所有业务进展、成果和问题的详细资料。上述内容须经过保荐人核实和有关方面的账目审核，以避免有误导成份或重大遗漏。创业板不在乎拟上市公司过去的业绩，但却关注其未来的成长性。因此，创业板市场最具特色的要求就是拟上市场公司要有“业务目标说明”。此项内容主要包括：(1)拟上市公司在未来三年内的整体目标、短期目标、市场潜力和面临的主要风险等方面的资料；(2)在描述公司每项产品或服务的短期业务目标时，还要说明主要假设条件。创业板上市条件还包括：上市公司仅限于在香港、中国内地、百慕大和开曼群岛注册的公司；创业板重点接纳高成长的科技类公司，也不拒绝其它行业的公司；但综合公司不得在创业板上市。

二、主板与创业板上市条件比较

我国境内企业赴外上市主要集中于香港、新加坡以及美国，截至目前为止，约有400多家优秀企业，并且大部分为创新型高科技企业。1、香港主板与创业板上市条件比较项目香港主板香港创业板实收资本无具体要求无具体要求营运记录须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更必须显示公司有两年的“活跃业务记录”盈利要求盈利测试：过去三年纯利总额达5,000万港元，其中最近年度须超过2,000万港元，另外前两年的纯利合计须达3,000万港元；市值/收益/现金流量测试：上市时市值至少为20亿港元；经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5亿港元；新申请人前3个会计年度年现金流入合计至少1亿港元；市值/收益测试：上市时市值至少为40亿港元；经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5亿港元。不设置盈利要求最低公众持股量一般占公司已发行股本至少25%

股票于上市时至少必须达到3000万港元且须占已发行股本的20%-25%最低市值预期公开发行部分市值不低于5000万港元无具体规定，但实际上在上市时不得少于4600万港元证券市场监管其机制相对成熟，监管制度和监管力度较强，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，监管层和公众投资者对上市公司的不规范问题则反应比较突出。全面信息披露，买卖风险自担

2、新加坡主板与创业板上市条件比较项目新加坡主板新加坡创业板实收资本无具体要求无具体要求营运记录须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更采用美国会计准则或新加坡准则有三年或以上连续、活跃的经营纪录，所持业务在新加坡的公司,须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。盈利要求过去三年税前利润750万新元，每年至少100万新元，或最近两年累计税前盈利1000万元新币（1新元约等于5元人民币）。并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月最低公众持股量25%股票至少有一千名股东持有，大于3亿新币比例减至10%公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准），至少500个公众股东最低市值8000万新币无具体要求证券市场监管

全面信息披露，买卖风险自担

3、美国主板与创业板上市条件比较项目美国主板美国创业板实收资本无具体要求有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上营运记录须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，采用美国会计准则有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上盈利要求三年盈利，每年税前收益200万美元，最近一年税前收益为250万美元；或三年累计税前收益650万美与，最近一年450万美元；或最近一年总市值不低于5亿美元的公司且收入达到2亿美元的公司，三年总收益合计2500万美元。要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求

最低公众持股量社会公众持有的股票数目不少于250万股；有100股以上的股东人数不少于5000名25%以上，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上；有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。最低市值1亿美元无要求证券市场监管其机制比较成熟，监管制度和监管力度较强，市场化程度高，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，一旦上市公司出现违法违规，处罚严厉。

第三节创业板呼唤制度创新

创业板市场建立不仅需要法律法规、企业文化等制度的完善，更需要针对我国国情的创新。反思国际上主要创业板市场的兴衰，只有不断的创新才能充分发挥创业板市场的作用。一、完善的退出机制在主板市场上，多年以来形成的非市场化的发行制度造成了市场供求长期处于不均衡状态；加上我国资本市场的单一化，不能满足多层次投资主体的投资要求；致使证券市场供不应求、股价居高不下，严重偏离公司价值。一些公司上市时间不长就亏损，一连亏损数年，戴了ST帽子，然而就是不退市。这样一来就给市场造成了上市公司不会退市的印象，助长了恶庄和过度投机者的气焰。更有甚者，与公司和媒体、中介机构沆瀣一气，联手操纵股市，侵害广大投资者利益。质量好的公司反而不如质量不好的公司的交易活跃，ST公司的股票动辄涨停，严重干扰了市场秩序，阻碍了市场的正常发展。因而，建立完善的退出机制是促进证券市场规范化发展的必由之路。不仅如此，站在推动企业发展、培养理性投资者的角度来看，完善的退出机制对于即将推出的创业板市场亦为重要。完善的退出机制从外部给与上市公司一个压力，促使其对内部治理结构进行不断地优化（绝大多数处于初创期或发展初期的高科技、民营企业，其不合理的、非科学化的内部治理结构都足以对公司的发展造成致命的影响），并且通过多方面、多角度对企业的考察，将经营压力持续地传递给经营者，继而从公司内部形成规范运作、追求发展的驱动力。与此同时，时时刻刻受到风险警示的投资者也会摒弃侥幸心理，重新回到价值投资的道路上来。国际上大多数成熟的证券市场对于退市标准的选择主要集中在三个方面：公司的资本规模或股权结构；公司的经营业绩或资产质量；相关法律法规的遵守情况。这三个标准中，前两个是考察公司的基本面状况。相对而言，美国的纳斯达克市场则更注重公司的市场表现。如公司上市时公众持股市值在110万美元的，在持续的上市期间不应低于75万美元；公众持股市值上市时在800万美元的，在持续的上市期间不应低于500万美元；在持续的上市期间持股人数不得少于400人；股票最低报买价不得低于1美元等。对于那些上市时总资产或总收人、营业纪录没有数量要求的公司，持续上市期间也无最低限额要求。参考上述资料，我国创业板市场退出机制的设立应当将保护中小投资者利益与市场规范化建设有效地结合起来。在退市标准的选择上综合考虑公司基本面情况和市场表现。取消ST,PT制度，建立一级警示制度。对于已经不符合上市标准或违反相关法律法规的给与警示，并限令在短期内整改；若整改仍未达到标准，则直接下市，可以申请进人场外市场进行交易。场外市场的经营业绩良好、并达到创业板上市标准的公司可以申请进人创业板市场。针对不同情况的退出渠道也应该有所区别。监管部门可以在其认为适当的情况下，建议证券交易所直接取消某公司的股票交易资格；勾结机构投资者、恶意操纵股市、披露虚假信息造成严重后果者应该直接退市，取消其交易资格，不得进人任何市场；公司解散、破产、关闭的亦直接退出证券市场；如果存在虚假信息披露的情况但尚未造成严重后果或者仅仅是经营业绩不好者进人一级警示状态，给与警示。完善的创业板退出机制是一个综合的体系，它包括系列退市标准、多渠道的退市途径以及市场层次。这个综合体系的正常运转有赖于相关法律法规的完善、较低层次的场外市场的建立以及监管部门执行力度。没有相关法律法规作基础，监管的执行就没有理论支撑；没有层次分明的市场，就无法运用市场化的规律进行优胜劣汰，降低市场配置资源的效率；没有及时的信息披露和快速的退出，直接受到侵害的就是中小投资者，阻止了证券市场的可持续发展。二、严格的监管制度严格的监管制度有两方面的含义：一是以信息披露为本，二是买者自负。创业板上市公司大多数的经营领域在高技术新技术行业。由国家的行政管理部门来判断公司的质量显然是不合适的。唯一的做法就是由监管机构对上市公司的经营状况和财务状况的披露进行严格的监管。不仅仅要有年度的、半年度的、季度的报表，更重要的还要加强公司的透明度，强调公司披露信息的完整、真实、准确、及时；一旦发现有披露虚假信息或者应该披露而未披露的，迅速责令其退市。在此基础之上，建立完善的市场价值发现体系，让真正的高质量、成长性好的公司发挥市场的主导作用，以确保证券市场的公平、有序、高效地运行，所有的投资者可以机会均等地获取同样的信息，并使得投资者能够全面了解有可能会影响他们的投资决策的因素，从而对投资做出理性选择。在以信息披露为本的基础上，实行买者自负的原则。市场的风险由投资者自己去判断。三、混合交易制度目前通行的交易制度有两种：报价驱动交易制度（做市商制度）与指令驱动交易制度（集合竞价制度）。创业板市场交易制度的选择长期以来一直是争论的焦点。在做市商制度下，买卖双方无须直接交易，只要有做市商出面承担其中任意一方的责任，交易便告完成。这种交易制度的优点在于它能够保持证券市场的流动性（做市商利用自己的资金作为市场资金流动的载体，达到活跃市场的目的），具有市场价值发现功能，增进市场稳定。做市商制度的缺点在于：交易信息不透明，主要由做市商控制）加大监管部门的监管难度；做市商有可能联合起来，操纵市场。我国主板市场实行的指令驱动交易制度具有透明度高运行成本低的优点，但是它也存在着难以处理买卖不均衡、庄家易操纵价格的缺点。国外的交易制度目前都趋向于混合的交易制度。以美国为例，一方面采用先进的股票监控跟踪系统，随时对每一笔交易进行全方位的监控，防止恶性操纵市场的交易；另一方面同时显示做市商的报价以及客户的买卖指令，大大增加了交易的透明度；这使得其同时具备了两种交易制度的优点。受美国的影响，欧洲一些国家也采用这种交易制度。为了有效利用现有资源，我国的创业板市场可能依然实行指令驱动交易制度。但是，随着上市企业的增多，逐渐会遇到活跃市场、完善市场价值发现体系的问题。而解决这些问题的有效方法就是实行混合交易制度。四、培养机构投资者毋庸置疑，机构投资者应该成为市场上理性投资者的生力军，应该为稳定市场、提高市场效率服务。在市场上，机构投资者利用其资金优势主导着市场行为。机构投资者的人员构成以及整体效率的要求使得其具有较高的理性成分，侧重于中长期投资。这种理性投资行为恰恰对过度的投机行为产生制衡作用。我国证券市场的机构投资者主要是证券基金。然而证券基金从诞生之日起就是一个矛盾体。这些证券基金都是由大的证券公司发起成立的，一方面它与作为市场交易中介的证券公司有着血脉相连的关系，另一方面又作为市场投资主体进行投资。在创业板市场上如何设计相应的制度从而保证公平、公正、公开的原则的实现？天生体制上的缺陷，是否还适宜承担市场投资主体的生力军的责任？在国外的市场投资主体结构中，保险公司、养老基金以及退休基金占有相当大的比重。那么在我国是否可以也参照这种做法，让养老基金、社保基金也进人股市？既提高了机构投资在投资主体中的比重，又降低了证券基金在投资主体中的比重，显然这是对投资主体结构的优化，对于稳定股市，促进股市发展是不无裨益的。五、设计提高流动性的交易体制。国外的小盘股市场大都面临流动性不足的问题，为了提高流动性，小盘股市场大都采取以做市商为主导的交易方式。但是，中国的高新技术企业板交投可能比较活跃，原因主要有如下两个方面：第一，该市场上公司的规模小，全流通，具有高科技概念，容易构成炒作题材；其次，目前主板市场不像国外主板那样有一批高质量的蓝筹股，因此主板市场相对于二板市场的吸引力，不如国外那样来得大。从交易方式的角度看，可不必像国外大多数二板市场那样采用做市商制度，而是采用电脑集合竞价成交方式。具体来说，本着活跃交易，防范市场风险的精神，交易规则的设计可考虑如下几个方面：交易所为高新技术企业板设立独立的交易系统和独立的行情显示系统，编制高新技术企业板指数；会员代理投资者买卖高新技术企业板股票时，须向投资者特别揭示交易风险；放宽涨跌幅限制。六、加快主板运作机制改革步伐。由于高新技术企业板的盘小，高科技和全流通的概念，可能会导致资金分流到高新技术企业板，高新技术企业首选高新技术企业板上市，对主板市场造成冲击，提高主板市场的融资成本。为促进主板与高新技术企业板的协调发展，需重新设计主板的运作机制，使二者在股权的流通、筹资市场化，股权激励安排等方面能相匹配。应考虑同时在主板上的高新技术企业中推行这些改革措施。此外，允许主板高新技术企业将高新技术企业项目分拆到高新技术企业板上市，形成主板的母公司与高新技术企业板的子公司的互动机制。第四章

企业上市的前期准备

第一节（一）(2010-04-1617:16:33)分类：创业板上市指引(第二版)继1999年香港创业板成立之后，内地的创业板市场经过千呼万唤，终于在二十一世纪的开端姗姗步入人们的视野。许多中小企业跃跃欲试，争先申请上市，软件业、生物制药业、新材料业、传媒业、咨询业以及运输传递业等具有高成长性的企业跃跃欲试。如果一个企业认为自己属于此类行业，初步具备我们在以前论述的在创业板上市的条件，那么它所要做的就是依照法定程序按部就班的完成这项工作，这是企业能否顺利上市的关键所在，所以一定要认真做好一切准备，不要有任何遗漏或跳跃，以避免出现不必要的麻烦。我们将会在本章详细的讲述企业如何分步在创业板上市的全过程，以期对准备上市的企业有所帮助。

创业板上市的一般申请程序是：首先，准备上市的公司要组建工作团队，选择中介机构，由保荐人按上市要求协助公司上市；然后，把有关上市申请文件交予深圳交易所进行初审；经过这一关后，公司要能够上创业板，还要通过发行审核委员会，初审合格者由独立的发审会三分之二的参会人员投票通过；才可上市；最后程序是中国证监会发文，公司在深交所挂牌，证监会发文只是一个备案，一般来说，无特别违规情况发生，证监会通常都会予以放行。可见创业板上市过程中，证监会的直接参与程度较主板大大降低，而保荐人、深交所及发审会发挥主导的角色。上一章我们己详细讲述了一个企业能够获准在创业板上市应具备的条件。但若仅从这几个条件出发，达到这一标准的企业会有很多，在这种前提下，创业板将如何来进行选择？到底什么样的公司可以最终获准上市？这许多问题都需要计划上市的企业认真考虑，关注创业板市场的动向，研究上市的申请程序，及时统筹安排，尽早做好准备。第一节中介机构的选择（一）

上市是一个系统性的工作，不仅需要企业自身具有良好的素质，还需要相关方面的专家从事具体细致的工作，以顺利的达到企业上市的目的。中介机构在证券发行市场上起着重要的协调作用，既能帮助发行者开辟融资渠道，降低发行费用，强化证券信用，保证金融稳定，并协助发行者进行财务法律处理；又能增强投资者信心，引导投资方向，降低投资风险。因此，上市公司委任合适的中介机构是首先须完成的环节。一、聘请综合金融顾问企业的具体情况总是千差万别的。有些企业自创立之日起就在为上市做准备，而有些企业虽然掌握了先进的专有技术，拥有良好的经营业绩，稳健的财务结构，但对上市筹资、发行股票却没有什么概念，等等，不论企业属于何种情况，只要它开始产生了这一想法，并准备实施，就应该结合自己的情况，抽调一些有经验的人，组成工作团队，专门负责从事公司上市的具体事务。但通常意义上的企业均专门从事某一产业具体产品的生产或服务的提供，对自身领域的熟悉程度远胜过对金融领域的了解，而且从社会化大分工的角度考虑，企业也完全没有必要深人研究金融领域的方方面面，所以对上市过程中可能会出现的问题很难考虑周全，进而做好相应的准备，而且，企业对上市中涉及到的各类机构也不甚熟悉，直接与之打交道可能会遭受不必要的损失。综合金融顾问是近几年刚刚兴起的一类机构，主要包括各类金融研究机构，投资咨询公司等，它的出现无异于为茫茫迷雾中的企业点燃了一盏明灯，例如，中国人民大学金融与证券研究所（FSI)，它依托学校，凭借雄厚的科研力量和丰富的实践经验，为各类企业完成在资本市场上市或增发股票、改制重组的前期准备，寻求企业合身的中介机构，为企业量体定做上市方案等等。与目前隶属于券商的财务顾问相比，它的优势主要体现在以下几个方面：第一，理论研究透彻，各项行为均有扎实的理论基础，不是建筑在空中楼阁之上；第二，是一个相对而言比较独立的机构。由于它不隶属于任何权力机构，所以在帮助企业选择恰当的中介机构，考虑上市方案等方面可以站在一个相对中立的位置，切实从企业利益出发，想企业所想，急企业所急；第三，收费低廉，业务范围广，服务产品的性能价格比高。与其他大型的金融服务机构相比，它的规模较小，但成员素质很高，一般是教授带领几个硕士和博士作项目，为企业培训人员、设计方案、寻找中介机构，等等，而相应的收费水平却比较低。可见，对准备上市的企业而言，聘请综合金融顾问可以达到事半功倍的效果，企业真正可以实现轻轻松松上市去的愿望。二、委任上市保荐人企业欲在创业板发行上市，一定要“量力而行”，因为创业板将实行较主板市场更加严格和市场化的发行审核制度与监管制度。企业发行上市必须出于公司长期可持续发展的考虑，而不是出于“圈钱”的短期目的。而且如果企业自身素质不高，达不到上市标准，市场化的发行审核方式会将其淘汰出局，这意味着企业很难获准上市。一旦申请上市失败，企业将要为此付出较高的上市成本，甚至影响到公司的持续经营。如果在创业板提出上市申请，为防范和化解风险，交易所特别强调发行人必须委任至少一名保荐人。保荐人（Sponsor)一词，是从香港证券市场传人内地的舶来品，其作用有些类似于内地证券市场的上市推荐人。所谓保荐人制度，是一种企业上市制度，目前采用保荐人制度的主要是香港和英国。在企业上市过程中，保荐人处于极其重要和中心的位置上，它对企业构建一个运作顺畅的管理体制、制定长远的发展规划，并真正实现成长和发展至关重要。“知己知彼，方能百战不殆”，推选的企业质量好坏一般会关系到保荐人的声誉，对企业而言，若希望寻找到合适的保荐人推选自己上市，首先要了解保荐人选择企业的标准，具体来说，保荐人选择企业的标准主要有：第一，目标企业管理层的管理领导力和技术人员的素质如何。风险投资家中有一句名言，要选择一流的人，二流的技术，三流的企业。这一顺序充分体现出人才在创业企业中的重要性。创业板存在巨大的商业机会，只要拥有智慧和毅力，坚持下去，最终会创造出财富。强调管理领导力就是要求企业严格按规范的法人治理结构和公司的运作规则去运作和管理，企业在规范的制度下运作，可充分发挥技术人员的专长，做到人尽其用，而且只要一个企业拥有优秀的技术人员，就不愁没有可以盈利的项目，所以保荐人非常看重管理领导力和技术人员的素质，只要坚持，按规范的运作存活下来，最后可能是最大的赢家。这是在条例的选择标准以外，保荐人比较关注的一点。第二，目标企业所属行业的成长性如何。对成长性有不同的理解，标准不一，三年中每年都有30％以上的成长，是成长型企业；两年有50％的成长，一年有100％以上的成长，都是成长型企业。第三，关注盈利。美国纳斯达克的公司尽管有的是不盈利的，但是收人的增长非常快，《商业周刊》每年评出的IT100强大部分收人在30％以上。第四，目标企业技术的科技含量如何。从创业板设立的宗旨以及投资者的认同程度来看，具有高科技含量且符合国家产业政策的企业，如软件业、生物工程、新能源、新材料等行业的企业将为市场所青睐，其中拥有核心技术和垄断技术的企业尤其受到市场欢迎。所以，这类企业很受保荐人的注目，保荐人在选择企业时也会比较关注企业技术的科技含量。第五，目标企业是否具有明确的经营策略。企业如果仅仅拥有先进的技术、新的业务概念或者创意，也不一定能够上市；企业拥有好的投资项目，但如果没有一定的技术力量，没有一定的资本支持，市场占有份额较小，市场前景不明朗，也不能获得市场的认可。所以，拟发行上市的企业不仅需要好的项目、好的创意，还要有具体可行的经营策略，以便将这些好的项目或创意转化为现实的经营能力和盈利前景。只有产品市场潜力大的企业才具备可持续发展的能力。从保荐人选择企业的标准来看，它们所看重的主要是企业的发展前景，因此，作为一家准备上市的企业，在选择保荐人之前，首先应关注保荐人选择企业的标准，增强自身实力，提高本企业产品的技术含量，改善财务状况，只有这样，企业才可能选择到有实力的保荐人，才可能做到两情相悦，携手共进创业板。对于一个质地优良的公司而言，上市意义十分重大，它给公司提供了进行业务拓展和规模扩张的又一次良好契机。当一个质地优良的企业表示了其欲在创业板上市的意向后，会有很多券商闻风而来，纷纷向其推销自已的专业服务，争取担当保荐人这个角色。由于券商本身的内在质地不同，提供保荐服务的能力和水平各异，企业就有必要根据自己的实际情况来选择适合的券商作为保荐人，这是拟上市企业委聘保荐人的重要前提条件。创业企业之所以要在委聘保荐人之前对其进行谨慎地选择、其原因主要有以下几点：1．企业一般不熟悉创业板的市场规则，需要保荐人协助其认识和了解创业板。虽然大批有上市意向的成长性企业和中小企业云集在创业板市场的门外，对创业板市场满怀憧憬，抱有浓厚的兴趣，但是对创业板本身的市场规则却知之甚少，例如它们对创业板的发行规则、上市规则、交易规则、信息披露规则、股权管理规则、资本运作规则和法人治理结构等等并不十分了解，这些都需要保荐人来加以指导。2．委聘到一个合适的保荐人直接关系到创业企业融资是否成功以及融资成本的高低。在创业板市场上，不仅创业企业的发行上市成本要高于主板市场，而且进人门槛较低，上市条件比较宽松，加上有效顺畅的退出机制，创业企业将面临着比主板市场上市公司更大的首次融资风险。因此，保荐人有责任帮助拟上市企业确定适当的时机和适当的价格予以发行，为其提供全面、优质、多元化的保荐服务，以提高发行上市成功的概率，降低融资成本，减少和控制融资风险。可见，创业企业选择委聘到一个合适的保荐人就等于其发行上市成功了一半。3．质地良好的创业企业需要委聘具有战略眼光的保荐人，这就好比千里马需要伯乐一样。目前，随着风险投资体系的不断健全和风险投资机制的不断完善，创业企业如雨后春笋般地不断涌现。如果一个质地良好的创业企业无法遇到保荐人这个伯乐，千里马也就难以被从中发掘，更谈不上驰骋疆场了。从这个意义上说，有广阔发展前景和巨大成长潜质的创业企业若能遇到具备战略眼光的保荐人，这将为其在创业板发行上市提供良好的开端，促使创业企业更好地借助资本市场迅速成长并发展壮大。企业在选择保荐人之前，首先应接受培训，即有关高管人员要接受券商进行《证券法》、《公司法》、股份有限责任公司的设立及其法人治理结构、创业板市场及其规则、创业板上市公司、股票交易与资本市场等知识的培训。通过培训，可以了解券商对有关政策、动态甚至包括特殊资源的把握，对券商进行印象评分。其次，需要了解券商有关企业辅导、建制、规划的建议，即券商根据企业要求提出的结构重组的建议、中长期经营发展规划、股本结构设计。主要内容有发起人股本总量大小、社会公众股占股本总额比例、公司内部员工期股期权的设计等；帮助企业建立健全符合上市公司要求的信息披露机构和制度，包括为被保荐人选择效果好且成本低的信息披露媒体。在此基础上，拟发行上市的企业主要可以依据以下标准来选择保荐人：1．首先，应确认所选择的保荐人符合《创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法》的规定。《暂行办法》中规定，保荐人必须是具有股票主承销商资格的证券公司或中国证监会认定的其他机构；具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格，无需再向中国证监会提出取得资格的申请；保荐人可以由发行人的主承销商担任，也可以由其他具有保荐人资格的机构担任。同时，《暂行办法》规定保荐人不得为被保荐人的前5名股东或持股7%以上的股东，被保荐人也不得为保荐人的前5名股东或持股7％以上的股东，且保荐人不得与被保荐人有其他重大关联关系。2．保荐人在同行业中是否具有较高的声誉和知名度。保荐人的声誉（例如品牌、资信、知名度和公众形象等）实际上是其整体实力的综合反映。声誉高的保荐人，不仅仅在经济实力上占有比较优势，还必定拥有丰富的从业经验、良好的职业道德、高于一般同行的敬业精神，以及高超的业务处理能力和市场应变能力。从某种意义上来讲，卓越的声誉就是保荐人内在质量的可靠保证。因此，企业在选择保荐人时，一定要充分了解保荐人的投资银行业务在同行业中的声誉以及基于此的业务拓展能力和市场占有率等。3．保荐人是否与其他知名中介，如会计师事务所、律师事务所等有良好的合作关系的记录。实际上，创业板保荐工作并不是由保荐人一家独立完成，它还需要与其他诸多中介机构相互协作和密切配合。在各家中介机构的协同作战中，保荐人扮演着策划者、组织者和协调者的角色，处于十分重要的地位，发挥着举足轻重的作用。它不仅要承担本身应尽的保荐职责，还要负责使其他中介机构的工作有机地整合起来，提高保荐服务工作的效率，以充分发挥整体作战的协同效应。保荐人是否有能力将其他知名的中介机构组织起来，协调一致，高效率地共同完成保荐职责，对于拟上市企业的成功上市来说非常重要。如果保荐人没有能力将其他知名的中介机构协调运作于保荐工作的整个流程中，保荐工作的总体效率和质量就会大打折扣。因此，保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录是其是否具备良好的团队精神的体现，反映了保荐人的组织能力和协同作战能力的高低，拟发行上市企业当然应选择这方面能力强的保荐人。4．保荐人是否有自己的发行渠道和分销网络。保荐人保荐工作的效率高低直接影响到拟发行上市企业股票发行的顺利与否，而其中一个重要的因素就是保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络。如果保荐人拥有自身比较通畅的发行渠道和健全的分销网络，那么就能促使拟发行上市企业的股票顺利发售，筹措到所需的资金。这不但可以提高保荐人保荐工作的效率，而且可以不断提高其声誉和资信，扩大其知名度，有利于保荐人开辟新的业务通道，拓展业务空间，提升市场竞争力，从而扩大市场占有率；反之亦然。可见，保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络是拟发行上市企业选择保荐人的一个重要标准。5．保荐人有无为本行业上市公司提供包装及上市的经验。通常，一个保荐人只对一类或某几类行业比较熟悉和了解。在这种情况下，创业企业就要事先对保荐人的专长进行了解，选择熟悉其所从事行业的保荐人为其进行保荐。在保荐人制度下，保荐人会逐步形成自己的保荐特色，在一、两个行业领域中形成自己的特色优势。因此，创业公司选择保荐人时就要有针对性，避免选择对本行业不熟悉的保荐人，以减少自己的融资风险，降低融资成本。这样做，可以有以下几个好处：便于创业公司和保荐人之间相互沟通，相互配合，提高发行上市过程中的效率；可以减少创业公司的上市融资成本；可以提高保荐上市成功的概率。6．保荐人能否为公司上市后的运作提供后续支持和帮助。保荐人的保荐期限不仅应当包括新申请人的发行上市期间，还至少应当包括上市发行人上市当年的余下时间及其后两个完整的会计年度。这表明，创业公司的股票发行上市并不意味着保荐人承担的保荐责任就此结束，保荐人还必须为公司上市后的运作提供后续支持和帮助，例如督促上市公司依法规范运作，以便持续符合创业板的上市规定；协助上市公司加强信息披露制度建设，促使其充分地进行信息披露，增加其运作的透明度；协助上市公司建立健全科学合理的法人治理结构，以形成有效的约束、制衡机制，提高上市公司的营运质量和运作效率，等等。在创业公司股票的发行上市期间，保荐人担当着公司推荐者和辅导者的角色；在创业公司股票上市当年的余下时间及其后两个完整的会计年度中，保荐人则担当着公司督导者和得力助手的角色。只有在连续的保荐期限内，保荐人才能从事一系列相关的保荐工作，承担其应尽的保荐职责，也才能促使保荐人具备一个完整的市场形象。7．保荐人为公司股票上市定价的情况。保荐人在前期培育、筛选和推荐创业公司发行上市的过程中，对创业公司基本情况的了解和熟悉程度由少到多，由浅入深。当股票发行时，通过“路演”形式的宣传推介活动，总结自己和同行以往的经验和教训，充分发挥保荐人的投资银行部、各研究部的集体智慧，在详细研究和准确评估市场各方反映的基础上不断创新股票的询价定价方式，在此基础上，保荐人和创业公司共同协商，以确定一个比较合理妥当的发行价格，这可以为公司上市后的二级市场价格运行奠定一个良好的市场基准，有利于维护公司在二级市场上的形象。可见，保荐人为公司股票的上市定价是否恰当合理是创业公司在委聘保荐人时所需考虑的一个重要因素。因此，创业企业要把握好保荐人在这方面的能力。企业根据以上这些选择标准，通过与不同类型或风格的券商2-3家初步接触后，了解券商对企业的综合评价，其中包括相关行业鉴定、投资项目评估、企业改制建议、企业未来规划、财务顾问等全面信息。企业可以从券商的角度也就是从资本市场的角度重新认识企业和企业的未来，同时了解券商的经营理念、操作风格及综合实力，特别是对企业的远景规划。通过初步接触后，企业对自身有了较客观的认识，可以进一步确定企业的发展方向，最终选择一家经营理念一致的券商作为保荐人进行企业改制、保荐、上市辅导。此外，拟发行上市公司还必须熟悉和掌握中国证监会对聘任保荐人的有关规定。根据2000年9月中国证监会颁布的《创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法》，拟发行上市公司聘请保荐人时须符合如下具体规定：1．拟发行上市公司必须聘任一名保荐人，且保荐期限为股票发行上市期间、股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度。这是拟上市企业欲迈入创业板市场的必要前提条件。2．拟发行上市公司聘请保荐人，应当与保荐人签订协议。签订保荐协议，是为了明确在保荐期内拟发行上市公司与保荐人双方的权利、义务和责任。一般来说，保荐协议具有法律效力，当事人的任何一方都不可以擅自解除。但如果在保荐期内，保荐人出现无法履行其责任的情况，或者上市公司要求终止保荐协议的，上市公司和保荐人应当及时通知交易所，说明理由，方可解除保荐协议。3．如果保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时，保荐人与上市公司应当在该事实发生后的五个工作日内解除原有的保荐协议。这时原来的保荐协议就随之丧失了法律效力。4．当拟发行上市公司与原保荐人解除协议时，应在三个月内聘请新的保荐人，新保荐人从继任之日起承担保荐责任，保荐期为该上市公司的剩余保荐期加上该公司保荐期的中断期间。企业聘任了合适的保荐人之后，开始从事具体的上市准备工作，具体来说，保荐人的工作主要有：(1)为被保荐人提供股票发行上市的专业指导意见；(2)核查被保荐人的基本情况，确信其具备《创业企业股票发行上市条例》及其他相关法律、法规、规范性文件所规定的发行上市条件；指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市的申请文件，并对股票发行上市申请文件的真实性、准确性和完整性承担连带责任；(3)指导被保荐人建立规范的法人治理结构；(4)确信被保荐人的全体董事具备担任董事职务所需的专业技能和经验，确信被保荐人的全体董事充分了解其作为创业板上市公司董事应遵循的法律、法规及相关责任；(5)代表被保荐人报送股票发行上市申请文件并负责与中国证监会和交易所进行沟通。其中，在发行上市之前，帮助企业进行股份制改造是保荐人的主要工作内容，该项工作可简要概括为“培训、辅导、建制、审核”八个字，目的是帮助企业建立起符合创业板上市要求的企业法人治理结构和现代企业制度。培训主要是对企业的董事、监事等高管人员及大股东（持股5%）进行相关的法律法规培训。主要内容有：《公司法》、《证券法》、《创业企业股票发行上市条例》、股份制基础知识、股份有限责任公司的设立及其法人治理结构、创」p板市场及其规则、创业板上市公司、股票交易与资本市场等。为了确保企业的董事、监事等高管人员及大股东充分了解其作为创业板上市公司高管等人员应遵循的法律法规及应承担的责任和义务，保荐人对多次培训考核后仍不合格者应具有否决权。辅导贯穿保荐工作的始终，由于主承销商在宏微观经济、行业发展和评估、企业结构重组和改制、企业发展规划和财务顾问各方面具有雄厚的研究力量和丰富的经验等独特优势，保荐人有必要利用自身的优势辅导被保荐人处理好下列事项：1．辅导被保荐人按股份制企业和创业板上市公司的要求进行结构重组；2．根据创业板上市要求和被保荐人中长期经营发展状况，辅导被保荐人进行股本结构设计，主要内容有发起人股本总量大小、社会公众股占股本总额比例、公司内部员工期股期权的设计等；3．辅导被保荐人建立健全符合上市公司要求的信息披露机构和制度，包括为被保荐人选择效果好且成本低的信息披露媒体；4．辅导被保荐人聘选合适的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构。建制是培训和辅导的结果，企业只有建立符合创业板上市要求的股份制企业制度和法人治理结构，才有可能在创业板上市。在建制的全过程中都包含着保荐人的辅导工作，建制工作主要有：1．依照创业板上市要求和现代企业制度，协助被保荐人建立健全股东大会、董事会、监事会等机构和主要制度；2．依照股份有限公司会计制度，协助被保荐人建立健全的财务会计管理组织和制度；3．协助被保荐人建立健全的公司决策制度、内部控制制度；4．规范被保荐人和控股股东及其他关联方的关系。审核就是审核企业改制建制的结果是否符合创业板上市必须具备的所有要求，保荐人必须按照相关的法律法规严格审核，修改未达标的部分，为顺利上市作好一切准备。审核的内容主要为：1．被保荐人改制设立或依法变更为股份有限公司的时间；股份有限公司设立及历次演变的合法性、有效性；2．被保荐人改制是否彻底，其法人治理结构是否符合有关法律法规的要求；3．被保荐人股份有限公司人事、财务、资产及供产销系统是否具有独立性；4．被保荐人董事、监事及其他高管人员、大股东（持股5%）持股变动情况是否合规；5．根据创业板上市有关规定，对被保荐人近几年的经营业绩进行审核，按股份制企业会计制度的要求来调整被保荐人的财务会计报表，并对被保荐人的资产进行评估；6．组织相关的行业专家对被保荐人推选的董事会成员进行审核，以确保被保荐人全体董事（含独立董事）具备担任董事职务所需的专业技能及经验；7．被保荐人推选的独立董事是否符合证监会和交易所的有关规定。8．审核被保荐人向中国证监会报送的各种材料（发行上市申请文件等各种上报材料）的真实性、准确性、完整性，并代表被保荐人负责与中国证监会和交易所进行联系及沟通。鉴于保荐人肩负的重大责任，保荐人在审核中，依据所聘专家的意见，对于被保荐人推选的董事会成员，应该具有建议权和否决权，在被保荐人股东大会选举独立董事时应具有建议权。在进行上述活动的同时，保荐人应按交易所的要求，在本公司内部建立好保密制度，确保从事保密业务的部门与其他部门之间的信息隔离，并保存好保荐工作档案。另外，保荐人要与银行、风险投资公司、金融租赁等机构建立长期的良好合作关系，在必要时要帮助被保荐人引入风险资本、或寻求银行信贷等支持，为被保荐人解决项目培育或经营运作等方面存在的资本短缺困难。第一节中介机构的选择（二）三、寻求其他中介机构除了上市保荐人之外，拟上市公司还需要聘请其他相关中介机构，包括会计师、律师、资产评估师等。从一般的申请程序中可以看出，中介机构在发行审核委员会中所占的比例较大，充分表明了中介机构在企业发行上市中的重要地位。企业申请上市的过程中，涉及到的与中介机构相关的活动主要有聘任合格的注册会计师负责协助上市企业从事有关财务申报程序及内部监管工作，律师事务所为其出具相关的法律文件及评审企业行为的规范性，以及由资产评估机构为其改制重组进行相关的资产评估工作等等。创业板对上市企业的信息披露有严格的要求，创业板公司以技术含量为核心的特点，决定了“技术”成为其信息披露的重头戏。《创业板公司招股说明书》第一章第四条规定：发行人应当在招股说明书有关部分充分披露其所属行业在科技含量、初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性以及市场竞争等方面的现状与前景，并向投资者重申相关的尽险。第九章第六十四条规定：发行人应披露核心技术的来源，说明是否拥有核心技术的所有权。对核心技术没有独立产权的，则应详细披露核心技术的取得渠道方式及其成本，说明核心技术在国内外、同行业的先进性。此外，对涉及技术的重大事件，创业板公司应随时发布临时公告予以披露。比如公司在出售、受让或自主研究获得主要产品的核心技术时须披露；公司所处行业涉及的核心技术发生重大变化，对公司现有技术有重大影响时须及时公告，在财务资料中，公司应重点披露无形资产的情况，研究开发费用的会计处理。财务指标中特别增加一项：知识产权与非专技术占总资产的比例。创业板上市公司定期报告频率加快。除年报和中报外，还要求在每个会计年度的前三个月，九个月结束之日起四十五日内披露季报，年报和中报的披露时间也由主板市场的相应会计年度结束后“四个月”和“两个月”分别缩短为“三个月”和“四十五日”内。可见，创业板上市公司信息发布的持续性得以进一步提高。这些要求都需要企业配合会计师、资产评估师出具相应的报告，才能满足。而且，企业上市期间，还要受到相关证券、金融法律法规的制约，因此，一定要聘请法律顾问解决相关的法律问题。在企业面临较多选择时，或者借鉴对上市保荐人的选择，或者参考保荐人的意见，他们对同行业及企业的情况均比较了解，可从企业的角度出发寻求适合企业状况的中介机构。四、选聘财务顾问资本市场领域中的财务顾问，不是人们通常所理解的企业财会方面的财务专家顾问，而是特指资本市场中为企业的资本经营提供投资银行服务的资本市场中介机构，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构。一般情况下，其组织形式包括：各证券公司、信托公司、投资公司、金融公司的投资银行部和专门从事投资银行业务的产权融通公司、投资顾问公司、投资管理公司、投资咨询公司等资本市场的中介机构，核心业务是企业重组与并购。它的主要职责是协助企业进行投融资决策和企业的资本运营。财务顾问经常要花费大量的精力协助企业进行投资、融资、私募、并购、重组、上市等战略活动的策划、决策和操作，从而保证企业总体发展战略的贯彻实施。如何通过资本运营把企业做好做大是企业面临的重大课题，高水平、高素质的财务顾问服务可满足企业资本运营和投融资决策方面的需要。（一）财务顾问的选择标准企业上市及其相关的重组、并购等资本经营活动是关系到企业发展的重大经营举措，其中的每一个环节、每一个步骤的设计与安排、实施都十分复杂，需要极强的专业指导，因此，财务顾问所起的作用是至关重要的，企业对财务顾问的选择必须非常慎重。对财务顾问的选择是否得当，直接关系到企业资本经营活动的成败，甚至于影响到企业的兴衰存亡。企业选择财务顾问应该注意以下几个方面：1．一个好的财务顾问应该具备的特点(1)熟悉资本市场的运作特点与创业板市场的上市规则、操作技巧、上市要求和各个环节的具体细节。(2)善于发掘好的企业并具备进行初步包装的专业能力，使其能够符合资本市场的基本要求，能够起到实现企业与国际资本市场对接的桥梁作用。(3)具备足够的业务网络和协作关系，可以根据企业的特点和要求提供符合其自身条件和需要的中介机构—保荐人、承销商、律师、会计师等。(4)具备良好的把握市场机会和分析判断经济形势的能力，能够根据企业的需要为企业选择最佳的上市时机或以对企业有利为原则作出上市与否的判断，并且能够向企业提供近期与未来发展的分析和相应的建议。(5)提供长期的顾问服务而不仅仅是眼前利益，为企业的长远发展考虑，与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略规划以及相应的财务顾问服务，排除短期行为。(6)具备向企业提供多种应对方案与准备的能力。2．考察财务顾问的方法一般说来，可以通过以下两条渠道对财务顾问的情况进行考查：首先，可以向企业的内部顾问或专门的顾问单位及关系友好单位或人士了解情况，通常这些人的情况介绍都比较真实可信，并且可谓知无不言，所以有很高的参考价值。其次，企业还可以看财务顾问的业绩如何。通常好的顾问公司都有较好的业绩，但企业这时应注意不要只听财务顾问的片面介绍，而要多方了解。企业可以对多家财务顾