有限公司减资协议模板

13有限公司减资协议本协议由下列各方于年月日在签署甲方：（减资企业）统一社会信用代码:法定代表人：地址：乙方：股东1统一社会信用代码：法定代表人:地址：丙方:股东2统一社会信用代码:法定代表人：地址:丁方:股东3统一社会信用代码:法定代表人：地址:鉴于：1、甲方是依照中华人民共和国法律、法规于年1月28日注册成立并有效存续的有限责任公司，企业统一社会信用代码为：。2、年2月22日，甲方召开股东会作出有效书面决议，通过了本协议所指的减资事宜。3、乙方是依照中华人民共和国法律法规于年12月30日设立的行政机关；丙方是依照中华人民共和国法律法规于年11月10日注册成立并有效存续的企业法人；丁方是依照中华人民共和国法律法规于年7月5日注册成立并有效存续的企业法人。4、乙方、丙方以及丁方是甲方工商注册登记的股东。本次减资事宜已于年2月22日通过股东会表决同意。为此，各方经友好协商，订立如下条款：第一条定义除本协议另有约定外，本协议中下述词语定义如下：“”是指减资企业有限公司（“甲方”）。核准经营范围为：。“本协议生效日”是指本协议各方正式签署盖章之日。“本协议”是指本《**有限公司减资协议》。“各方”是指本协议项下甲方、乙方、丙方、丁方。本条所称评估机构，系**资产评估土地房地产估价有限公司和**会计师事务所第二条甲方名称、性质、注册地址、经营宗旨和经营范围应均与本协议签订之前的工商登记保持一致。第三条减资事项3.1乙方、丙方、丁方同意甲方番禺基金减少注册资本，由人民币30,000.00万元减少到人民币20,000.00万元。其中，乙方出资额人民币10,000.00万元不变；丙方减少出资额人民币10,000.00万元，退出公司，不再属于公司股东；丁方出资额人民币10,000.00万元不变。3.2甲方减资前后各股东的出资额及出资比例的比例如下表:序号股东名称减资前减资（万元）减资后出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例1**国有资产监督管理局10,000.0033.33%010,000.0050%2**有限公司10,000.0033.33%10,000.0000%3**管理有限公司10,000.0033.33%010,000.0050%合计30,000.00100%20,000.0020,000.00100%第四条减资对价及其支付事项4.1甲方聘请评估机构，以2018年12月31日为减资评估基准日，对公司原全体股东权益价值进行评估。减资评估结果经甲方股东会通过，并按照丙方原对甲方33.33%的持股比例计算减资对价数额，该数额为人民币10321.4933万元。4.2减资对价支付形式：4.2.1根据**公司股决﹝2019﹞*号《股东会决议》第三条的规定，自该《股东会决议》签订之日起3个工作日内甲方向丙方支付人民币万元作为减资对价预付款。丙方确认甲方已于年月日向丙方支付。4.2.2甲丙方确认，自本协议签订之日起个工作日内，甲方向丙方支付人民币万元作为减资对价进度款。4.2.3本协议第4.3和4.4条款的财产份额转让款抵作甲方应向丙方支付的部分减资对价款。4.2.4根据**公司股决﹝2019﹞*号《股东会决议》第六条，若甲方向丙方支付的减资对价预付款、进度款及根据本协议第四条第3款、第4款转让的财产份额之和仍不足本协议第四条第1款规定的减资对价数额的，不足部分款项由甲方自本次减资的工商变更登记完成之日起15个工作日内向丙方以现金的形式补足；超出的，超出部分款项由丙方在相同期限内以现金的方式向甲方退还。4.3甲方向丙方转让持有的**股权投资基金合伙企业**的财产份额：4.3.1甲方于本协议签订当日将上述财产份额转让给**有限公司。4.3.2本款所述财产份额由甲方聘请评估机构进行评估，并由经甲方股东会通过的专项评估报告确定其价值。4.3.3甲方对本款所述财产份额中未实缴出资部分不再承担出资义务，并由丙方承诺协调解除该义务（由丙方对该财产份额中未实缴出资部分承担出资义务），若未能解除的，甲方由此引发的法律责任由丙方承担。4.4甲方向丙方转让持有的**公司26.31%的财产份额：4.4.1甲方于本协议签订当日将上述财产份额转让给**公司并签订转让协议。4.4.2本款所述财产份额由甲方聘请评估机构进行评估，并由经甲方股东会通过的专项评估报告确定其价值。4.4.3甲方对本款所述财产份额中未实缴出资部分不再承担出资义务，由丙方对该财产份额中未实缴出资部分承担出资义务。4.5**有限公司应付甲方份额转让款和甲方应付丙方减资款抵销关系，详见**出资份额转让协议约定。4.6各方同意在甲方向丙方支付4.2.1与4.2.2的减资款项合计人民币**万元以及甲方与丙方按照本协议第4.3、4.4条的约定完成南粤南财和南粤晨星财产份额转让协议的签订之日起5个工作日内到工商部门办理减资变更登记手续。第五条联合共管工作小组事项（如有其他机构）**公司股决﹝2019﹞*号《股东会决议》生效后至本次减资的工商变更登记完成期间内，甲方成立联合共管工作小组负责执行减资相关工作，其权限、人员组成、负责事务等具体事项参见番禺基金股决﹝2019﹞*号《股东会决议》第*条规定。第六条费用承担与收益享有6.1自年1月1日至丙方退出番禺基金、甲方完成就本次减资的工商变更登记之日，甲方因执行番禺基金股决﹝2019﹞*号《股东会决议》及本协议项下事宜所发生的审计费用、评估费用，以及因此与员工解除劳动合同所支付的补（赔）偿金等，由乙方、丙方、丁方三位原**公司股东按照原出资比例分摊。6.2自2019年1月1日至2019年2月28日，甲方因日常经营产生的经营管理支出（不含财务费用中的利息收入）由乙方、丙方、丁方三位原番禺基金股东按照原出资比例分摊。2019年3月1日起甲方因日常运营所产生的开支，丙方不再分摊。丙方应当分摊的款项，甲方可以从减资对价尾款中直接扣除。6.3甲方根据本协议第四条第2款应当支付丙方的减资对价预付款人民币万元和减资对价进度款人民币万元在2019年度于甲方存留期间相应的理财和存款收益由丙方享有。6.4自2019年1月1日至2019年2月28日，甲方因日常经营产生的经营成果（含投资**所得收益），由乙方、丙方、丁方三位番禺基金原股东按照原出资比例享有。6.5法律法规规定应收取的与减资有关的税费，按法律法规的规定缴纳；法律法规未有规定或规定不明确的，由各方按减资前对**公司出资比例分摊。6.6截至2018年12月31日，暂未发现甲方存在表外负债及或有负债，若本次减资完成后发现甲方在新公章刻制完成之前存在表外负债及或有负债的，由甲方按照法律程序办理。第七条保密条款本协议任何一方均应作出适当、合理的努力，对其知悉的本协议的约定以及在准备和签订本协议过程中所获悉的任何其他方的部分或全部信息保守秘密，非经其他方均书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息。对披露或散布信息，相关法律、法规另有要求的除外。向各方的专业顾问进行披露的，各方应要求该等专业顾问应遵守同等保密义务。第八条不可抗力8.1不可抗力，系无法预见、无法避免并无法克服之客观情况。不可抗力事件包括但不限于政府或公共机构的禁令或行动、暴动、战争、敌对行为、公开骚乱、火灾、水灾、地震、台风、海啸或其它自然灾害。因不可抗力事件的影响，致本协议无法履行或无法继续履行时，协议各方均可以书面形式同意终止本协议。8.2一方如因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后十五天内书面通知其他各方，而各方应尽可能利用合理方法在可能的范围内减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的停止或延迟履行而招致的任何损害、费用增加或损失均不负责，而且这种停止或延迟履行不应被视为违约。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法减少或消除不可抗力事件的影响并在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。第九条违约责任9.1倘若一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或一方根据本协议所作的声明或保证故意隐瞒或严重有误，则该方应被视作违反本协议。9.2为示公允诚信，各方同意，除了因本协议的前提条件不能成就或本协议有明确约定外，若任何一方选择不履行本协议或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本协议的任何部分不能履行且严重损害守约方利益或导致守约方无法实现本协议下之目的，则违约方应向守约方支付违约金共计人民币/万元。如该违约金不足以覆盖守约方之损失的，守约方有权要求违约方就其不履行本协议或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本协议不能履行而赔偿守约方所发生的直接和其他可预见的经济损失。第十条协议的变更及解除10.1各方同意，任何一方发生下列情况之一时，其他方可变更或解除本协议：10.1.1一方当事人丧失实际履约能力；10.1.2本协议一方不能实际履行本协议约定的承诺和保证。10.2经各方一致协商同意后可变更或解除本协议，包括但不限于以下情况：10.2.1因情况发生变化，致使变更出资违背协议各方初衷或损害各方权益，各方经过协商同意；10.2.2第9.1条所述情况发生。10.3在第10条约定的情况下相关守约方有权解除本协议。10.4除非明确约定，否则本协议被解除不影响任一方当事人要求获得违约金和赔偿损失的权利。第十一条适用法律和争议的解决11.1本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释。11.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。11.3本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。第十二条本协议附件12.1与本次减资相关的本协议的附件具体包括经甲方确认（即甲方盖章并经公司原股东签字盖章确认）的以下文件或资料：甲方就本次减资而作出的番禺基金股决﹝2019﹞*号《股东会决议》。12.2上述附件均为本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。第十三条其他约定13.1甲方在就本次减资的工商变更登记完成后有权刻制新公章，旧公章作废。13.2本协议应依照中华人民共和国法律、法规或有关政府主管机关的规定，由各方共同办理有关本次减资的所有手续。13.3本协议为协议各方就甲方减资事项达成的最后约定，并以此取代各方于此前所签署的与本协议主题事项有关的任何口头和书面协议、谈判、意向书、会议记录和通信。如办理工商减资变更登记所签署的格式协议、文件与本协议不一致的，以本协议约定为准。13.4自本协议生效之日起，《**协议》中第十条回购约定及《广州番禺基金管理有限公司章程》的六十二条约定自动解除，丙方不再承担相关回购及补足义务。13.5在完成万元进度款支付后，甲丙双方需要在5个工作日内办理本协议4.2.3款关于财产份额转让款抵扣部分减资对价的事宜。本协议各方不得转让本协议约定的权利和义务。13.5本协议未尽事宜,协议各方可另行签署补充协议，该补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。对补充协议的违约，即构成对本协议的违约。13.6本协议经过各方或授权代表签署盖章之日起生效。