有限公司章程模板综合版范文

年4月19日有限公司章程模板综合版文档仅供参考有限公司章程模板（综合版）目录第一章总则1第一节综述1第二节公司的名称1第三节公司的住所1第四节公司的注册资本1第五节公司的法定代表人1第二章经营宗旨和经营范围2第三章股东出资2第一节出资的认缴2第二节货币出资3第三节瑕疵出资的责任4第四章股权4第五章股东5第一节股东资格5第二节股东权利义务概述5第三节股东查阅复制权6第四节股东质询建议权7第五节异议股东回购请求权7第六节股东分红权9第七节优先认股权9第八节特殊表决权9第九节股东的诉权9第六章公司印章及文件效力10第一节公司印章10第二节公司文件的效力10第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则10第一节公司股东会10第二节公司董事会及总经理12第三节公司监事14第八章公司的股权转让及继承14第一节股权转让14第二节股权继承16第三节股东除名16第九章董事、监事、高级管理人员的资格和义务17第十章总经理及其它高级管理人员18第十一章财务与审计19第一节财务会计制度19第二节利润分配制度20第三节内部审计21第四节会计师事务所的聘任21第十二章解散与清算22第十三章通知与公告24第十四章修改章程25第十五章附则26有限公司章程（模板）第一章总则第一节综述1.1.1章程宗旨为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其它相关法律、法规的规定，由[]、[]和[]共同出资设立[]有限公司(以下简称公司)，经全体股东讨论，共同制订本章程。1.1.2公司性质公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的[有限责任公司]。1.1.3设立与登记公司以[发起方式]设立；在[]注册登记，统一社会信用代码为：[]。1.1.4营业期限公司营业期限为[长期]。1.1.5公司责任和股东责任股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的名称1.2.1公司名称公司注册名称：[]第三节公司的住所1.3.1公司住所公司住所：[]邮政编码：[]第四节公司的注册资本1.4.1公司的注册资本公司的注册资本为[人民币][]（大写：[]）万元。第五节公司的法定代表人1.5.1法定代表人[]为公司的法定代表人。1.5.2法定代表人缺位的替补总经理不能履行法定代表人职责时，由董事长履行法定代表人职责；董事长不能履行法定代表人职责时，由公司副董事长履行法定代表人职责；副董事长不能履行法定代表人职责时，由董事会指派董事履行法定代表人职责。1.5.3法定代表人的任免法定代表人由[]任命及解除，[]能够随时解除法定代表人的职务。一切与本条款相反的规定均视为未作订立。1.5.4法定代表人的变更公司法定代表人的变更，应当在新法定代表人产生后[30]日内在工商登记机关办理有关的变更登记。法定代表人依据本章程程序产生后，即发生法律效力，在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。这里的“公司内部”包括公司、股东、董事、监事以及高级管理人员等。在未完成工商变更登记之前，新任法定代表人对第三人的公示效力，依法律规定。1.5.5法定代表人的辞职法定代表人的辞呈应经向其任命机关提交。1.5.6公司与法定代表人诉讼公司与现任法定代表人发生诉讼，以及与公司发生诉讼的法人，其法定代表人与公司现任法定代表人为同一人时，公司的代表权由[]行使。第二章经营宗旨和经营范围2.1.1经营宗旨公司的经营宗旨[宗旨内容]。2.1.2经营范围经依法登记，公司的经营范围为[]。第三章股东出资第一节出资的认缴3.1.1注册资本的认缴公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。3.1.2出资额及出资比例股东姓名或者名称及其认缴的出资额：股东姓名或者名称证件号码认缴的出资额（万元）股权比例合计100%3.1.3分期出资股东的出资分[叁]期缴纳。首次出资：股东姓名或者名称本次出资金额出资方式出资时间本次出资比例合计第二次出资：股东姓名或者名称本次出资金额本次出资后累计出资金额出资方式出资时间本次出资后累积出资比例合计第三次出资：股东姓名或者名称本次出资金额本次出资后累计出资金额出资方式出资时间本次出资后累积出资比例合计第二节货币出资3.2.1现金出资股东以人民币货币出资的，将货币足额存入公司在银行开立的账户。3.2.2账户信息账户名称：开户银行：银行账号：第三节瑕疵出资的责任3.3.1出资不足公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的或货币出资不到位的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其它股东承担连带责任。3.3.2瑕疵出资不影响公司设立瑕疵出资不影响公司的设立。3.3.3瑕疵出资的股东利益瑕疵出资的股东在补足差额之前，不得享有未补足部分的股权利益，包括投票权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。3.3.4瑕疵出资的赔偿瑕疵出资的股东，应当承担在补足差额之前，给公司带来的利益损失。前款利益损失包括资金利息损失，具体损失由公司[]负责核算和追索。第四章股权4.1.1股东权利股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。4.1.2出资证明书的签发公司成立后，公司董事会应在[30]个工作日向股东签发出资证明书，载明下列事项：1.公司名称；2.公司成立日期；3.公司注册资本；4.股东的姓名或者名称；5.股东住所或者通知地址；6.缴纳的出资额和出资日期；7.出资证明书的编号和核发日期；8.由公司法定代表人签名并加盖公司印章。4.1.3出资证明书的效力出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起，股东便可对公司行使股东权。4.1.4出资证明书的变更发生公司增加资本、股东股权转让等出资情况变更事项时，公司董事会应当在收回原出资证明书后[15]日内向股东签发变更后的出资证明书。4.1.5出资证明书的补办股东出资证明书丢失或者损毁的，公司能够补发新的出资证明书。补发新的出资证明书时，公司能够要求丢失或者损毁出资证明书的股东向公司出具充分的保函，如果该丢失或者损毁，或者新的出资证明书导致针对公司不当权利请求时，应当对公司进行赔偿。第五章股东第一节股东资格5.1.1股东名册公司董事会应当置备股东名册，记载下列事项：1.股东的姓名或者名称及住所；2.股东的出资额；3.出资证明书编号。4.股东取得其股权的日期。5.1.2股东名册的效力股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据，记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。5.1.3股东名册的变更公司董事会应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；股权登记事项发生变更的，应当自收到有关股权变动文书（包括并不限于新增出资完成、股权转让通知等）之日起[30]日内办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第二节股东权利义务概述5.2.1股东权利概述公司股东享有下列权利：1.依照其所持有的股权份额获得股利和其它形式的利益分配；2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；3.选举和被选举为董事、监事；4.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；5.依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股权；6.依据法律法规和本章程的规定，行使查询复制权；7.公司终止或者清算时，按其所持有的股权份额参加公司剩余财产的分配；8.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股权；9.法律法规或本章程规定的其它权利。5.2.2股东义务概述公司股东承担下列义务：1.遵守法律法规和本章程；2.依其所认购的股权和入股方式缴纳股金；3.除法律、法规及本章程规定的情形外，不得退股；4.不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；5.公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；6.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；7.法律法规和本章程规定应当承担的其它义务。5.2.3对股东的诉讼如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其它股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三节股东查阅复制权5.3.1查阅资格在公司股东名册登记在册的股东，有权依据章程的规定查询或者复制有关公司信息。5.3.2委托查询股东委托专业机构查阅的，仅限于委托依法在中国注册并合法年检的律师事务所或会计师事务所。5.3.3查阅复制范围股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。5.3.4会计账簿查阅股东有权要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司[]提出书面申请，说明查阅目的及查询范围。5.3.5不提供的查阅非经司法程序、或者股东会决议，董事会无权向股东提供如下事项的查阅：董事会会议记录、总经理办公会会议记录、销售策划和经营计划等策略、计划、议事记录、决策过程等。5.3.6查阅目的的正当性公司董事会有权审查股东会会计账簿查询的目的是否正当，审查的依据和理由包括并不限于：1.是否承诺保密义务；2.股东的查询目的是否明晰、查询目的与查询范围是否相关；3.查询信息获得的必要性和无法从其它渠道获得；4.股东是否在与公司有竞争关系的公司有投资或者有任职。公司董事会认为股东查阅会计账簿不具有正当目的，可能损害公司合法利益的，能够拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起[15]日内书面答复股东并说明理由。5.3.7查阅范围的相关性股东应当在会计账簿书面查阅申请中说明希望查阅的范围，希望查阅的范围应当与查询目的直接联系。公司有权对无关信息进行技术性屏蔽。5.3.8保密义务股东对查阅内容有保密义务，股东不得传播或者不当利用查阅的信息。5.3.9查阅的时间和地点股东查阅应当在公司一般的营业时间，在公司主要办公地或者公司规定的合理地点查询或者复制。董事会有权限制股东查阅时间长短，及要求股东支付合理的查询、复制费用。第四节股东质询建议权5.4.1股东质询建议权股东有权对董事、监事、高级管理人员就公司的经营提出建议或者质询。股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。第五节异议股东回购请求权5.5.1回购条件有下列情况之一的，对董事会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权：1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利且符合公司法规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立或者转让主要财产总额达到公司[总资产/净资产50%]以上的；3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使公司存续的；4.章程规定的其它情形。5.5.2回购申请上述股东应当在股东会决议经过后[10]日内，向公司董事会提出回购请求，说明回购依据和回购数量。5.5.3价格基准回购股权的价格协商基准，由公司董事会与异议股东在以下方式中选择：1.以公司股东会召开日前一个月份的公司财务报告中公司股东权益乘以异议股东持股比例；2.以公司股东会召开日前一期经审计的公司财务报告中公司股东权益乘以异议股东持股比例；3.董事会和股东共同委托的资产评估机构评估因股东原因不采取前述第1、2项价格基准方式，而适用第3项规定选定评估机构评估的，评估费用由要求回购的股东负担。5.5.4价格协商董事会在异议股东提出回购要求[10]日内，与该股东协商价格和方式。在确定价格协商基准后，由公司董事会与异议股东在价格协商基准的基础上，上下[10%]幅度的范围内，协商确认。5.5.5诉讼定价公司董事会与异议股东不能就回购价格达成一致，股东能够提出诉讼。5.5.6回购资金股权回购资金由公司按照未分配利润、盈余公积、资本公积的次序列支。上述盈余资金不足以支付回购资金的，能够按照减少注册资本的程序，由实收资本列支。5.5.7转让与注销已经回购的股权，公司应当在6个月内转让或者注销。转让股权的价格，不得低于出资资本金额；在同等条件下，公司其它股东有优先购买权。多个股东行使优先购买权的，按照股东之间的持股比例分配。第六节股东分红权5.6.1股东分红权公司股东按照认缴的出资比例分取红利；第七节优先认股权5.7.1优先认股权公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资。第八节特殊表决权5.8.1特殊表决权股东[名称/姓名]持有的[数字]元出资额，占出资比例[数字%]，在公司股东会表决时，共计持有[数字%]的表决权。该特殊表决权记载在股东[名称/姓名]的出资证明书中。第九节股东的诉权5.9.1决议的无效与撤销公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起[60]日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，公司能够向人民法院请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。5.9.2股东派生诉讼董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权以书面形式请求监事向人民法院提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能够书面形式请求董事会向人民法院提起诉讼。监事、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。她人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东能够依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。5.9.3股东直接诉讼董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第六章公司印章及文件效力第一节公司印章6.1.1公司印章的使用与管理公司公章的使用由[法定代表人]审批，印章的管理按照董事会经过的有关印章管理制度执行。第二节公司文件的效力6.2.1公司行为的代表公司经过以下任一方式代表公司行为：1.加盖公司印章的书面文件。2.法定代表人以公司名义签字的文件。3.依据公司章程经过的股东会决议、董事会决议。以上方式的组合。6.2.2文件的效力依照第6.2.1条之规定作出的不同文件相互冲突时，除依据公司章程第1.5.3条经过的关于任命新法定代表人的股东会决议、董事会决议或者股东直接任命文件外，以[法定代表人以公司名义签字]的文件为准。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节公司股东会7.1.1公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.对公司[]万元以上的对外担保做出决议；11.对公司[]万元以上的对外投资做出决议；12.对新股东入股、股权转让、解除股东资格等导致公司股权结构发生变更的事项做出决议；13.对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；14.对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；15.对公司主要资产或者核心技术的处理做出决议；16.对公司的重大技术改变作出决议；17.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；18.审议股权激励计划；19.修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。7.1.2首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。7.1.3股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。7.1.4召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)。7.1.5股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。7.1.6股东不能亲自出席股东会的，能够书面委托她人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其它股东共同承担侵权责任。7.1.7股东会会议须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东之间另有约定的根据其约定。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东经过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东经过。7.1.8股东非经股东会决议经过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其它股东按本章程规定的表决权比例享有。7.1.9公司向其它企业投资或者为她人提供担保，必须经股东会作出决议。其中，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数经过。第二节公司董事会及总经理7.2.1公司设董事会，成员为名，设董事长壹名，副董事长名，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选能够连任。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。7.2.2董事会对股东会负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务总监及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.股东会授予的其它职权。7.2.3董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会召开临时会议，能够另定召集董事会的通知方式和通知时限。7.2.4董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。7.2.5董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。7.2.6董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数经过。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。7.2.7董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事能够免除责任。7.2.8公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。第三节公司监事7.3.1公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，连选能够连任。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。7.3.2董事、高级管理人员不得兼任监事。7.3.3监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出议案；6.依法对董事、高级管理人员提起诉讼。7.3.4监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，能够进行调查；必要时，能够聘请律师事务所、会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。7.3.5监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第八章公司的股权转让及继承第一节股权转让8.1.1股权内部转让股东之间能够相互转让其部分出资，可是转让前应当告知其它股东，通知方式由股东会决定。8.1.2股权外部转让股东向股东以外的人转让其股权时，应当将注明拟转让的股权数量及转让价格的转让意向书面通知董事会，董事会在收到通知后[5]日内通知其它股东，在收到通知后[20]日内召开股东会审议、并将审议结果通知该股东。前款书面转让意向不得撤销或者变更。如因该股东原因撤销或者变更该转让意向，给公司或者其它股东带来损失的，由该股东承担赔偿责任。8.1.3过半数股东同意依据第8.1.2条的规定，在召开的股东会中，其它股东的表决意见种类有四种：1.同意转让但不购买拟转让股权；2.同意转让并购买拟转让股权；3.不同意转让并购买拟转让股权；4.不同意转让而且不购买拟转让股权。由于法律规定不同意的股东应当购买拟转让股权，对于其它股东作出的前款第4种表决，视为同意转让并不购买拟转让股权。股东会决议经其它股东过半数同意经过。8.1.4转让股权的数量和价格对外转让的股权不得超过书面转让意向中的股权数量，不得低于书面转让意向中的股权价格。8.1.5优先受让权依据第8.1.2条的规定，在召开的股东会中，同意转让并购买拟转让股权的股东，以及不同意转让并购买拟转让股权的股东，对该拟转让股权有优先受让权。多个股东拥有并主张优先受让权的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照她们各自的出资比例分配。8.1.6未经同意之股权转让的法律效力在其它股东已经明确表示反对转让并提出购买其不同意转让的股权，或者虽同意转让股权但明确表示行使优先购买权的情况下，拟转让股权的股东仍不顾其它股东的反对，强行将股权转让给非股东，该行为为无效行为。除前款情况外，其它未经半数股东同意向非股东转让股权的行为属于可撤销行为，没有对股权转让表示同意或放弃优先购买权的其它股东，有权自知道或者应当知道股权转让事由之日起1年之内行使撤销权。8.1.7股权转让的变更登记公司应该积极协助股东按照本章程规定转让的股权变更登记，并及时出具新的出资证明书等。8.1.8企业性质变更股权转让导致公司股权全部归于一人的，公司应当及时到工商行政管理部门申请变更企业形态为一人有限责任公司。8.1.9股权的质押公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。第二节股权继承8.2.1股权的继承自然人股东死亡后，其继承人有下列情况之一的，不能继承被继承人所持有的股权，由公司以合理的价格回购：1.不具有中国国籍，也不具有在中国的长期居住权；2.无民事行为能力或者限制民事行为能力；3.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；4.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；5.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，或负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；6.个人所负数额较大的债务到期未清偿；7.一份股权有两个以上继承人，必须分割股权的。第三节股东除名8.3.1以下情况启动股东除名机制：1.股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的；2.经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的；3.连续三次不参加股东会也不指派代表参加，对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的。发生上述情形任一的，经过除该行为股东之外的全体其它股东三分之二以上人数同意，该行为股东被解除公司股东资格。股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其它股东造成损害的，应当赔偿损失。第九章董事、监事、高级管理人员的资格和义务9.1.1高级管理人员定义高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人。9.1.2不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，或负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。9.1.3董事、监事、高级管理人员义务董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。9.1.4董事、高级管理人员不得有下列行为：1.挪用公司资金；2.将公司资金以其个人名义或者以其它个人名义开立账户存储；3.未经股东会同意，将公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保；4.未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5.未经股东会同意，利用职务便利为自己或者她人谋取属于公司的商业机会，自营或者为她人经营与所任职公司同类的业务；6.接受她人与公司交易的佣金归为己有；7.擅自披露公司秘密；8.违反对公司忠实义务的其它行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。9.1.5董事、监事、高级管理人员责任承担董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章总经理及其它高级管理人员10.1.1总经理的任免公司设总经理1名，设副总经理[]名，财务负责人[1]名，由董事会聘任或解聘。10.1.2董事兼任董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其它高级管理人员。10.1.3总经理的资格《公司法》第146条规定情形的人员，不得担任公司的总经理。10.1.4总经理的任期总经理每届任期三年，总经理连聘能够连任。10.1.5总经理的职责总经理对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；3.拟定公司内部管理机构设置方案；4.拟定公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；9.提议召开董事会临时会议；10.公司章程或董事会授予的其它职权。10.1.6列席董事会议总经理列席董事会会议，未担任公司董事的总经理，在董事会上没有表决权。10.1.7总经理报告总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。10.1.8总经理工作细则总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。10.1.9工作细则的内容总经理工作细则包括下列内容：1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；2.总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向股东会、董事会的报告制度；4.股东会、董事会认为必要的其它事项。10.1.10总经理操守公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。10.1.11总经理辞职总经理能够在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。10.1.12高级管理人员的责任高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章财务与审计第一节财务会计制度11.1.1财务报告的编制公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，编制公司的财务会计制度，向股东、董事、监事、高级管理人员提供财务报告。11.1.2财务报告的编制期限公司在每一会计年度前6个月结束后[60]日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后[120]日以内编制公司年度财务报告。11.1.3财务报告的内容公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：1.提要资产负债表；2.利润表；3.利润分配表；4.现金流量表；5.会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。11.1.4财务报告的报送公司应当在每一会计年度终了[30]日内将财务会计报告送交各股东。11.1.5财务报告的报告依据中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。第二节利润分配制度11.2.1利润分配顺序公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1.弥补上一年度的亏损；2.提取法定公积金10%；3.提取任意公积金；4.支付股东股利。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的[50%]以上时，能够不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东会决定。在弥补公司亏损和提取法定公积金之前，公司不向股东分配利润。11.2.2公积金公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。可是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东会将公积金转为股本时，按股东原有股权比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的[25%]。11.2.3利润分配政策公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照认缴的出资比例分取红利。11.2.4分配议案的经过与执行公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议后两个月内完成股利的派发事项。11.2.5股利分配方式公司采取现金方式分红。11.2.6不当分配的退还义务股东会或者董事会违反章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。11.2.7自身持股不参与分配公司持有的本公司股权不参与利润分配。第三节内部审计11.3.1内部审计机构公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。11.3.2内部审计职责公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任11.4.1外部独立审计公司聘用取得经营资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，能够续聘。11.4.2审计机构的聘任公司聘用会计师事务所的议案由董事会拟定，经股东会审议经过后生效。11.4.3审计机构的权利经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：1.查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其它高级管理人员提供有关的资料和说明；2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的公司的资料和说明；3.列席股东会会议，获得股东会会议的通知或者与股东会会议有关的其它信息，在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。11.4.4审计机构的空缺非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，或者因其它原因会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，能够委任会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东会上追认经过。11.4.5审计报酬会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。11.4.6解聘议案会计师事务所的解聘，由董事会提出议案，股东会表决经过，必要时说明更换原因。11.4.7审计机构的解聘公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前[30]日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。11.4.8专项审计公司董事会、监事、单独或者合并持有公司[30]%以上股权的股东，均可提出对某一专项事务进行专项审计的议案，提交股东会审议。议案内容应包括：专项审计范围、具体委托合法执业会计师事务所、审计费用的数额或者核算方式等。审议该议案的股东会，应当通知董事会、监事、高级管理人员参加，申明专项审计的合理性和必要性。公司股东会经过的专项审计议案，公司相关人员应当向这些审计人员提供相应的条件，使其能够正常的工作；不同审计人员的结果有差异的，股东会有权选择；相关人员有权将此事提交有管辖权的法院进行最终确定。第十二章解散与清算12.1.1公司解散的条件公司因下列原因解散：1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权[10]%以上的股东，能够请求人民法院解散公司。12.1.2公司存续的调整公司有本章程第12.1.1第1项情形的，能够经过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经持有三分之二以上表决权的股东经过。12.1.3清算组的设立公司因本章程第12.1.1条第1、第2、第4、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。12.1.4清算组的职责清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2.通知、公告债权人；3.处理与清算有关的公司未了结的业务；4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5.清理债权、债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼活动。12.1.5清算通知清算组应当自成立之日起[10]日内通知债权人，并于[60]日内在[报纸名称]上公告，债权人应当自接到通知书之日起[30]日内，未接到通知书的自公告之日起[45]日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。12.1.6清算支付顺序清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。12.1.7清算转破产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。12.1.8清算完成公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记