生产性采购框架协议20130710

采购协议协议号：甲方： 乙方： 生效日期：2013年 月日就建立采购关系的有关事宜，甲乙双方经过协商达成一致意见，签订此协议。乙方将根据本协议向甲方提供本协议项下订单中规定的货物。定义价格：是指经双方协商一致同意的，并在订单中规定的货物及服务的金额及币种。除双方另有约定，价格已包含运费、保险费及服务等费用，甲方无须另付费。货物：是指乙方按照本协议、订单的规定为甲方准备或者提供的各种物品。不合格货物:指乙方提供给甲方的货物及其包装存在瑕疵、缺陷或其它与双方约定不符的情形。保密信息：一方向另一方直接或间接披露的任何其专有的技术成果和/或非技术信息或数据，这些信息在其本质上被认为是专有的/或机密的，或在交付时以口头或书面告知或标示为机密信息的，包括但不限于技术秘密和经营秘密，其中技术秘密包括但不限于工作进度、技术方案、工程设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、研发记录、技术报告、测试报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电等。经营秘密包括但不限于双方洽谈的情况、签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单等文件中所包含的一切信息、客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道、法律事务信息、人力资源信息等。不可抗力：是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水等自然灾害，新法律的实施，政府颁布新政策、采取行政措施而导致合同不能履行的政府行为，罢工、战争等社会异常事件。需求预测甲方依据其需求情况，可以向乙方提供后续阶段的采购预测，此采购预测供乙方了解甲方后续需求情况之用。乙方应依据需求预测保障一定的供应弹性，进行合理备料，以满足甲方的需求预测。价格除非双方另有协议，订单中规定价即乙方报价单的金额是甲方向乙方支付的唯一金额。在订单的实际交付时，乙方保证提供给甲方的货物价格在同等或有可比性的条件下是最优惠和最具有竞争力的。若甲方发现乙方在同等或有可比性的条件下以低于提供给甲方的价格供货给第三方，甲方可以要求乙方补偿因乙方违反上述保证而使甲方遭受的差价损失和相关费用。双方可按季（或月）、交货数量对货物价格进行定期磋商。但当市场价格波动较大时，甲方可即时对货物价格进行磋商，乙方应与甲方协商解决。如原材料降价、厂家降价、甲方采购量增加等，乙方应同意甲方提出的降价要求，经双方确认后按新价格执行。附下表：序号产品名称产品规格颜色物料代码价格备注123456说明：此表未列全产品及产品价格变动时，以甲、乙双方另行签署盖章的报价单为准。订单甲方将根据其需求，向乙方发出订单，并在订单上注明所需货物的品名、规格型号、数量、币种价格、国际贸易术语、付款条件、交货期限和交货地点等。订单为本协议的有效组成部分，受本协议条款的约束。订单发出后，乙方应在8小时（如该订单另有规定时效，则以订单规定时效为准）内向甲方确认接受订单，接受的形式为对订单内容不做任何修改，签字并加盖乙方公章后通过传真或电子邮件将扫描的订单发给甲方。如乙方不接受该订单，应在前述期间内提出书面异议；逾期则视为乙方接受该订单。甲方认为需中止或变更订单时，应及时书面通知乙方，乙方在接到通知时应立即停止该订单生产,否则由此产生的费用由乙方承担。因乙方产品出现质量问题且此问题在短时间内无法解决，甲方可考虑取消向乙方发出的有关该产品的订单。待乙方将货物质量问题解决后，再下新订单，详见《质量协议书》。包装、仓储和运输5.1包装5.1.1乙方应当采用适当的、安全的包装，能够防潮、防湿、防震、防尘等并符合甲方的要求，使货物在运输过程中和到货后能够妥善地被保护和保存，乙方应对因未采取适当充分的包装保护措施而造成的任何损失负责。5.1.2所有的货物包装、标识及标签等，应按照甲方的要求妥善操作，同时也应该完全符合相应的法律、规则和规章的规定。如甲方无特殊要求时，乙方应依行业标准规定保证产品运输与存放安全，如产品对人体有危险时，乙方应明确标识，同时也应该完全符合相应的法律、规则和规章的规定。对运输或贮存条件有特殊要求的货物，乙方需在外包装上有明显标识，并出具正确及完整的出货资料，以便指示货运公司、海关部门等相关部门在运输、查验等环节的操作。5.2仓储和运输5.2.1货物在发货和装运时，必须按照订单中相关的运输条款规定进行，据约定的运输条款，乙方应选择知名的承运人或甲方指定承运人以便能够提供优良的服务。所有因乙方的问题导致的额外运输费用，都应当按照规定由乙方全额支付。乙方应按甲方要求将相应资料进行传递。乙方应及时提供完整、正确的出货文件。交付交付地点：浙江戴安日用品有限公司仓库交货如无其他约定，是指由乙方或乙方委托的人员或机构将货物交到交货地点，与甲方或甲方书面指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关货物的单证和资料，承担相应费用，取得甲方出具的收货单据。如甲方需要更改交货日期、交货地点、交货数量和收货人，经双方友好协商，甲方应在合理的时间内以书面交货通知的方式知会乙方。是否按时交货根据货物实际到达甲方指定地点的日期来判断。当甲方要求提前交货时，乙方应采取适当的措施，努力满足交货要求，若确实无法满足，应以书面形式告知甲方最早的交货时间和数量。未经甲方同意，乙方不得提前交货，否则视为不按时交货，甲方有权在以下方式中选择：拒收；甲方提前收货后，由乙方支付收货后至规定的交货时间的仓储费用及甲方为此而支出的其它费用。对于任何可预见的延期交付，乙方都必须及时通知甲方并采取补救措施，由此产生的费用，由乙方承担。6.7迟延交付，每延期一天，甲方有权要求乙方支付延期交付货物价值总额的2%的违约金，并有权在货款中予以直接扣除。如违约金不足以支付因交货延迟给甲方造成的损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。乙方支付违约金后，其继续交货的责任不能解除。如迟延交货导致甲方认为继续履行该订单已没有意义，则甲方有权解除该订单，并可要求乙方赔偿损失。甲方的损失包括：甲方的直接损失，合理的利润，甲方为处理该事件所花费的费用；如因此使甲方遭受其客户索赔的，还应包括甲方支付给其客户的相关赔偿费用等。另外，为了避免乙方出现延迟交货行为，对于乙方的延迟交货行为（无预先通知、无紧急补救措施的），每次给予2000元RMB的惩戒性扣款，从货款中自动扣除。所有权和风险货物的所有权及毁损、灭失的风险在货物交货后从乙方转移给甲方，但所有权和风险责任转移并不免除乙方对由于其自身原因或货物固有缺陷导致的货物故障、损坏或灭失所应承担的责任。另有约定的，以约定为准。如甲方依本协议退货或甲方对货物的接受被依法撤销，在乙方未依照该订单、本协议的规定将已收取的货款退还给甲方之前，甲方保留这些货物的所有权（而非风险），乙方自确认被退货、对货物的接受被依法撤销之日起承担货物毁损或灭失的风险。乙方应当承担货物的所有责任以及基于相关的环境法规而应当承担的责任，包括因处置货物而产生的责任。如甲方因此遭受损失，乙方应予以赔偿。验收及品质货物检验及品质标准、期限、方法等依双方的《质量协议书》或者其他双方认可的协议内容作为检验的标准。除非另有约定，乙方对货物的保质期为二十四个月，从实际交货日期起开始计算。对出现不合格货物的情况，甲方有权按照《质量协议书》的规定处理。如双方在货物品质等方面产生异议，首先应先协商解决。协商不成的，应以双方认可的第三方权威机构检测的意见为准。检测费用由检测结果对其不利的一方承担。即使甲方向乙方出具了验收合格报告，乙方仍应对其交付货物的质量在货物的合理使用期限内承担担保及第13条所列明的保证义务。甲方应在乙方所送的货物到达后及时进行质量检测，如发现质量问题，乙方须立即现场处理善后事宜。因此给甲方造成损失的，乙方应承担甲方为此支付的所有费用。甲方在每次乙方下《采购合同》时应一同提供所需产品的具体质量要求。乙方每次在正式生产大货之前，需免费生产样品给甲方在样品上签字确认，方可生产大货。乙方需严格按甲方签字确认的样品生产。赔偿如货物是因包装不善或运输过程中造成的表面的损坏或不影响货物使用质量的瑕疵，甲方同意降价接收的，乙方应先对货物进行修理或复原，修复效果经甲方确认后可降价接收。如上述的问题在货物上批量性出现或多次出现，并且甲方不同意降价接收的，甲方可要求退换货物，由此发生的筛选、挑拣、报关、运输、仓储、检验、误工等费用由乙方承担。如货物是甲方用于销售的，乙方还应赔偿货物因延误造成的市场差价；如货物是甲方销售给其客户的，对于甲方的客户向甲方提出的合理的索赔，乙方还应进行赔偿。如货物的质量、性能存在缺陷，甲方将视其情况严重程度要求换货或退货，同时可减少订单、解除订单要求乙方赔偿损失。损失包括：甲方要求换货的，由此发生的筛选、挑拣、报关、运输、仓储、检验、误工、重工等费用由乙方承担。如货物是甲方用于销售的，乙方还应赔偿货物因延误造成的市场差价；如货物是甲方销售给其客户的，对于甲方的客户向甲方提出的合理的索赔，乙方还应进行赔偿。甲方要求退货的，乙方除需承担9.2.1费用外，还需承担甲方向第三方重新采购而产生的合理的费用和差价。乙方还应赔偿货物因延误造成的市场差价；如货物是甲方销售给其客户的，对于甲方的客户向甲方提出的合理的索赔，乙方还应进行赔偿。9.5如发生以上的情形，甲方可同时要求对乙方的工厂和生产情况进行审核，乙方应最大努力的进行配合。若乙方提供不合格货物，甲方有权依据《质量协议书》的相关约定，对乙方采取罚款等惩罚措施付款付款方式：甲方结款的时间统一为两个月，凭本公司入库单和材料入库订购合同结算，甲方对账时间为每月的25日-30日，次月的15日付款，如未在对账期内对账的，顺延至下个月。乙方需在规定的期限内提供发票等请款文件。如因乙方文件准备不齐而导致甲方延迟付款，甲方不承担任何责任。甲方按发票付款并不意味着甲方对货物的接受，货物的接受以甲方验收合格并出具验收证明为准。对于不合格货物，将按照《质量协议书》的规定处理。保险除非甲方另有要求，乙方应当承担取得和维持足够产品责任保险的费用，这些保险应该涵盖乙方作为生产或供应者所应当承担的所有义务和责任（包括货物带来的财产损害和人身损害 包括死亡一一方面的义务和责任），也应该能够使甲方免予承担货物最终使用者的索赔要求。保证乙方保证有权签订本协议，且其对本协议的履行不会违反对乙方有约束力的任何合同条款、义务、法律、规章或者法令；乙方保证不存在针对或危及本协议下甲方权利的索赔、留置或者诉讼；乙方保证货物不侵犯任何第三方的权利；乙方保证货物完全符合本协议及其附件、订单及相关规格书或其他资料文件的要求，不存在设计上、材料上、技术上和制造上的缺陷；乙方保证提供给甲方的货物包括其零部件是新的原厂正品，确保其符合甲方的要求。如甲方发现乙方有违反前述行为的，如向甲方销售假货、劣质商品、冒牌商品等，甲方可重新评估供应商地位，立即解除合同并追究乙方的违约责任。乙方向甲方做出的以上保证都是真实、准确、完整的。知识产权所有由甲方提供给乙方的所有信息、数据、图纸、作品、设计、商标、原型、样品、材料、工具计划、文件和/或规范均仍由甲方所有。规范中任何著作权、专利权、商标权以及所有其他的知识产权均仍归属于甲方。乙方不能将任何规范泄露或透露给任何第三方，除非事先经过甲方书面同意。所有的规范都仅能被用于相应的甲方订单或协议的履行，而不能用于其他的用途，除非事先经甲方书面同意。甲方特此授权乙方在本协议有效期内使用规范以便履行乙方在本协议下的非独家许可。一经甲方做出要求，所有的规范均应被立即返还给甲方。未经甲方事先书面授权，乙方不能在任何促销活动、广告或其他市场行为中展示或公布甲方的身份、名称、标识等。对因乙方的货物侵犯第三方的知识产权而引起的任何针对甲方的抗辩、仲裁、诉讼，乙方应负责应诉、并为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，保障甲方的利益不受损害并赔偿甲方因此而支出的所有费用（包括诉讼费和律师费等）。在前述事项已经发生或可能发生时，乙方应自行承担费用采取下列补救措施中最先可行的：（1） 使甲方得到继续使用和销售符合本协议的货物的权利；（2） 修改货物，使其不侵权并符合本协议；（3） 用不侵权且符合本协议的货物替换该货物；（4） 如甲方要求退货，乙方应同意该要求，退还甲方已支付的货款并承担相应的违约责任。保密条款任何一方不得向第三方透露在合作期间获得和知晓的对方、对方关联公司的商业秘密及属于第三方但对方负有保密义务的信息。未经对方书面同意，任何一方不得在双方合作目的之外使用或向第三方透露对方的任何商业秘密，不管这些商业秘密是口头的或是书面的，还是以磁盘、胶片或电子件等形式存在的。任何一方应以保护本公司商业秘密的态度对待对方公司的商业秘密，但不低于合理的注意。禁止放任不管、遗弃。当一方提出收回包含对方商业秘密的有关资料时，另一方应将有关资料及其复制件交还给对方，或应对方的要求将这些资料及其复制件销毁。一方工作人员在对方公司内活动时，应听从对方接待人员的安排和引导。未经对方允许不得进入对方实验室、办公室等工作环境，不与对方工作人员就非本协议工作事项进行私下交流。如乙方的员工因双方合作关系而需要在甲方办公的，则乙方应当保证其前述员工遵守本保密协议的规定以及甲方的各项规章制度，服从甲方的管理。同时，对于前述乙方员工在甲方的一切行为由乙方承担责任。本协议下双方的保密义务在一方向另一方或披露方认可的第三方透露商业秘密后的5年内保持有效，并且在此期间其效力不受合作关系的终止及其它任何期限届满或终结的影响。协议的期限、终止及解除本协议自生效之日起一年内有效。在本协议有效期届满前的三个月内，一方未以书面形式通知对方本协议有效期届满之后协议效力终止的，本协议效力将自动延长。在发生以下事项时，任何一方可以随时以书面形式通知对方终止协议:因不可抗力的情形持续存在，致使甲方认为合同履行已无意义；一方停止经营，或无力偿还债务，或在法律许可的情况下申请破产并且这种情况发生后20日内仍未消除，则另一方有权经书面通知对方而终止本协议。发生以下事项时，经通知后甲方有权解除协议且无需承担任何责任：乙方有连续两次以上（含两次）拒绝接受订单；乙方迟延交付致甲方认为继续履行已没有意义；乙方提供的货物为不合格货物，在进行补救措施后仍不能满足甲方的需求；乙方违反知识产权条款的规定；乙方违反保密条款的规定；其他严重违反本协议的行为。出现15.3所列情况时，且订单存在余额或者正在被执行的，如甲方认为必要，本协议仍然有效，直至订单被解除、余额用尽或被执行完毕。协议的终止并不影响任何一方根据本协议享有的索赔权利。协议的适用本协议与之后签订的订单、生产性物料供货质量协议、补充协议等构成一套完整的采购体系协议。双方应遵守采购体系协议中各文件的内容。各文件效力优先顺序为交货通知、订单、补充协议、生产性物料供货品质框架协议、本协议，内容出现冲突时，效力较高的文件优先适用。争议解决本协议受中华人民共和国法律的约束，但排除其法律冲突条款的适用。发生纠纷时，双方应首先通过友好协商进行解决，如在一方书面通知另一方45天内，争议仍无法通过协商解决，任何一方可向合同履行地法院提起诉讼。不可抗力当一方由于不可抗力的原因而不能履行合同时，应立即以书面形式通知对方有关详细情况，并尽合理的努力减少双方的损失。因其怠于采取相应措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失主张免责。受不可抗力影响的一方应在不可抗力结束后15日内，向另一方提交事故发生地的公证部门或政府机关对不可抗力发生时间、持续时间及影响力的证明文件，双方应积极协商有关协议继续履行或终止的有关事宜。如不可抗力情形持续存在，致甲方认为继续履行合同已无意义，甲方有权终止本协议。环境与社会责任19.1乙方承诺应用并推进符合IS014001的环境管理体系；乙方应系统地确认货物不含有环境禁止物质,确保产品符合规定；任何情况下,乙方提供的货物应符合相关的环境、健康、安全法规,并遵守相关环境法规进行标识与资源重复利用；乙方应遵守国家及其它适用法律、其它规章，反对雇佣童工、胁迫性劳动、歧视、惩戒性措施；保证员工健康和安全，遵守法定工作时间、报酬等。其他条款送达：除非另有明确规定，本协议项下做出的任何通知、请求、要求或其他通讯应当以书面形式做出，并且按以下方式发出时应当视为送达：亲自送达；以传真方式传递，由发送传真的传真机记录的传真之日；在以挂号信或者证明邮件的形式发出之日起五日以后，并取得收据、支付邮资；在交付给快递经营者之日起2个工作日以后，且应有书面签收。所有的通知应该被寄送到本协议第一段中写出的地址，通知到执行本协议的个人或者寄送到其他的地址或个人，而这些地址和个人由一方按照本条的规定以书面通知的形式向另一方指定的。协议的可分性：如本协议的任何条款、规定、约定或者条件被有管辖权的法院认为是无效的、无用的或者不可实施的，其他的条款应当仍旧具有完全的效力而不受无效条款的影响。协议的完整性：本协议和任何后续签订