评估培训课件

评定项目合规性审核

有关问题解说

刘登清2023年10月

1/99刘登清，清华大学管理学博士，中国人民大学、对外经济贸易大学、中央财经大学、中南财经政法大学兼职专家/硕士生导师，中国注册资产评定师、注册房地产估价师、注册矿业权评定师，首届全国十佳青年评定师。北京中企华资产评定有限责任公司高级副总裁兼首席评定师。第十届全国青联委员；中国证监会第十、十一届发审委专职委员；中国证监会第四届并购重组委委员；中国资产评定协会理事；中国资产评定协会首批资深会员、首批特约研究员；国务院国有资产监督管理委员会、财政部评定项目审核专家组组员；中国资产评定协会资产评定准则技术委员会委员、公司价值评定专业委员会委员、无形资产评定专业委员会委员。作为行业专家参与了评定准则及有关评定法规制定、修改工作。《资产评定准则——公司价值》起草组组长。主编《公司价值评定案例》一书，参与注册评定师考试教材审定。常年担任中国资产评定协会、地方协会后续教育培训师资及众多大型国有公司资产评定培训讲课教师。

个人介绍2/99基本准则要求准则披露要求项目合规性审核常见问题与案例分析低级错误汇编目录3/99

基本准则要求4/99基本准则要求第二十二条注册资产评定师执行资产评定业务,

应当对评定结论合理性承当责任。第二十条注册资产评定师应当在评定报告中提供必要信息,

使评定报告使用者能够合理理解评定结论。第二十一条注册资产评定师应当根据评定业务详细情况,提供能够满足委托方和其他评定报告使用者合理需求评定报告。5/99基本准则要求案例1：某中小板上市公司重大资产重组，2家评定机构，3000万与3亿案例2：B公司股权变动，评定值8000万元、8亿元、9.6亿元。3家评定机构。收购价与评定值关系。案例3：A地方商业银行评定，评定基准日为2023年12月31日，评定目标为某国有单位收购非国有股东股权，评定机构2023年8月接收委托。A商业银行账面净资产50亿，2009-2023年净利润分别为4、4.3、5.3亿，评定机构采取上市公司比较法和收益法两种办法，上市公司比较法评定成果75亿（可比公司为3家上市地方商业银行，基准日PB为1.3左右，考虑流动性之前调整后PB为1.6左右），收益法评定成果90亿，最后选用收益法评定成果作为最后评定结论。6/99基本准则要求案例4：某航空公司拟购买3架经营租赁到期飞机。明确评定对象，不是基准日现状价值。案例5：A公司以B公司股权出资项目。B公司是一种控股型公司，评定机构采取资产基础法和收益法进行评定，资产基础法评定成果高于收益法评定成果，最后取资产基础法评定成果。评定办法披露。7/99基本准则要求案例6：A公司拟转让所持有B公司股权。B公司资产主要为一宗煤田探矿权。2023年B公司与山西省国土资源厅签订了探矿权出让协议，价款为2500万元。2023年B公司取得国土资源部有关划定矿区范围批复，现矿业权人受开发主体资格问题始终没有取得采矿许可证。委托方委托矿权评定机构对该探矿权进行评定，评定值为10亿元（评定假设）。但根据山西省有关“探转采”要求，由探转采时需要补缴采矿权价款。根据晋国土资发[2023]247号《有关规范探矿权价款评定与征收措施通知》、山西省人民政府令第187号《山西省煤炭资源整合和有偿使用措施》、晋政办发[2023]83号“山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅《有关煤矿公司兼并重组所包括资源采矿权价款处置措施通知》等文献要求，资产评定机构估算该探矿权申请办理采矿权需补缴资源价款2亿元。资产评定机构如何出具评定报告？8/99基本准则要求案例7：某发电公司处置设备、房屋、土地（划拨），某发电供热公司处置房屋、设备。评定机构分别出具两份评定报告，均采取重置成本法，需要明确评定目标究竟是处置还是拆迁赔偿，以及对应评定假设。其中发电供热公司房屋如何处置？9/99基本准则要求案例8：电网整合项目。A公司拟转让所持有Ｂ公司股权报告，Ａ公司系非国有单位，Ｂ公司经营业绩较好。评定机构受Ａ公司委托采取资产基础法和收益法评定，收益法评定成果远高于资产基础法成果，评定机构选用资产基础法成果作为最后评定结论。为何要评定，谁委托问题。/评定结论确定问题案例9：某上市公司资产置换项目。2023年1月，A公司对外宣布，公司筹划重大重组事项，控股股东拟将部分港口有关资产注入公司。我公司对上述置入资产以及拟置出资产进行了评定。2023年4月，A公司最后决定终止筹划重大资产重组事项，并承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。案例10：某光进铜退项目，4份评定报告，各评定要素基本相同。10/99基本准则要求第二十四条注册资产评定师执行资产评定业务,

应当关注评定对象法律权属

,

并在评定报告中对评定对象法律权属及其证明资料起源给予必要说明。注册资产评定师不得对评定对象法律权属提供确保。第十一条注册资产评定师执行资产评定业务,

采取不一样于资产评定准则要求程序和办法时,

不得违反本准则基本要求,

应当确信所采取程序和办法合理性,

并在评定报告中明确说明。第十七条注册资产评定师执行资产评定业务,

应当科学合理使用评定假设,

并在评定报告中披露评定假设及其对评定结论影响。11/99

准则披露要求12/99准则披露要求报告准则（一）标题及文号（二）申明（三）摘要（四）正文（五）附件评定对象所包括主要权属证明资料；委托方和有关当事方承诺函；评定机构及签字注册资产评定师资质、资格证明文献；评定对象包括资产清单或资产汇总表。13/99准则披露要求报告准则正文要求（一）委托方、产权持有者和委托方以外其他评定报告使用者；（二）评定目标；（三）评定对象和评定范围；（四）价值类型及其定义；（五）评定基准日；（六）评定根据；（七）评定办法；（八）评定程序实行过程和情况；（九）评定假设；（十）评定结论；（十一）尤其事项说明；（十二）评定报告使用限制说明；（十三）评定报告日。14/99准则披露要求报告准则正文要求（四）价值类型及其定义；常用：市场价值、投资价值、残余价值、清算价值第五条市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下，评定对象在评定基准日进行正常公平交易价值估计数额。第七条投资价值是指评定对象对于具有明确投资目标特定投资者或者某一类投资者所具有价值估计数额，亦称特定投资者价值。第九条清算价值是指在评定对象处于被迫发售、迅速变现等非正常市场条件下价值估计数额。第十条残余价值是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等拆零变现价值估计数额。15/99准则披露要求第十四条注册资产评定师执行资产评定业务，选择和使用价值类型，应当充足考虑评定目标、市场条件、评定对象本身条件等原因。第十五条注册资产评定师选择价值类型，应当考虑价值类型与评定假设有关性。第十八条注册资产评定师执行资产评定业务，当评定业务针正确是特定投资者或者某一类投资者，并在评定业务执行过程中充足考虑并使用了仅适用于特定投资者或者某一类投资者特定评定资料和经济技术参数时，注册资产评定师一般应当选择投资价值作为评定结论价值类型。第二十一条注册资产评定师执行资产评定业务，当评定对象无法或者不宜整体使用时，注册资产评定师一般应当考虑评定对象拆零变现，并选择残余价值作为评定结论价值类型。第二十条注册资产评定师执行资产评定业务，当评定对象面临被迫发售、迅速变现或者评定对象具有潜在被迫发售、迅速变现等情况时，注册资产评定师一般应当选择清算价值作为评定结论价值类型。16/99准则披露要求报告准则正文要求（四）价值类型及其定义；案例11：电信公司光进铜退项目案例12：铁路局转让钢轨等旧轨料案例13：废船处置案例14：某隧道工程公司钢构造厂房转让项目案例15：某加油站收购17/99准则披露要求报告准则第十九条评定报告应当明确价值类型及其定义，并说明选择价值类型理由。国资报告指南第十五条评定报告应当说明市场价值及其定义。选择市场价值以外价值类型，应当说明选择理由及其定义。金融国资报告指南第十五条评定报告应当明确价值类型及其定义，并说明选择价值类型理由。

12号令第二十二条：公司进行与资产评定对应经济行为时，应当以经核准或立案资产评定成果为作价参照根据；当交易价格低于评定成果90%时，应当暂停交易，在取得原经济行为同意机构同意后方可继续交易。18/99准则披露要求（五）评定基准日；第二十条评定报告应当载明评定基准日，并与业务商定书商定评定基准日保持一致。评定报告应当说明选用评定基准日时重点考虑原因。评定基准日能够是目前时点，也能够是过去或者将来时点。评定基准日是评定结论开始成立一种特定期日。在形成评定结论过程中所选用多种作价标准、根据也要在该时点有效。财务报告目标：合并对价分摊，购买日案例16：某航空公司拟采取国际商业贷款形式购买飞机，根据外管局颁布《境内机构对外担保管理措施实行细则》，需向外管局作对外担保登记，而此登记需提供国内作价评定机构抵押物现值报告书。评定基准日如何选用？

19/99准则披露要求（五）评定基准日；经济行为要求（大小改制、评定对象是否存在等）71号文：拟上市项目或已上市公司重大资产置换与收购项目，评定基准日在6月30日（含）之前，需提供近来三个完整会计年度和本年度截至评定基准日审计报告；评定基准日在6月30日之后，需提供近来两个完整会计年度和本年度截至评定基准日审计报告。其他经济行为需提供近来一种完整会计年度和本年度截至评定基准日审计报告。非会计期末案例17：光进铜退项目，账面价值如何确定？20/99准则披露要求（五）评定基准日；距离评定报告日较远，是否存在重大期后事项？距离接收委托时间较远（评定时间在基准日前/委托时间在基准后来）案例18：某合资项目，现场工作在评定基准日之前完成，如何核实资产在基准日状态？案例19：某公司以资产（主要为船舶）出资调整基准日项目案例20：东北某国退民进项目，负债评定案例21：某航空公司发售飞机，要求评定交付时点价值案例22：某公司要求出具评定报告使用有效期满后资产价值无重大变化证明注意基准日有效准则根据评定基准日为2023年6月30日评定基准日为2023年12月31日评定基准日为2023年3月31日21/99准则披露要求（九）评定假设；前提假设：有关评定对象假设，是否连续经营（产权主体是否变动？主营业务、经营模式、产品构造是否变化？）、是否原地续用或异地续用等；有关交易假设，如公开市场假设、清算假设等基本假设（一般假设）：有关政治、经济、社会环境；宏观、区域经济政策、产业政策；财政、货币政策等宏观情况；与评定对象经营活动有关税收及法律法规；不可抗力；资料真实性假设等。详细假设（特殊假设）：有关评定对象（公司守法、管理层尽责、资产使用范围、资产利用程度、资产利用效果等）、评定办法利用等假设尤其假设、非真实性假设22/99准则披露要求（九）评定假设；在评定假设中设置不合理免责条款以躲避风险，如假设管理层预测营业收入、成本等能如期实现。案例23：某航空公司处置4台空调机组，评定机构按设备原地原用途使用、采取重置成本法评定。如何处置？案例24：某通信公司网络分公司资产及有关负债转让项目案例25：某商业银行IPO项目案例26：某上市公司重大资产重组被否决案例23/99准则披露要求（九）评定假设金融国资报告指南：评定报告应当说明评定结论对应评定假设。机器设备准则：第十三条注册资产评定师应当根据机器设备预期用途，明确评定假设。包括：（一）继续使用或者变现；（二）原地使用或者移地使用；（三）现行用途使用或者变化用途使用。第二十七条，在评定假设中明确机器设备是否变化用途、变化使用地点等。24/99准则披露要求（十一）尤其事项说明；第二十六条评定报告尤其事项说明一般包括下列内容：（一）产权瑕疵；（二）未决事项（未决诉讼、未执行判决等）、法律纠纷等不确定原因；（三）重大期后事项；（四）在不违反资产评定准则基本要求情况下，采取不一样于资产评定准则要求程序和办法。注册资产评定师应当说明尤其事项也许对评定结论产生影响，并重点提醒评定报告使用者给予关注。在尤其事项说明中设置不合理免责条款以躲避风险（五）引用其他机构出具报告结论情况（六）担保（被评定股权及其资产抵押、质押等）、租赁及其或有负债（或有资产）等事项评定报告应当说明对尤其事项处理方式、尤其事项对评定结论也许产生影响，并提醒评定报告使用者关注其对经济行为影响。25/99准则披露要求（十二）评定报告使用限制说明；第二十七条评定报告使用限制说明一般包括下列内容：（一）评定报告只能用于评定报告载明评定目标和用途；（二）评定报告只能由评定报告载明评定报告使用者使用；（三）未征得出具评定报告评定机构同意，评定报告内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规要求以及有关当事方另有商定除外；（四）评定报告使用有效期；（五）因评定程序受限造成评定报告使用限制。（十三）评定报告日26/99准则披露要求国资报告指南《公司国有资产评定报告指南》《金融公司国有资产评定报告指南》（一）标题及文号（二）申明（三）摘要（四）正文（五）附件（六）评定明细表（七）评定说明27/99准则披露要求（一）标题及文号评定报告标题应当简要清楚，一般采取“公司名称+经济行为关键词+评定对象+评定报告”形式。评定报告文号包括评定机构特性字、种类特性字、年份、报告序号。（二）申明申明包括注册资产评定师遵循法律法规、遵守资产评定准则、对评定结论合理性承当对应法律责任，提醒评定报告使用者关注评定报告尤其事项和使用限制等内容。28/99准则披露要求（三）摘要评定报告摘要应当简要扼要地反应：经济行为、评定目标评定对象和评定范围价值类型评定基准日评定办法评定结论、对评定结论产生影响尤其事项评定报告使用有效期等关键内容。（四）正文十三部分29/99准则披露要求正文要求（一）委托方、被评定单位（或产权持有者）和业务商定书商定其他评定报告使用者概况（二）评定目标；（三）评定对象和评定范围；（四）价值类型及其定义；（五）评定基准日；（六）评定根据；（七）评定办法；（八）评定程序实行过程和情况；（九）评定假设；（十）评定结论；（十一）尤其事项说明；（十二）评定报告使用限制说明；（十三）评定报告日。30/99准则披露要求（一）委托方、被评定单位（或产权持有者）和业务商定书商定其他评定报告使用者概况第十二条评定报告正文应当介绍委托方、被评定单位及业务商定书商定其他评定报告使用者概况。（一）委托方和业务商定书商定其他评定报告使用者概况一般包括公司名称及简称、住所、法定代表人、注册资本、股东组成及主要经营范围等。委托方、业务商定书商定其他评定报告使用者与被评定单位为同一单位，按照对被评定单位要求编写。（二）（三）委托方和被评定单位及业务商定书商定其他评定报告使用者之间关系，如产权关系、交易关系等。若存在关联交易，应当说明关联方、交易方式等基本情况。31/99准则披露要求（一）委托方、被评定单位（或产权持有者）和业务商定书商定其他评定报告使用者概况（二）被评定单位概况应当按下列要求编写：1．公司价值评定中，被评定单位概况一般包括：（1）公司名称及简称、住所、法定代表人、主要经营范围、经营产品、注册资本、取得金融业务许可证或者主管部门准入批复文献、公司股东及持股百分比、公司股权变更等历史沿革情况；（2）被评定单位主要股东介绍，一般包括主要股东名称、住所、法定代表人、主要经营范围、注册资本及经营业绩。（3）公司财务核实体系介绍，近三年资产、财务及经营情况；（4）公司各子公司、分公司及主要部门组成情况，并以合适形式表白各级子公司股权构造及股权百分比；（5）公司经营特点。如：银行信贷资产种类、规模及质量等，营业网点及分布情况、市场地位情况等；保险公司主要险种、保费收入、赔付情况、市场地位等；证券公司经纪业务、自营业务、承销业务规模和收入比重，营业网点数量及分布情况，市场地位等。2．单项资产或者资产组合评定，被评定单位概况一般包括公司名称及简称、住所、法定代表人、注册资本、股东组成及主要经营范围等。32/99准则披露要求（二）评定目标；12号令第六条公司有下列行为之一，应当对有关资产进行评定：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权百分比变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产归还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位资产；（十一）接收非国有单位以非货币资产出资；（十二）接收非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规要求其他需要进行资产评定事项。33/99准则披露要求（二）评定目标；财政部47号令第六条金融公司有下列情形之一，应当委托资产评定机构进行资产评定：

（一）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司；

（二）以非货币性资产对外投资；

（三）合并、分立、清算；

（四）非上市金融公司国有股东股权百分比变动；

（五）产权转让；

（六）资产转让、置换、拍卖；

（七）债权转股权；

（八）债务重组；

（九）接收非货币性资产抵押或者质押；

（十）处置不良资产；

（十一）以非货币性资产抵债或者接收抵债；

（十二）收购非国有单位资产；

（十三）接收非国有单位以非货币性资产出资；

（十四）确定涉讼资产价值；

（十五）法律、行政法规要求应当进行评定其他情形。34/99准则披露要求（二）评定目标；第十一条金融公司下列经济行为包括资产评定，资产评定项目实行核准：

（一）经同意进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营经济行为；

（二）经县级以上人民政府同意其他包括国有资产产权变动经济行为。35/99准则披露要求（三）评定对象和评定范围；评定范围确实定问题：1.整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司，合并、分立、清算，或产权转让，应对公司进行整体资产评定。2.对子公司增资扩股时，因吸取新股东入股或公司原股东未按照原有出资百分比追加投资等，造成原国有股东股权百分比发生变化，需要对子公司进行整体资产评定。以非货币性资产增资或出资，还应对非货币性资产进行评定。3.接收非国有单位以非货币性资产出资，应对接收非国有资产公司进行整体资产评定，还应对非货币性资产进行评定。4.以债权转股权方式进行债务重组，应对拟转股公司进行整体资产评定。5.收购非国有单位股权，应对被收购公司进行整体资产评定。以非货币性资产收购，还应对非货币性资产进行评定。6.以非货币性资产对外进行长期股权投资，接收非货币性资产抵押或质押，以及以非货币性资产抵债或者接收抵债，应对非货币性资产进行评定。7.收购非国有单位非股权类资产，处置不良资产，确定涉讼资产价值，或进行资产转让、置换和拍卖，应对所包括资产进行评定。8.法律、行政法规要求应当进行评定其他情形，评定范围确实定应视详细情形而定。36/99准则披露要求（三）评定对象和评定范围；公司价值评定（一）委托评定对象和评定范围与经济行为包括评定对象和评定范围是否一致，不一致说明原因，并说明是否通过审计、审计意见类型及审计期间；（二）对公司价值影响较大单项资产或者资产组合（如房地产开发公司中存货、工业公司生产线及厂房等）法律权属情况、经济情况和物理情况；（三）公司表外业务类型、数量；（四）公司无形资产类型、数量、法律权属情况等；（五）引用其他机构出具报告结论所包括资产类型、数量和账面金额（或者评定值）。单项资产或者资产组合评定一般需要说明委托评定资产数量、法律权属情况、经济情况等。37/99准则披露要求（三）评定对象和评定范围；公司价值评定将被评定公司当作是资产与负债简单组合，股权评定对象错误地界定为资产负债表上各项资产和负债；只调查了股东构造及持股百分比，没有关注股权资产对应特殊权益与义务；只调查了公司设置时章程和投资协议，没有关注补充协议或最新公司章程；采取收益法或市场法评定股权价值时，忽视对被评定公司主要资产现场勘查和调查；没有关注和考虑评定对象存在也许影响评定结论其他主要事项，如土地使用权尚未缴纳土地出让金且没有暂估负债。38/99准则披露要求（三）评定对象和评定范围；公司价值评定股东所有权益与股东部分权益单项资产或者资产组合评定案例27：某公司转让房屋、土地，房屋、土地都有证，系股东出资资产，因该宗地所处区域需进行都市规划拆迁改造，尚未过户。报告名称为“某公司拟转让房屋、土地评定报告”，是否精确？39/99准则披露要求（六）评定根据；（一）经济行为根据应当为有效批复文献以及能够说明经济行为及其所包括评定对象与评定范围其他文献资料；（二）法律法规根据一般包括与金融公司国有资产评定有关法律、法规等；（三）评定准则根据包括评定业务中根据有关资产评定准则和有关规范；（四）权属根据一般包括国有资产产权登记证书、基准日股份持有证明、出资证明、信贷协议、保险协议、委托理财协议、国有土地使用证、房屋所有权证、专利证书、商标注册证、著作权（版权）有关权属证明、机动车行驶证、抵债协议、抵押登记资料等其他权属证明文献等；（五）取价根据一般包括公司提供财务会计、经营方面资料，国家有关部门公布统计资料、技术标准和政策文献，以及评定机构搜集资本市场资料等。（六）其他40/99准则披露要求（六）评定根据；23部准则：2项基本准则9项详细准则（4项程序性准则+5项实体性准则）4项评定指南8项指导意见（6+价值类型、评定对象法律权属）41/99准则披露要求案例28：某土地使用权评定，评定机构采取成本逼近法。地价=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地所有权收益土地开发利润：利润是对土地投资回报，是土地取得费用和开发费用在合理投资回报率（利润率）下应得经济报酬。利润率参照房地产行业同期平均利润率来确定。土地所有权收益：土地所有权收益也称为土地增值收益，是指国家作为土地所有权人在出让土地使用权时向用地单位收取经济报酬，它是绝对地租资本化。当土地在土地使用者之间转移时，则称为土地增值收益，是因投资而产生级差地租资本化。土地所有权收益率或增值率取决于市场价格与成本价格差异对成本价格比率。42/99准则披露要求（十）评定结论；报告准则第二十五条注册资产评定师应当在评定报告中以文字和数字形式清楚说明评定结论。一般评定结论应当是确定数值。经与委托方沟通，评定结论能够使用区间值体现。43/99准则披露要求（十）评定结论；国资报告指南第二十一条评定报告应当以文字和数字形式清楚说明评定结论，评定结论应当是确定数值。（一）采取资产基础法进行公司价值评定，应当以文字形式说明资产、负债、所有者权益（净资产）账面价值、评定价值及其增减幅度，并同步采取评定成果汇总表反应评定结论。（二）单项资产或者资产组合评定，应当以文字形式说明账面价值、评定价值及其增减幅度。（三）采取两种以上办法进行公司价值评定，除单独说明评定价值和增减变动幅度外，应当说明两种以上评定办法成果差异及其原因和最后确定评定结论理由。（四）存在多家被评定单位项目，应当分别说明评定价值。44/99准则披露要求（十）评定结论；金融国资报告指南第二十一条评定报告应当以文字和数字形式清楚说明评定结论。评定结论一般是确定数值。根据经济行为特殊性，评定结论也能够用区间值体现。（一）采取资产基础法进行公司价值评定，应当以文字形式说明资产、负债、所有者权益（净资产）账面价值、评定价值及其增减幅度，并同步采取评定成果汇总表反应评定结论。（二）单项资产或者资产组合评定，应当以文字形式说明账面价值、评定价值及其增减幅度。（三）采取两种以上办法进行公司价值评定，除单独说明评定价值和增减幅度外，应当说明两种以上评定办法成果差异及其原因和最后确定评定结论及其理由。（四）存在多家被评定单位项目，应当分别说明各单位评定价值。（五）引用其他机构出具报告结论，评定报告应当披露引用原因、引用过程及所引用报告出具方、报告文号、报告结论等事项，并说明承当引用不当有关责任。（六）特殊情况下，在与经济行为相匹配前提下，评定结论能够用区间值表达，同步给出确定数值评定结论提议。45/99准则披露要求（五）附件（1）与评定目标相对应经济行为文献；（2）被评定单位财务报表及审计报告；（3）委托方和被评定单位法人营业执照；（4）被评定单位金融业务许可证；（5）委托方和被评定单位产权登记证；（6）评定对象包括主要权属证明资料；（7）委托方和有关当事方承诺函；（8）签字注册资产评定师承诺函；46/99准则披露要求（五）附件（9）评定机构资格证书；（10）评定机构法人营业执照副本；（11）签字注册资产评定师资格证书；（13）业务商定书；（12）主要取价根据（如协议、协议）；（14）其他主要文献。47/99准则披露要求（六）评定明细表资产基础法、市场法、收益法（一）收入预测表及说明；

（二）成本及费用预测表及说明；

（三）折旧和摊销预测表及说明；

（四）营运资金预测表及说明；

（五）资本性支出预测表及说明；

（六）折现率选用、计算、分析及说明；

（七）负债预测表及说明；

（八）溢余资产分析及说明；

（九）非经营性资产分析及说明。

（七）评定说明48/99准则披露要求评定说明《评定说明使用范围申明》《公司有关进行资产评定有关事项说明》（委托方和被评定单位共同编写）《资产评定说明》（一）评定对象与评定范围说明；（二）资产核实总体情况说明；（三）评定技术说明；（四）评定结论及分析。49/99准则披露要求评定说明——评定结论及分析（一）评定结论（二）评定结论与账面价值比较变动情况及原因1．说明评定结论与账面价值比较变动情况，包括绝对变动额和相对变动率。2．分析评定结论与账面价值比较变动原因。（三）股东部分权益价值溢价（或者折价）考虑等内容。公司价值评定，在合适及切实可行情况下需要考虑由于控股权和少数股权等原因产生溢价或者折价，以及流动性对评定对象价值影响。1．说明是否考虑了溢价与折价，说明溢价与折价测算办法，对其合理性做出判断。2．说明流动性对评定对象价值影响。

50/99准则披露要求公司价值评定准则第四十六条 注册资产评定师利用收益法和市场法进行公司价值评定，应当在评定报告中重点披露下列内容：(一) 影响公司经营宏观、区域经济原因；(二) 所在行业现状与发展前景；(三) 公司业务分析情况；(四) 公司资产、财务分析和调整情况；(五) 评定办法利用实行过程。51/99准则披露要求公司价值评定准则第四十七条 注册资产评定师在评定报告中披露影响公司经营宏观、区域经济原因时，一般包括下列内容：(一) 国家、地域有关公司经营法律法规；(二) 国家、地域经济形势及将来发展趋势；(三) 有关财政、货币政策等。52/99准则披露要求公司价值评定准则第四十八条 注册资产评定师在评定报告中披露所在行业现状与发展前景时，一般包括下列内容：(一) 行业主要政策要求；(二) 行业竞争情况；(三) 行业发展有利和不利原因；(四) 行业特有经营模式，行业周期性、区域性和季节性特性等；(五) 公司所在行业与上下游行业之间关联性，上下游行业发展对本行业发展有利和不利影响。53/99准则披露要求公司价值评定准则第四十九条 注册资产评定师在评定报告中披露公司业务分析情况时，一般包括下列内容：(一) 主要产品或者服务用途；(二) 经营模式；(三) 经营管理情况；(四) 公司在行业中地位、竞争优势及劣势；(五) 公司发展战略及经营策略等。54/99准则披露要求公司价值评定准则第五十条 注册资产评定师在评定报告中披露公司资产、财务分析和调整情况时，一般包括下列内容：(一) 资产配备和使用情况；(二) 历史财务资料分析总结，一般包括历史年度财务分析、与所在行业或者可比公司财务比较分析等；(三) 对财务报表及有关申报资料重大或者实质性调整。55/99准则披露要求公司价值评定准则第五十一条 注册资产评定师在评定报告中披露评定办法利用实行过程时，一般包括下列内容：(一) 评定办法选择及其理由；(二) 评定办法利用和逻辑推理过程；(三) 主要参数起源、分析、比较和测算过程；(四) 对初步评定结论进行分析，形成最后评定结论过程。56/99准则披露要求机器设备准则第五章披露要求不动产准则第六章披露要求无形资产准则第六章披露要求专利指导意见第五章披露要求著作权指导意见第五章披露要求商标指导意见第五章披露要求投资性房地产第五章评定披露57/99

项目合规性审核常见问题与案例分析

评定报告与估值报告

评定报告分类

满足需要（明确资产评定各方当事人、深入理解经济行为）

履行程序（评定程序实行过程和情况）

办法科学（评定办法选择与利用）

披露充足（评定报告披露）58/99国资部门审核关注点资产评定项目所包括经济行为是否取得同意；资产评定范围与经济行为同意文献确定资产范围是否一致；评定基准日选择是否合适；评定根据是否合适；评定程序是否符合有关评定准则要求；评定措施利用是否合理；资产评定报告使用有效期是否明示；评定报告是否符合《国资报告指南》要求要求；委托方和提供资料有关当事方是否就所提供资产权属证明文献及其他资料真实性、合法性和完整性做出承诺。59/99评定报告与估值报告评定与估值第十条中央公司及其各级子公司独资或者控股境外公司在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权百分比变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘任具有对应资质、专业经验和良好信誉专业机构对标物进行评定或者估值，评定项目或者估值情况应当由中央公司立案；包括中央公司主要子公司由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为，评定项目或者估值情况应当报国资委立案或者核准。中央公司及其各级子公司独资或者控股境外公司在进行与评定或者估值对应经济行为时，其交易对价应当以经立案评定或者估值成果为基准。报告准则第三条注册资产评定师执行资产评定业务，编制和出具评定报告，应当遵守本准则。第四条注册资产评定师执行与价值估算有关其他业务，出具价值分析报告或者其他专业意见，能够参照本准则。60/99评定报告分类单项资产或者资产组合公司价值第二条本准则所称资产评定

,

是指注册资产评定师根据有关法律、法规和资产评定准则

,

对评定对象在评定基准日特定目标下价值进行分析、估算并刊登专业意见行为和过程。61/99评定报告分类评定对象案例29：某通信公司基站设备资产处置项目案例30：苗木及从属设施赔偿评定案例31：某证券公司股份收益权。包括权益股份所对应利润分派及股份转让所得、权益股份处置权。如条件具有，可转化为实际股份。案例32：某公司以房屋抵押。担保法第三十六条：以依法取得国有土地上房屋抵押，该房屋占用范围内国有土地使用权同步抵押。以出让方式取得国有土地使用权抵押，应当将抵押时该国有土地上房屋同步抵押。乡（镇）、村公司土地使用权不得单独抵押。以乡（镇）、村公司厂房等建筑物抵押，其占用范围内土地使用权同步抵押。案例33：改制，以出资为目标评定62/99评定报告分类案例34：A公司拟转让其全资子公司C持有B公司股权，B公司主要资产为房屋和土地，但均没有权属证明，评定机构采取资产基础法进行评定，其中房屋采取成本法，土地采取基准地价修正法和成本逼近法。最后出具了正式评定报告。经济行为？该评定报告是法定报告还是咨询报告？假如交易对象不是股权，是房屋土地等资产，但房屋土地均无证，或者只收购地上房屋，怎么办？63/99评定报告分类法定报告与咨询报告区分复核报告案例35：浙江某公司股权转让项目评定报告复核。原报告价值类型为投资价值，仅采取资产基础法。如何出具复核结论？64/99明确资产评定各方当事人案例36：电网整合项目。对于国有收购非国有，收购定价采取审计后账面净资产与评定结论孰低标准来确定。现有A公司拟转让所持有Ｂ公司股权报告，Ａ公司系非国有单位，Ｂ公司经营业绩较好。评定机构受Ａ公司委托采取资产基础法和收益法评定，收益法评定成果远高于资产基础法成果，评定机构选用资产基础法成果作为最后评定结论。假如Ｂ公司经营业绩较差，收益法评定成果低于资产基础法成果甚至账面值，强调收益法不合理最后取了资产基础法成果；另外一种做法是找理由干脆不做收益法。这样处理合理吗？65/99明确资产评定各方当事人案例37：A公司拟收购B公司持有C物流公司股权，评定机构受A公司委托，采取资产基础法和收益法对C公司进行评定，收益法评定成果远高于资产基础法成果，最后选用资产基础法成果作为最后评定结论。A公司与B公司均为国有公司，A公司系中央公司，B公司系地方公司，评定目标是什么？是否需要立案？应当由谁委托？是否符合协议转让条件？评定定位问题，收购与转让区分，是否屁股指挥脑袋？最后评定结论确实定是否合理？66/99深入理解经济行为公司价值评定准则第八条，“注册资产评定师执行公司价值评定业务，应当根据评定目标，明确评定对象，选择合适价值类型，合理使用评定假设，恰当利用评定措施，形成合理评定结论。”深入理解经济行为，根据评定目标和委托方要求明确评定对象（第十二条）；充足考虑评定目标等原因，恰当选择价值类型，并合理使用评定假设（第十三条）；根据评定目标等有关条件，选择评定措施（第二十二条）；结合评定目标等原因，形成最后评定结论（第四十三条）。深入理解经济行为，需要我们经常换位思考，站在资产评定各方当事人和社会公众角度考虑问题，这样能够让我们评定结论愈加合理，真正做到切实维护社会公众利益和资产评定各方当事人合法权益。67/99深入理解经济行为案例38：A公司拟转让所持有B公司股权，评定基准日为2023年6月30日，基准日财务报表未经审计，评定机构采取收益法进行评定，评定成果1.35亿。A公司系非国有，为何要评定，评定目标究竟是什么？评定根据评定措施选择合理性所履行评定程序评定结论合理性评定陷阱68/99深入理解经济行为案例39：A公司拟收购B公司持有C公司股权，评定基准日为2023年12月31日，C公司2023年3月成立，注册资本1000万，评定机构受A公司委托，采取资产基础法对C公司进行评定，评定成果与审计后账面价值完全相同。A公司为何采取收购方式，而不去自己新设一家公司，C公司价值究竟在哪里？资产基础法能否反应C公司真实价值评定与披露69/99深入理解经济行为案例40：A公司拟转让其持有B公司股权，并同步回购B公司部分资产及负债（假设该资产包为C）。资产包C赚钱，其他业务均亏损。评定机构对B公司股东所有权益价值和C资产包分别进行了评定，评定采取资产基础法。A公司为何不转让B公司除C资产包之外其他资产及负债？购买方为何同意该等交易？从交易双方角度看B公司股权价值。70/99深入理解经济行为案例41：A旅行社注册资本300万元，现有两个股东B和C，这两个股东实际控制人均为D，其中股东B拟减资。评定基准日为2023年12月31日，评定机构采取资产基础法和收益法对A旅行社股东所有权益价值进行评定。B和C实际控制人均为D，股东B为何不将持有A旅行社股权转让给股东C，而采取减资方式？减资评定对象究竟是什么？减资评定与股权转让评定有何区分？关注A旅行社在2023年曾经进行过减资，需与本次评定成果进行对比。71/99深入理解经济行为案例42：A公司为中央公司，拟转让其持有全资子公司B公司股权，B公司为重型汽车制造公司，成立以来连年亏损。B公司价值所在？买方目标是什么？案例43：某保险公司增资案例44：A公司（国有）收购Ｂ公司股权。（主要资产为车辆、房地产）72/99深入理解经济行为案例45：A公司拟转让其持有B公司股权，B公司为马路施工公司。评定基准日2023年3月31日。B公司专项审计审计机构与其年审机构不是同一家，其年审机构也发生数次变动。B公司注册资本2亿元，评定基准日净资产1000万元。公司历史收入较为稳定，赚钱极不稳定。管理层提供了将来收益预测。评定机构采取资产基础法和收益法进行评定。73/99深入理解经济行为案例46：A国有公司拟转让其持有B公司股权，评定机构对B公司采取资产基础法和收益法进行评定，收益法将来预测增收不增利，评定成果低于资产基础法成果，最后选用收益法成果作为最后评定结论。据理解，受让方系A公司在境外设置一家全资子公司。评定机构以为不存在国有资产流失风险。那么，风险在哪？B公司股权出境目标是什么？该目标对评定影响。假如A不是国有公司，是否需要评定？如何避免收益法评定随意性74/99深入理解经济行为案例47：A矿业公司（地方国有）下属Ｂ高科技公司，现拟对Ｂ公司增资。Ｂ公司经营业绩较好。评定机构受Ａ公司委托采取资产基础法和收益法评定，收益法评定成果高于资产基础法成果，评定机构选用资产基础法成果作为最后评定结论。增资方案不一样，影响不一样样。评定报告表述为Ａ公司对Ｂ公司增资，但经济行为文献显示，系某上市公司对Ｂ公司增资，且该上市公司实际控制人为自然人。75/99评定程序实行过程和情况（一）明确评定业务基本事项；（二）签订业务商定书；（三）编制评定计划；（四）现场调查；（五）搜集评定资料；（六）评定估算；（七）编制和提交评定报告；（八）工作底稿归档。76/99评定程序实行过程和情况案例48：某公司收购1元资产股权案例49：某公司处置待拆迁房地产，评定基准日2023年7月5日，其中一栋办公楼2023年7月31日前已拆除。评定师2023年8月进场，如何设定评定前提假设？如何履行评定程序？程序准则第十九条注册资产评定师应当通过问询、函证、查对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评定业务需要基础资料，理解评定对象现状，关注评定对象法律权属。不动产准则第十八条注册资产评定师执行不动产评定业务，一般情况下，应当对所评定不动产进行现场调查，明确不动产存在状态并关注其权属情况。特殊情况下，假如采取抽样等办法对不动产进行现场调查，注册资产评定师应当制定合理抽样办法，并充足考虑抽样风险。对于不动产处于隐蔽情况或者因客观原因无法进行实地查看部分，应当采取合适措施加以判断并给予恰当披露。77/99评定办法选择与利用单项资产或者资产组合（资产基础法？）公司价值基本准则第十六条注册资产评定师执行资产评定业务,

应当根据评定对象、价值类型、资料搜集情况等有关条件,

分析三种资产评定基本办法适用性

,

恰当选择评定办法

,

形成合理评定结论。78/99评定办法选择与利用机器设备：第二十一条注册资产评定师执行机器设备评定业务，应当根据评定对象、价值类型、资料搜集情况等有关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评定基本办法适用性，并恰当选择。不动产：第二十二条注册资产评定师执行不动产评定业务，应当根据评定对象特点、价值类型、资料搜集情况等有关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评定基本办法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生办法适用性，恰当选择评定办法。无形资产：第二十四条注册资产评定师执行无形资产评定业务，应当根据评定目标、评定对象、价值类型、资料搜集情况等有关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评定基本办法适用性，恰当选择一种或者多种资产评定办法。79/99评定办法选择与利用公司价值评定第二十二条 注册资产评定师执行公司价值评定业务，应当根据评定目标、评定对象、价值类型、资料搜集情况等有关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评定基本措施适用性，恰当选择一种或者多种资产评定基本措施。收益法适用性条款第二十三条 注册资产评定师应当结合公司历史经营情况、将来收益可预测情况、所获取评定资料充足性，恰当考虑收益法适用性。80/99评定办法选择与利用未采取收益法评定无法采取收益法评定不选择收益法评定成果作为最后评定结论案例50：A公司为国有公司，拟收购B公司。评定机构仅采取资产基础法对B公司进行评定，并说明了未采取收益法评定理由。关注A公司收购B公司理由与评定措施选择合理性。81/99评定办法选择与利用市场法适用性条款注册资产评定师应当根据所获取可比公司经营和财务数据充足性和可靠性、可搜集到可比公司数量，恰当考虑市场法适用性。资产基础法适用性条款当存在对评定对象价值有重大影响且难以识别和评定资产或者负债时，应当考虑资产基础法适用性。以连续经营为前提对公司价值进行评定期，资产基础法一般不应当作为惟一使用评定措施。82/99评定办法选择与利用评定措施选择以连续经营为前提对股权进行评定期，标准上应当采取两种以上措施进行评定。假如只采取了一种评定措施，应当有充足根据并详细论证不能采取其他措施进行评定理由；评定措施选择理由不充足，或者没有充足披露选择理由。不得只采取更接近预先设定交易定价成果评定措施进行评定。对同一股权采取多种评定措施进行评定后，没有认真复核和调整多种评定措施在利用过程中出现偏差，不一样评定措施得到评定成果相差较大时没有进行认真分析；对同一股权采取多种评定措施进行评定后，按照评定值高低作为取舍标准，最后评定结论形成不合理。83/99评定办法选择与利用案例51：A国有石油公司收购B民营加油站。收购对象为固定资产、在建工程、土地。评定机构采取成本法和收益法进行评定，收益法评定成果远高于成本法成果，最后取收益法成果。收益法是否适用？收益法评定对象是什么？评定范围是否包括《成品油零售经营同意证书》？（《成品油市场管理措施》）假如收购是股权，B民营加油站经营情况，价值类型问题，投资价值还是市场价值？A公司为何要选择该种收购方式？84/99评定办法选择与利用案例52：A国有石油公司拟增资扩股。A公司为管理型公司，其主要资产为遍布全球众多协议权益。评定机构对A公司采取资产基础法进行评定，对包括众多协议权益，根据其详细情况采取DCF、期权模型、市场法、投资成本确认等多种措施，并采取可比交易案例法进行比较。A公司仅采取资产基础法是否合理？境外估值与境内评定区分85/99评定办法选择与利用案例53：A高速马路公司评定，评定基准日与划转、清产核资基准日均在同一天，评定目标不明确，评定机构采取资产基础法和收益法两种措施，资产基础法评定成果120亿，收益法评定成果-30亿，最后选用资产基础法评定成果作为最后评定结论。评定机构收益法采取是公司自由钞票流折现模型，改用股权自由钞票流折现模型重新测算后，评定成果为70亿。将来收益预测根据及合理性。四车道80km/h预测交通流达成11.8万辆/日，还是高速马路吗？折旧措施？高速马路占用土地评定86/99评定办法选择与利用公司价值评定——资产基础法常见问题：漏评了主要账外无形资产不恰本地引用矿业权、土地使用权等其他专业报告结论与注册会计师对于同一资产或负债项目有关事项判断存在重大分歧，如应收账款、固定资产剩下寿命年限等控股型公司，未考虑总部成本和效益制造业没有房地单项资产评定措施不符合有关准则要求87/99评定办法选择与利用公司价值评定——收益法常见问题：在不具有收益法使用条件情况下，滥用收益法评定股权价值；（某机车车辆厂转让装潢公司股权）赚钱预测根据不足，或过度依赖公司管理层提供赚钱预测；对历史经营数据没有进行认真分析，如没有辨别并考虑非经常性损益对赚钱预测数据影响，没有辨别经营性资产、负债和非经营性资产、负债对钞票流量和折现率影响；将来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评定假设不一致；折现率计算根据不足，主观随意性强。报告中应包括：折现率模型或估算措施，以及无风险利率、风险溢价、系数、个别风险等估算过程及成果；引用数据出处，可比公司选择标准和选择成果。溢余资产和非经营性资产判断根据不足，识别溢余资产和非经营性资产时不够谨慎。（与委托方和有关当事方沟通，理解公司资产配备和使用情况）88/99评定办法选择与利用公司价值评定——收益法第二十七条 注册资产评定师应当①充足分析被评定公司资本构造、经营情况、历史业绩、发展前景，②考虑宏观和区域经济原因、所在行业现状与发展前景对公司价值影响，③对委托方或者有关当事方提供公司将来收益预测进行必要分析、判断和调整，④在考虑将来多种也许性及其影响基础上合理确定评定假设，形成将来收益预测。最佳估计假设、推测假设89/99评定办法选