2023年大学试题(法学)-公司法考试历年真摘选题含答案

2023年大学试题(法学)-公司法考试历年真摘选题含答案（图片大小可自由调整）第1卷一.参考题库(共100题)1.有限责任公司股东可以查阅、复制公司章程，股东会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告。2.我国设立股份有限公司的资本最低限额为（）A、人民币500万B、不低于人民币500万C、人民币1000万D、不低于人民币1000万3.折中资本制4.累积投票制起源于（）。A、英国B、美国C、法国D、德国5.以下有关有限责任公司股东出资方式的说法不正确的是（）A、基本出资制是出资平等制和出资不平等制的结合B、我国公司实践中对有限责任公司基本采取出资不平等制C、我国中外合资经营企业中，合营各方出资采用了基本出资制D、采取出资平等制的有限责任公司，股东的出资额与股份有限公司的股份在形式上是相同的6.股份有限公司采取发起设立方式设立的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的（）。采取募集方式设立的，除法律、法规另有规定的外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A、20%；20%B、30%；30%C、20%；35%D、30%；20%7.增加资本8.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有（）A、股份有限公司B、有限责任公司C、国有独资公司D、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司E、中外合资有限责任公司9.股份有限公司区别于其他各种公司的最突出的特点是（）。A、公司性质的资合性B、股东人数的无穷性C、公司资本的股份性D、股份形式的证券性10.股东平等原则11.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为（）A、法国1673年《商事条例》首创了核准主义B、法国1867年公司法率先对公司设立要件作了较为详细又严格规定并加重了公司发起人的责任C、法国公司法率先提出了资本确定原则D、1867年法国公司法最早对公司的公积金作出了规定E、规定了劳动参与制12.境外直接上市13.依我国《公司法》的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）。A、5万元B、50万元C、500万元D、5000万元14.根据股东权利行使目的不同，可将股东权分为自益权与共益权；根据股东权利行使主体的不同，可将股东分为单独股东权和少数股东权。15.B股是以人民币标明面值，以（）认购和交易，在（）上市交易的人民币特种股。A、美元；香港联合交易所B、港元；香港联合交易所C、美元；我国境内证券交易所D、港元；我国境内证券交易所16.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时（）A、会议不能召开B、会议由副董事长召集和主持C、副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持D、由监事会主席召集和主持17.公司名称18.有代表诉讼资格的股东，在公司的合法利益受到公司董事、监事、高级管理人员或者他人行为损害时，可以直接向人民法院提起诉讼。19.甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（）A、须经甲公司股东会全体通过方为有效B、须经甲公司董事会全体通过方为有效C、须经乙厂全体合伙人同意方为有效D、无效20.公司的董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以向法院提起诉讼。下列各项中，有权提起诉讼的股东有（）A、有限责任公司的股东B、股份有限公司连续180日以上合计持有公司5%以上股份的股东C、股份有限公司的股东D、股份有限公司连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东21.刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？（）A、应由刘补交20万元，张、关承担连带责任B、应由张补交20万元，刘、关承担连带责任C、应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任D、应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任22.无限责任公司23.股东会24.公司清算的实质是（）。A、程序清算B、资产清算C、债权债务清算D、股权清算25.根据新公司法，以下哪些公司的注册资本为实缴资本？（）A、国有独资公司B、一人有限责任公司C、发起设立的股份有限公司D、募集设立的股份有限公司E、有限责任公司26.我国《公司法》规定，设立有限责任公司的最低注册资本为（），但另有规定的除外。A、1万元B、3万元C、10万元D、50万元27.国有独资公司不设（）。28.破产管理人的职责包括（）。A、接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料B、决定债务人的内部管理事务C、管理和处分债务人的财产D、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序E、决定继续或停止债务人的营业29.第一次债权人会议由（）召集，自债权申报期限届满之日起（）日内召开。（）A、管理人；15B、人民法院；15C、公司董事会；30D、股东会；3030.依照《公司法》规定，公司章程对（）其有约束力A、公司B、股东C、董事和经理D、监事31.金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？（）A、股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄B、董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事C、董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案D、股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担32.公司减资的条件是（）A、股东出资未能完成，在不低于出资最低限额的情况下减资以成立公司B、形式公司资本过剩C、公司严重亏损，资本不实D、公司发生分立的情况，解散分立后公司的资本减少33.公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是（）A、公司营业期限届满B、公司合并、分立C、公司被依法吊销营业执照D、股东会（股东大会）作出解散公司的决议34.下列选项中，在2004年1月不得担任公司董事、监事、经理的有（）A、甲因贿赂罪，1995年2月被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年B、乙擅长经营管理，现为工商局长C、丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照D、丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保35.公司法人可以享有的权利是（）A、生命权B、亲属权C、继承权D、受遗赠权36.下列选项中，股份有限公司不能对其投资入股的企业有（）A、股份有限公司B、多人有限责任公司C、普通合伙企业D、个人独资企业37.国有独资公司以国有资本投入所产生的资产对外承担无限责任，作为投资者的国家在其国有资产出资范围内承担有限责任。这体现了国有独资公司（）的特点。A、投资主体的单一性B、公司组织机构的特殊性C、投资范围的多重性D、投资者责任的有限性38.法律规定公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。39.通常的发行40.试述注意义务和忠实义务的区别。41.公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起（）内不得转让。A、一年B、9个月C、半年D、3个月42.简述股份有限公司的优点与缺陷。43.股份的发行44.混合控股型公司集团45.关于股份有限公司创立大会的说法，哪些是错误的（）A、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。B、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告C、创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行D、创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对报告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过46.下列人员中不能担任公司的董事有（）。A、2001年，甲因贪污罪被判处有期徒刑5年B、乙担任某外贸公司董事长兼总经理，因为决策失误，该公司在2002年破产C、丙担任某煤炭矿业公司董事长，无视有关部门警告，在不排除安全隐患的情况下坚持作业，2005年发生重大矿难事故后被吊销执照D、丁个人欠债务40万元47.公司制企业的特点和优缺点如何？48.案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？49.发起人、认股人缴纳股款后，在下列哪些情况下可以抽回股本（）A、未按期募足股份B、发起人未按期召开创立大会C、创立大会决议不设立公司D、募集设立中发起人认购股份超过35％50.简述公司法的性质。51.股份有限公司召开临时股东大会的条件具备时，应当在（）内召开临时会议。A、1个月B、2个月C、3个月D、4个月52.经理的职权有什么？53.股东大会选举（），可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。A、董事、监事B、董事、经理C、经理、监事D、职工、监事54.根据公司资本募集方式与股份转让方式的不同，可以将公司分为（）A、资合公司B、封闭式公司C、人合公司D、开放式公司55.公司重整与破产的区别。56.中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是（）A、意向书B、协议C、合同D、公司章程57.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于公司，供股东查阅。A、20日前B、30日前C、60日前D、45日前58.普通清算组的职权主要包括（）。A、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单B、处理与清算有关的公司未了结业务C、收取债权D、清偿公司债务E、申请破产59.案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效？为什么？60.股份有限公司的董事会议，应由1/2以上董事出席方可举行，董事会作出决议必须经出席董事的过半数通过61.公司直索责任适用的情形主要有（）。A、公司资本显著不足B、利用公司独立人格逃避合同义务C、滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为D、公司与股东人格混同62.公司债的转让63.案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？64.简述股东财产权的内容。65.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（）万元，股东应当一次足额缴纳。A、3B、5C、7D、1066.股东在下列形式的出资中，依法应办理评估作价并可以依法转让的有（）。A、人民币B、土地使用权C、专利权D、商标权67.公司法规定，公司向哪些主体只能发行记名股票（）A、发起人B、国家授权投资的机构C、法人D、持股5%以上的大股东68.在我国公司法上，外国公司是（）A、依中国法律设立的B、依外国法律设立的C、在中国境内设立的D、在中国境外设立的E、中国法人69.1993年新中国第一部《公司法》诞生，并于（）开始实施。A、1994年7月1日B、1993年7月1日C、1994年10月1日D、1993年10月1日70.我国公司法规定，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为为在公司登记机关登记的实收资本总额，除法律另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的30。71.下列属于有限责任公司的特点的是（）。A、只具有资合性B、封闭性C、规模可大可小，适应性强D、设立程序简单E、组织设置灵活72.公司的独立性表现在（）、（）、（）、（）。73.柜台交易74.公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的（）A、注册资本B、授权资本C、资产总额D、净资产75.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过（）万元。A、1500B、1200C、2000D、300076.我国《公司法》对董事、监事、高级管理人员的积极条件（）。A、作出明确规定B、作出包括国际条件的规定C、包括持股条件的规定D、未作明确规定77.董事会78.法人股79.甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？（）A、由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任B、丙应当向甲、乙和丁承担违约责任C、由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任D、丙应当向甲、乙承担违约责任80.公司财产责任的独立性表现在（）。A、公司责任与其工作人员责任的独立B、公司责任与股东责任的独立C、公司责任与其他公司的责任独立D、公司责任与其他法人组织的责任独立81.下列哪些董事候选人依法可以担任董事（）A、王某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年B、马某，2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3个月，该企业被宣告破产C、周某，曾开办一家个人独资企业，1年前该企业因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨D、乔某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家82.简述公司破产的法律特征。83.股东会决议的无效和撤销制度提起主体说法错误的是（）。A、提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体为股东B、提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体为债权人C、提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体为股东和债权人D、提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体为股东或债权人84.公司发起人85.直接诉讼86.公司与个人独资的区别有（）A、财产组成不同B、法律地位不同C、投资者享有的权利不同D、组织机构不同87.无记名股88.按股份所代表的股东权的内容不同，股份分为（）。A、普通股和特别股B、优先股和劣后股C、记名股和不记名股D、法人股和个人股89.合资有限公司的最高权力机构是（）。A、股东会B、董事会C、监事会D、职工代表大会90.属于股东资格原始取得的有（）。A、继承取得B、赠与取得C、设立取得D、增资取得91.根据我国公司法的规定，股份有限责任公司发起人有哪些责任？92.根据人公司法的规定，设立公司必须制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、临事、经理具有约束力。93.李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出？（）A、将企业名称改为“会速过”B、将本企业所有的剩余办公场所出资C、以本企业的名义为培训老师提供担保D、销售一批培训教材94.法定资本制中“公司资本三原则”中不包括（）A、资本自由原则B、资本确定原则C、资本维持原则D、资本不变原则95.张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？（）A、张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B、张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C、如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D、如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业96.职务侵占罪97.专利权98.外国公司分支机构的撤销99.我国《公司法》规定，公司增加注册资本必须由股东会或股东大会作出决议，股东会决议可以是召开股东会的形式作出，也可以是不召开股东会的形式直接作出，以直接形式作出的，需股东以书面形式一致同意。100.案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？第1卷参考答案一.参考题库1.正确答案:正确2.正确答案:B3.正确答案: 又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新的公司制度，是两种制度的有机结合。4.正确答案:A5.正确答案:C6.正确答案:C7.正确答案: 是指公司在成立后为筹集资金、扩大营业，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。8.正确答案:A,C,D9.正确答案:C10.正确答案: 指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利，负担同等的义务。11.正确答案:A,B,C,D12.正确答案: 是指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。13.正确答案:C14.正确答案:错误15.正确答案:C16.正确答案:B,C17.正确答案: 是指公司在生产经营等活动中用以相互区别的固定称谓。18.正确答案:错误19.正确答案:D20.正确答案:A,D21.正确答案:A22.正确答案: 是指全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。23.正确答案: 是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。24.正确答案:A25.正确答案:B,D26.正确答案:B27.正确答案:股东会28.正确答案:A,B,C,D29.正确答案:B30.正确答案:A,B,C,D31.正确答案:A,D32.正确答案:B,C33.正确答案:C34.正确答案:A,B35.正确答案:D36.正确答案:C,D37.正确答案:D38.正确答案:正确39.正确答案: 是指以增资为目的的发行40.正确答案: 注意义务和忠实义务是董事最为重要的两项义务，二者之间虽然存在着密切联系，但也有着明显区别： （1）两类义务的属性不同，注意义务是对董事、监事、高级管理人员履行职务能力方面的要求；而忠实义务是对董事、监事、高级管理人员诚实信用方面的要求； （2）两类义务的功能不同。注意义务是为了追求公司经营的最佳业绩，促使董事、监事、高级管理人员合理地履行职务；而忠实义务主要是为了避免义务人的自身利益与公司利益发生冲突，要求董事、监事、高级管理人员的个人利益要服从于公司利益； （3）两类义务的判断标准不同。对于注意义务的履行很难以纯客观的现象为标准，经常需要经过主观的分析来加以判断；而对于忠实义务的履行；一般有明确的客观标准； （4）责任形式也不同。董事违反注意义务所承担的责任包括违约责任和侵权责任，他们都以公司遭受董事、监事、高级管理人员行为的损害和责任人有过错（故意或重大过失）为构成要件。董事违反忠实义务的责任仅仅是违约责任，并且不以公司有损害和主观有过错为构成要件。41.正确答案:A42.正确答案: 股份有限公司优点在于： （1）便于集资。 （2）分散风险。 （3）投资灵活。 （4）组织永恒。 股份有限公司缺陷在于： （1）此种公司的设立程序较为复杂、严格，发起人的设立责任亦较重； （2）此类公司的股东人数众多，股份高度分散，只要有股东掌握一定比例的股份，就能够操纵公司的业务，使公司成为少数股东的工具，甚至损害多数小股东的利益，且易于垄断组织的形成； （3）由于股份有限公司的股东流动性较大，许多股东对公司缺乏责任感。 （4）股票的交易市场极易成为不法者的投机场所，以非法手段牟取暴利。43.正确答案: 是指股份有限公司为筹集资本而分配或者出售股份的行为。44.正确答案: 是指公司集团的核心企业除了掌握子公司的股份外，本身也从事经营活动。45.正确答案:D46.正确答案:A,C,D47.正确答案: 公司制企业的主要特征： ①公司制企业投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。 ②投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。 ③公司有一套规范，严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司得股权转移和股权认购也较便利，快捷。 ④公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。 公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较，具有许多突出的优点： ①分散风险. ②筹资方便. ③企业的管理水平高。 其缺点表现在： ①组建程序复杂，费用较高. ②政府对公司的限制较多. ③保密性较差48.正确答案: 公司管理机构设置合法；公司管理人员安排不合法。公司财务负责人不能担任监事，也不能担任监事会主席。49.正确答案:A,B,C50.正确答案:公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。51.正确答案:B52.正确答案: （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。53.正确答案:A54.正确答案:B,D55.正确答案: 区别：公司重整与公司破产的目的不同，公司重整与公司破产申请的主体不同。公司重整与公司破产的原因不同。公司重整与公司破产的执行机构不同，公司重整与公司破产的法律程序不同。56.正确答案:C57.正确答案:A58.正确答案:A,B,C,D,E59.正确答案: 有效。理由：股东出资即取得股权，其出资的资金来源不影响股权的取得或者答：（1）股东取得股权仅以出资为条件；（2）根据公司法的资本充实原则，股东出资不得退回（除非有法定事由），如果出资取得的股权因资金来源违法而无效，必然导致出资返还，影