一致行动协议模版

一致行动协议甲方：xx住所：x身份证号：x乙方：xx住所：x身份证号：x（以上甲方、乙方合称“各方”）鉴于：xx数字出版集团股份有限公司（以下简称“xx”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%的股权（以下简称“本次交易”），其中乙方持有晨之科50.43%的股权。考虑本次交易及xx实施xx年度利润分红后xx股份数量变动影响，甲方本次交易后持有xx111,379,417股股票，持股比例为14.36%。乙方本次交易完成后将获得xx50,509,831股股票，持股比例为6.51%。甲乙双方合计持有xx161,889,248股股票，合计持股比例为20.87%。为扩大各方在xx之合法权益，各方同意通过本协议的安排，在xx的股东大会、董事会行使表决权时采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的xx表决权数量。为此，各方经友好协商一致，本着自愿、平等原则，达成本协议如下：一致行动自本协议生效之日起，各方自愿就持有xx股份及行使相应股东、董事权利事项达成一致行动。各方应当在xx股东大会、董事会审议任何事项或行使股东、董事权利时保持绝对一致，一致行动的范围包括但不限于召集权、提案权、表决权。一致行动事项和方式各方同意，本协议有效期内，一方拟就有关xx的事项行使股东、董事权利时，各方应先对相关事项、议案或表决事项进行协商，并按照如下方式确定在股东大会、董事会就相应事项表决时拟采取的一致意见：若各方能就股东大会、董事会拟审议事项形成一致意见（各方全票通过或否决，下同），则在股东大会、董事会就该等事项进行表决时，各方须按照已形成的一致意见行使表决权，且不能投弃权票；若各方不能对股东大会、董事会拟审议事项达成一致意见，除对乙方权益产生严重不利影响情况外，以甲方的意见为最终意见。在股东大会、董事会就该等事项进行表决时，乙方须按照甲方的意见行使表决权且不能投弃权票，或无条件且不可撤销地委托甲方行使其表决权，不得投弃权票。在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在行使xx股东、董事权利时按照本协议第2.1条的约定保持一致。甲方、乙方可以亲自行使股东、董事权利，也可委托甲方行使股东、董事权利。当乙方发生确实无法到场行使股东、董事权利情形时，应及时通知甲方并全权委托甲方行使股东、董事权利。乙方承诺，如其将所持有的xx全部或部分股份对外转让，同等条件下，须优先转让给甲方或甲方指定的第三方。当且仅当甲方及甲方指定的第三方放弃优先购买时，乙方方可对外转让，且须以受让方同意承继本协议项下的义务并代替乙方重新签署本协议或与本协议内容一致的其他有效文本作为股份转让协议或相关安排的生效条件之一，但该等受让方系与乙方无关联关系的第三方的除外。本条所述“关联关系”，系指：（1）为乙方父母、配偶、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶；（2）乙方所控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。各方同意，当任一方发生以下任一情形时，可豁免该方暂不执行本协议第2条所述一致行动条款：一方因违法犯罪被追究相关法律责任，导致其丧失xx股东或董事资格或其他无法正常行使股东或董事职权的情形；一方死亡、丧失民事行为能力；一方因不可抗力，导致无法履行一致行动条款；一方恶意侵害另一方合法权益。各方同意，如本协议第2.4条所述豁免情形第（1）（3）（4）项已消除，则各方应继续妥善履行本协议约定一致行动条款及相关义务。保密本协议的签署、本协议的约定及本协议的履行情况均为保密信息，除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及司法机关、政府机构提出的要求之外，在未取得其他各方事先同意的情况下，任何一方不得将该等保密信息以任何方式向任何第三方披露。法律的适用和争议解决本协议的订立、履行、效力及解释均适用中华人民共和国（不含香港、澳门、台湾）法律。对于因本协议的签署和履行而发生的任何争议，各方应首先通过协商解决。若协商不成或不愿协商，任何一方均有权向北京市东城区人民法院起诉。违约责任若乙方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、有关规范性文件和公司章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。且甲方有权要求将违约方对股东大会的提案权和在股东大会上的表决权在本协议的有效期内授权甲方行使，在授权期限内，违约方不得再亲自行使提案权和表决权。乙方如未按照本协议约定履行一致行动安排，自乙方以明文、实际行动等方式表示不予执行一致行动安排之日或乙方未在xx股东大会、董事会按照本协议要求行使提案或表决之日（以两者中更早发生的为准）起两日内，应向甲方一次性支付违约金人民币5000万元或等值于乙方所持有股份以表决当日收盘价计算总价值的10%的金额（以两者中更高者为准）。如乙方未履行本协议第2.3条约定满足甲方或其指定第三方的优先购买要求，导致受让方与甲方无法形成一致行动关系的，自乙方对外签署股份转让协议之日或该等股份完成股份过户手续之日（以两者中更早发生的为准）起两日内，应向甲方一次性支付违约金人民币5000万元或等值于乙方所持有股份以完成所转让股份过户手续当日收盘价计算总价值的10%的金额（以两者中更高者为准）。其他本协议的有效期限为：自生效之日起十年。本协议到期后自动延期一年，自动延期次数不限，但各方协商一致并采取书面形式同意解除本协议除外。对本协议的任何修订、补充或更改均必须制作书面文件，并由各方共同签署。本协议生效后，若任何条款被依法认定为无效，但该等条款的无效不影响本协议其他条款的效力且不会导致各方签署本协议的目的落空，则各方应继续履行本协议其他条款。本协议生效后，若有未尽事宜，各方应另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议自各方签字盖章之日起成立，自本次交易xx向乙方发行的股份完成股份过户登记手续之日起生效。本协议一式六份，各方各执二份，其余报审批机关审批备案，具有同等法律效力。…