企业法人治理结构课件

2企业经济理论－企业法人治理结构2企业经济理论1.公司治理结构分析公司治理结构解决什么问题？如何评价中国国有企业改革？1.公司治理结构分析公司治理结构解决什么问题？为什么需要企业：企业家理论两类活动：经营活动：决定干什么，如何干。生产活动：执行，将投入变成产出。个人能力的差异：决策能力企业的本质：不同能力的人的合作：经营能力高的制定决策：经营人员经营能力低的执行决策：生产人员为什么需要企业：企业家理论两类活动：企业面临的两个基本问题给定个人能力难易观察，如何保证能力最高的人经营企业？经营者选择问题经营能力有先天的因素；给定团队生产的特点，如何使每个企业成员有积极性努力工作？激励问题团队生产，测度贡献的困难观察行为的困难企业面临的两个基本问题给定个人能力难易观察，如何保证能力最高解决问题的基本方法分配剩余控制权和剩余索取权剩余控制权：难易用合约规定的权利；完全合约和不完全合约；剩余索取权：合同收入与剩余收入；剩余收入与风险；剩余收入与激励。解决问题的基本方法分配剩余控制权和剩余索取权激励机制激励机制：如何让人不偷懒：三种安排：合伙制：分享权利和剩余；经营者所有：古典资本主义生产者所有：南斯拉夫工人自治基本因素：监督的难易程度；相对重要性激励机制激励机制：如何让人不偷懒：经营者变成所有者经营者最难监督；经营者最重要；经营者变成所有者经营者最难监督；资本家变成所有者越富有的人越不愿意高估自己的能力为什么资本雇佣劳动？风险资本资本家变成所有者越富有的人越不愿意高估自己的能力所有权与经营权的分离能力分布与财富分布的不对称；现代企业：能力与财富的合作：经营者变成职业经理，制定经营决策；资本家变成股东，选择经理委托－代理关系的本质所有权与经营权的分离能力分布与财富分布的不对称；公司治理结构核心：职业经理与投资者的关系？如何保护投资者的利益？法律手段：声誉机制：公司治理结构核心：职业经理与投资者的关系？用控制权保护投资者股东－董事会－经理人；股东的投票权：股与票；董事会的责任：债权人的权利：破产权用控制权保护投资者股东－董事会－经理人；对外部投资者的法律保护上市公司的信息披露；对内部交易行为的限制；对控股股东关联交易的限制；对外部投资者的法律保护上市公司的信息披露；激励总经理的六种办法年薪；奖金；股票期权；股票奖励；影子股票（有股无权）股票升值权。激励总经理的六种办法年薪；关于中国国有企业改革国有企业：经营者的问题还是所有者的问题？激励机制：短期行为经营者选择机制企业内部的权力斗争产权改革WTO与国有企业关于中国国有企业改革国有企业：经营者的问题还是所有者的问题？2.激励相容问题分析一、两权分离与企业经营目标变异二、委托－代理关系和激励机制2.激励相容问题分析一、两权分离与企业经营目标变异一、两权分离与企业经营目标变异1、所有权与经营权分离的原因企业规模扩张、技术与管理的复杂化导致了所有权与经营权的分离有钱的人并不一定有管理企业的能力有管理企业能力的人又不一定有钱当所有权与经营权统一在一个人身上时，这个人的能力就是企业发展的最大制约股份制的出现解决了这个矛盾，也就是实现了所有权与经营权的分离一、两权分离与企业经营目标变异1、所有权与经营权分离的原因

两权分离的原因具体来说，在现代公司制企业中导致两权分离的原因：一方面在于公司股权的高度分散，这种分散不允许任何股东凭借有限的所有权而独揽企业的控制权；另一方面，所有者并非均能胜任复杂的专业化的经营管理工作两权分离的原因

2、两权分离的后果现代企业两权分离提高了企业的效率但是在效率提高的同时也引起了机会主义行为的出现就是经理人员的效用目标并不与股东利益自然一致，其相对独立的目标取向势必影响甚至改变企业的利润最大化目标在经营者掌控的企业里，经常会出现企业经营目标的变异2、两权分离的后果现代企业两权分离提高了企业的效

3、企业经营目标变异销售收入最大化经理薪金与销售量的正相关关系销售量与市场占有率密切相关经理效用最大化钱德勒：“经理革命”：现代企业日益被支薪经理掌控经理人员有较大的自由决策权，更为关注自身效用的最大化。经理人员更多追求的是权力、声望和薪金内部人控制企业转变为公司制后，多数或相当大量的股权由企业内部人拥有，从而在企业重大决策中内部人的利益得到强调3、企业经营目标变异销售收入最大化

1、什么是委托－代理关系董事会是所有者的代表拥有公司财产的所有权与支配权，有权把公司委托给别人经营管理，称为委托人。总经理接受董事会的委托，代理行使经营管理的权力，称之为代理人他们之间的关系就是委托－代理关系公司中并不是只有这一种委托－代理关系往上追溯，股东是委托人，董事会是股东的代理人往下看，总经理又成了委托人，部门经理成了代理人；部门经理与职工之间也是一种委托－代理关系所以现代公司是一系列的委托－代理关系二、委托－代理关系和激励机制1、什么是委托－代理关系二、委托－代理关系和激励机制

从实践的意义上看，市场经济发达国家的企业之所以取得成功，在于它们从制度上解决了两大问题：一是激励问题二是经营者选择和监督机制问题（张维迎，1999）：要使选择者有动力选择合适的管理者，必然要在企业产权结构设计时给予选择者一定的剩余索取权，也就是给予一定的激励，所以经营者的选择问题实质上仍是激励问题的一部分。由此可见激励问题在企业经济活动中的基础性地位。

企业激励问题的背景介绍

从实践的意义上看，市场经济发达国家的企业之所以取新古典经济理论主要是从技术的角度看待企业在标准的阿罗和德布鲁的竞争－均衡范式中，企业是被作为生产函数来对待的但新古典经济学也存在着明显的缺陷：其中之一，它完全忽略了企业内部的激励问题（哈特，1998）

1932年，美国经济学家伯利和米恩斯出版了《现代公司与私有财产》提出著名的“管理权与控制权相分离”的命题，使传统的以利润最大化为目标的企业理论受到严峻挑战。自此经济学家开始关注被传统经济理论所忽视的企业内部管理效率问题，认识到激励的重要性企业激励理论的背景介绍新古典经济理论主要是从技术的角度看待企业企业激励理论的背景介70年代以后,信息经济学、委托－代理理论在微观经济学领域应用的,以及威廉姆森等人对交易费用理论的发展，激励理论研究取得了更大的进展他们主要从剩余索取权、信息非对称、团队生产等几个角度对于激励问题进行了研究。1972年阿尔钦和德姆塞茨将企业研究的重点从市场交易费用转移到解释企业内部结构的激励问题（监督成本）上，他们强调了剩余索取权在激励监督者中的重要性80年代以来，经济学将动态博弈理论引入委托－代理关系的研究之中，充实了委托－代理关系中激励理论的内容，并印证了在多次重复代理关系情况下，市场上的竞争、声誉等隐性激励机制能够发挥激励代理人的作用

企业激励理论的背景介绍70年代以后,信息经济学、委托－代理理论在微观经济学领域应用

90年代开始，对激励问题的研究深入到经理报酬对经营业绩的敏感性方面有人认为经理报酬与业绩并不相关.这些研究者通过实证研究后得出的结论是企业家的报酬与企业业绩之间的联系非常脆弱，这主要以詹森和墨菲等为代表。但也有人得出了相反的结论，这主要是以霍尔和利伯曼的研究为代表，他们通过实证研究后表明，现代企业由于经理股票期权等的推行，报酬与业绩之间呈现出了很强的相关性，推行股票期权等激励措施的企业中业绩都有了明显的提高企业激励理论的背景介绍90年代开始，对激励问题的研究深入到经理报酬对经营业首先，所有权与经营权的分离，使得现代企业普遍存在着委托代理关系，委托者和代理者的目标和利益并不一致企业合约的特点－不完全合约不能完全规范各方的行为在不违背合约的情况下，各代理人会损害委托人的利益这种在不违背合约情况下代理人以损害委托人的利益为代价实现自己目标或利益的行为就称为机会主义行为。在公司内，每个人作为代理人都有可能发生机会主义行为广泛的机会主义行为使公司内部不协调，每个人无法发挥自己的才能，也不努力干活，从而引起公司效率的下降，这种效率低下不是由于资源配置引起的－非配置无效率，同时由于这种效率难以用传统的方法衡量，所以也称为X无效率（莱宾斯坦）这是产生企业激励约束问题的必要条件，但并非充分条件机会主义行为－激励问题产生的条件

首先，所有权与经营权的分离，使得现代企业普遍存在着委托代理关其次，企业激励约束之所以必要，还因为委托者和代理者之间信息并不对称代理者拥有所有者或委托者所不知、且难以验证的信息，即“私有信息”而且这些私有信息拥有者的一些行为或决策是所有者无法观察和监督的，即“不能观投入”其次，企业激励约束之所以必要，还因为委托者和代理者之间信息并我们的理解莱宾斯坦强调了提高非配置效率或X效率的重要性；以及现代企业中普遍存在的信息不对称和合约不完备要用合约规范代理人行为来消除机会主义非常困难用监督的方法来消除机会主义又要支付监督成本，而且监督者本人也无法避免机会主义行为故消除或至少减少机会主义行为，以提高X效率的方法就是设计一种合理的激励机制我们的理解莱宾斯坦强调了提高非配置效率或X效率的重要激励理论的内容激励机制也称为次优合约，其中心是委托人与代理人利益共享、风险共担委托人要给予代理人的努力以补偿，使代理人自愿地为委托人的利益努力工作。如果代理人从委托人得到的补偿大于或至少等于进行机会主义行为带来的满足程度，代理人自己就会消除机会主义行为。如果委托人由于代理人消除机会主义带来的好处大于或至少等于所支付的补偿，委托人对代理人的激励就是有效的。激励理论的内容激励机制也称为次优合约，其中心是委托人与代理人激励内容分类具体可分为两个层次：（一）是对企业职工的激励（二）是对企业经营者的激励激励内容分类具体可分为两个层次：（一）对企业职工的激励1.实行浮动工资（效率工资）制高于市场均衡水平的工资企业向员工支付这种高工资以吸引最好的工人可以使工人努力程度提高，也可以减少工人的流动性。1914年福特公司支付给工人每天5美元的工资（当时市场的均衡工资是2.34美元）就是效率工资其中计件工资制更容易产生激励效果因为它可把业绩和收入直接联系起来可以降低团队生产中的“搭便车”问题代价低而易行对独立操作的工人和营销人员较为适用对许多人协同完成而无法分别计量的工作不适用

（一）对企业职工的激励1.实行浮动工资（效率工资）制浮动工资制的弊端浮动工资制很容易出现激励过度问题因为代理人从事的工作不止一项，代理人的努力是多维的委托人对不同工作的监督能力不同，有些工作比另一些工作更难以监督在这种情况下，如果实行效率工资，会产生对易于监督的工作激励过度的倾向，会诱使代理人片面地将精力用于受到过度激励的方面，而忽视未来同样受到重视的其他方面。例如国企改革中的承包制浮动工资制的弊端浮动工资制很容易出现激励过度问题2.推行员工持股计划是要让企业的骨干人员－－如部门经理级中层管理人员或重要的技术人员－－持有公司股份可以是持有干股－－仅仅有股份分红的权力，而不能转让，也无投票权－－也可规定在一定条件之下这种干股可以部分或全部转为普通股这是为世界上很多企业所广泛采用的办法2.推行员工持股计划员工持股开始于美国，但目前已经成为一种国际趋势例如美国沃尔玛连锁商业成功的经验之一就是从一开始就采用了这种员工持股计划比如奔驰公司每年有40％左右的员工可以认购企业股权，自1996年来，奔驰把每年认购股权以10股扩大到30股，每股可得到450马克的盈利股份补贴，自建立这一制度以来，股值已猛增300％以上，奔驰公司职代会主席卡尔·福伊尔施寨认为，向员工发放盈利股票，不仅能增加员工个人收入，还使他们更关心企业。

员工持股开始于美国，但目前已经成为一种国际趋势3.分享制即剩余索取权在雇主和雇员中间分享，把全体员工的利益与企业的利益联系在一起，每年按企业的经营状况决定每个员工的收入日本企业中的劳动契约大多属于一种满足于契约的不完全性，并让工人享有某些剩余控制权的模式，采取的是看板式的生产流程，即不再是一种事前制订计划并在生产中严格保持计划不变的集权式的生产方式，而主要是通过对“事后信息”的分散处理对来对“事前计划‘不断进行微调日本企业效率高、获得成功的重要原因20世纪70年代以后，美国引入日本企业的做法3.分享制占有剩余索取权无论实行什么样的激励机制，占有剩余索取权的激励是最为强烈的激励如书中所讲的出租车公司的例子占有剩余索取权无论实行什么样的激励机制，占有剩余索取权的激励对企业所有权的理解什么是企业所有权现代产权理论认为，就是在契约对决策权没有规定的时间和地方实施剩余控制权的权利和在契约履行之后取得剩余收益的权利米尔格罗姆把它进一步归纳为对剩余决定权的拥有和对剩余收益的分配。契约的不完备性是前提，是基础企业契约的不完备性意味着，当实际状态出现时，企业契约的不完备性意味着必须有人决定如何填补契约中存在的漏洞－这是企业剩余控制权的由来；同时契约的不完备性还意味着要使所有企业成员都得到固定的合同收入是不可能的－这就是剩余索取权的由来对企业所有权的理解什么是企业所有权什么是剩余控制权在企业合约签定过程中，人们通常把那种能在事前通过契约加以明确确定的，如日常的生产、销售、雇佣等权力称为特定控制权，而把事前规定基本点，其细节在执行过程中进行决策的权利，称为剩余控制权，如重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权要素持有者在签约组成企业时，无法将事后将要发生的一切事情都说清楚，于是剩余控制权的归属问题就变得异常重要了在所有者自己经营的企业，剩余控制权与特定控制权是统一的在现代企业中尤其是公开招股公司中，特定控制权则通过契约授权给了职业经理人或企业家，而剩余控制权则由所有者的代表－董事会拥有。什么是剩余控制权什么是剩余索取权企业剩余的存在是企业契约不完备性的内生特征，是相对特定收益权而言的契约条款尚未明确规定的收益索取权，也就是说它是相对于固定收益而言的，指的是企业收入中扣除所有固定的契约支付（如原材料成本、固定工资、利息等）的余额（即利润）要求权，具有排他性、分割性和可让渡性等特点任何企业契约当事人或说是企业利益相关者都有可能成为企业剩余索取者如当公司无法清偿其债务时，收益的增加必须优先付给债权人，在这种情况下，债权人是剩余索取者；同时，经理人员的努力会影响到公司的成功和失败，因而经理人员是剩余索取者之一；此外，在公司状况良好时，为了激励工人，给予工人剩余分享，从而工人也可成为企业剩余索取者。什么是剩余索取权那究竟应该由谁拥有这两项权利？所有权配置给不同主体将导致不同的激励效果，剩余索取权与控制权配置给某一契约主体，也将表明其在企业产权缔约与分配中的地位一般地说，企业所有权安排的最优原则是剩余索取权和剩余控制权的对应，或者说是风险承担者和风险制造者的对应，因为如果拥有控制权的人没有剩余索取权，或无法真正承担风险，他就不可能有积极性哈特认为在不完全契约的世界中，剩余索取权与剩余控制权的对称配置是建立有效激励机制的关键那究竟应该由谁拥有这两项权利？（二）对企业经营者的激励1.大股东的监督2.薪酬设计3.市场约束（二）对企业经营者的激励1.大股东的监督1.大股东的监督对企业经营者的有效约束主要来自权力比较集中的大股东小股东从收益和成本的角度更倾向于“搭便车”由于大股东的收益与公司经营状况紧密相联，所以有足够的动力去监督企业经营者的活动。机构投资者的出现使得所有权与控制权又出现了合一的趋势1.大股东的监督对企业经营者的有效约束主要来自权力比较集中的2.薪酬设计总经理工作的好坏对企业X效率的高低至关重要企业经营者的薪酬由三部分构成：基本薪金：是和职务相联系的固定薪金，由合约规定，在合约期内不变，是对总经理完成各种正常工作的报酬，与业绩没有直接关系。年度奖金：与年度业绩挂钩。可以采用奖金的形式，也可以