民办学校举办者合法权益的保护民办学校举办者可类推适用公司法行使知情权

民办学校举办者合法权益的保护民办学校举办者可类推适用公司法行使知情权

事件1:（2016）上海申诉人1号：（2016）上海01民4642号。【裁判要旨】国家保护民办学校举办者的合法权益,但在文义上对该权益具体内容未予明确。法官有为法律解释之义务,如法律有漏洞,亦有填补漏洞的义务。本案通过体系解释并结合利益衡量的方法,明确举办者的合法权益包括知情权。在立法对民办学校举办者知情权的行使存在空白的情形下,类推适用最为相似的公司法规定保护举办者的合法权益。【案情】原告:上海佳华企业发展有限公司(以下简称佳华公司)。被告:上海佳华教育进修学院(以下简称佳华学院)。2010年4月,佳华公司出资设立了佳华学院,占100%的出资份额。2012年9月,佳华公司与唐秀凤、赵明友、王文洪订立资产、开办资金转让暨共同办学合同,就设立上海佳华机动车驾驶培训基地、转让及交换出资股份等事宜达成协议。2012年10月15日,佳华学院董事会通过董事会决议,约定唐秀凤等人持有佳华学院90%出资份额、佳华公司持有佳华学院10%出资份额。后因上海佳华机动车驾驶培训基地终止申办等,双方发生纠纷。佳华公司遂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,2015年6月24日上海市浦东新区人民法院作出(2015)浦民二(商)初字第62号判决,确认佳华公司共持有佳华学院50%的出资份额,上述判决已生效。2015年11月中旬,佳华公司发函给佳华学院要求提供财务、董事会会议决议、监事会会议决议等材料,因佳华学院未回复,故佳华公司诉至法院。另查明,佳华学院系法人型民办非企业单位,发证机关为上海市奉贤区民政局、业务主管单位为上海市奉贤区教育局。2010年4月9日,佳华学院章程约定:“学院实行董事会领导下的院长负责制,决策机构是董事会等。”【审判】上海市奉贤区人民法院经审理认为,当事人对自己提出的主张有责任提供证据。佳华学院系法人型民办非企业单位,非公司法调整的范畴,且学院章程也未约定举办者享有查阅、复制董事会决议、财务会计报告、会计账簿等权利。故佳华公司提出的诉请,没有相应的章程约定及法律依据,难以支持。依照民事诉讼法第六十四条第一款的规定,一审法院判决驳回佳华公司的诉讼请求。一审判决生效后,佳华公司不服,向上海市第一中级人民法院提起上诉。上海市第一中级人民法院经审理认为,本案的争议焦点是:佳华公司是否有权查阅、复制佳华学院的章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计账簿。举办者作为民办学校的出资人,享有的合法权益应当包括了解和掌握学校办学和管理活动等重要信息的权利,该权利是举办者依法取得合理回报、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。举办者在履行出资义务,让渡其财产所有权的同时,应当享有对应的权利。佳华学院章程中规定出资人可以要求合理回报,该回报具有财产性特征,表明举办者在出资后将享有财产性权益。就立法目的而言,举办者的合法权益应当包括知情权在内的各种权利和利益,即举办者有权知悉学校办学和管理等活动的信息。故综合考量佳华学院的业务范围、组织机构、办学层次、办学形式及内部管理体制,佳华公司的上诉请求有相应事实与法律依据,法院予以支持。二审法院遂依法改判,撤销一审判决,佳华公司享有知情权。【评析】审判实践中,对于法人型民办非企业单位向举办者主张缴纳出资或进入破产清算程序、举办者要求行使知情权或转让出资份额,相关法律没有明确规定,但法官不得拒绝裁判,仍需要在立法空白的情形下对案件进行处理。本案通过法律解释的方式确定民办学校举办者享有知情权,并类推适用公司法相关规定准许举办者行使知情权。笔者从利益衡量的角度,解释举办者的合法权益,以实现规范意旨,以期对涉及法人型民办非企业单位相关纠纷的处理具有借鉴意义。一、民办学校的法律地位和定位民办学校是指国家机构以外的社会组织或者个人,利用非国家财政性经费举办除军事、警察、政治等特殊性质教育之外的各级各类民办学校。民办学校属于民办非企业单位,与公办学校具有同等的法律地位,是社会主义教育事业的重要组成部分。所谓民办非企业单位,是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人,利用非国有资产举办的,从事非营利性社会服务活动的社会组织。它作为计划经济时代的产物,广泛分布在教、科、文、卫、体等各个行业中,像民办大中小学、医院、福利院及艺术表演团体等均属于民办非企业单位。它们需要向不同的主管部门进行注册登记。有观点认为,民办非企业单位的突出特征在于它的“民间性、非营利性、社会性、独立性和实体性。”二、举办者的合法权益应当包括知情权当事人提出的权利主张是否具有相应的法律规范依据,直接影响到当事人的诉讼请求能否得到法院支持。民办学校举办者所要行使的权利是否具有相应的法律依据,是本案审理的重点、难点所在。民办教育促进法第五条第二款规定:“国家保障民办学校举办者、校长、教职工和受教育者的合法权益。”就法律解释方法论而言,由一般的语言用法获得字义,构成解释的出发点。三、确定举办者享有知情权符合法律规范意旨权利指享受特定利益,法律所赋予之力。举办者的知情权源于民办教育促进法规定了国家保护举办者的合法权益。该权利为满足其利益,或为维护其圆满之状态,具有或可发生一定的请求权,得请求他人为一定的行为。四、举办者知情权的行使可类推适用公司法相关规定前已述及,举办者的合法权益包括知情权,但对于举办者如何行使该权利,民办教育促进法未直接加以规定,此乃法律存在漏洞。鉴于本案的主要特征与公司法规定的股东知情权类似,而类推适用作为补充法律漏洞的方法之一,在本案中有适用的余地,故可类推适用公司法的相关规定。首先,举办者的知情权缺少法律规定,但不代表其不享有该权利。“合法权益”本身是一个不确定概念,系对社会生活现象进行了高度概括和抽象,具有较大的包容性,能够适用于较为广泛的对象。随着社会的发展,不断出现新的民事权益,这些新型的民事权益也都要纳入保护的范围。未设之规定,非立法有意不规定,探求法律规范意旨,应积极地设定知情权的规定,从而落实对举办者合法权益的全面保护。其次,民办学校具有法人资格,可参照适用公司法的有关规定。民办学校属于法人型民办非企业单位,其不以营利为目的并不等于不营利,虽然在创立依据和创立程序上有别于受公司法调整的通常意义上的公司,但在具有法人资格和具有营利性质这些实质方面二者并无不同。法律规定举办者可以在学校章程中规定要求合理回报。该回报具有财产性特征,直接或间接与财产相关,表明举办者在出资后将享有财产性权益。现实生活中也广泛存在着以营利为目的的民办学校,故在解释法律时要确保与社会生活同步,不能失去法律解释的妥当性和现实性。笔者注意到,已进入立法二次审议的《民办教育促进法修正案(草案)》对民办学校做了营利性