对赌协议范本(股权转让)

对赌协议范本(股权转让)合同编号：对赌协议范本（股权转让）签订地点：签订日期：年月日第1页/共10页对赌协议范本（股权转让）甲方：身份证号：住址：乙方：身份证号：住址：甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：第一条声明、保证及承诺甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。1.甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。2.乙方承诺出资人民币____万元持有甲方转让的_____%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。3.甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。4.甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二条甲方持股公司的基本信息截至本协议签订日，甲方持有公司_____%的股权，其他股东及持股比例为：____________持股比例______%,_________持股比例______%，三方合计持有公司100%的股权。第三条转让股权、转让价格与付款方式1.本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有公司_____%的股权。2、甲方同意以_________万元人民币的价格将股权转让给乙方，并同意乙方按照本协议的约定条件购买该股权。3、乙方应在本协议签订之日起5日内，以现金或转账方式支付转让款_________万元人民币给甲方。第四条甲方保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是合法拥有的，具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。甲方未向乙方披露现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由甲方承担所有责任。2、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。第五条乙方保证：1、乙方在获得股权后至本协议期限届满日，将受让股权委托甲方代持，不实际持有股份，不参与公司的经营管理，不干预甲方正常开展公司的各项工作。若因乙方原因给甲方造成损失，乙方负全部赔偿责任，并承担违约责任。2、乙方在获得股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或全部以转让、赠与、抵押、质押等方式进行处置。若因乙方原因给甲方造成损失，乙方负全部赔偿责任。第六条股权转让款使用：甲方承诺将本次股权转让款用于公司经营开支。第七条股权回购标的：股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方股权，不包括乙方以其他方式获得的股权。第八条股权回购条件：1、在本协议有效期内，若甲方公司连续两年亏损或累计亏损达到______以上，乙方有权以书面形式通知甲方履行股权回购义务。2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权。乙方应在本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。3、甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。4.如果乙方选择在本协议期限届满时持有股权，甲方将把其实际持有的股权转让给乙方。在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内，双方应共同办理股权变更手续。一旦股权变更所需的法律手续完成，乙方即可获得转让股权的所有权。5.如果乙方选择在本协议期限届满时持有股权，一旦持有股权通知送达甲方，乙方将无权再要求甲方承担股权回购义务。股权的转让将按照《公司法》的相关规定执行。第九条：回购价格1.甲乙双方约定，甲方将以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格计算公式为：回购价格=转让款+转让款溢价。2.转让款是指乙方支付给甲方的股权转让款人民币_________万元；转让款溢价=转让款*溢价率*期间，溢价率为每年______%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。第十条：优先权和共售权1.在本协议有效期内，如果甲方把股权转让给第三方，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。2.如果乙方选择受让甲方股权，则受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件。换句话说，乙方在同等条件下享有优先购买权。3.如果乙方选择与甲方一起转让股权，则乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方。如果第三方拒绝受让乙方持有的股权，甲方也无权转让甲方持有的股权。第十一条：反稀释条款1.在本协议有效期内，如果公司进行融资、增资扩股或新股发行，乙方有权按照本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。未经乙方书面同意，甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即公司估值不得低于____________万元。第十二条：股权转让费用的负担1.乙方应承担甲方将股权转让给乙方所需的全部费用，包括手续费、税费等。2.甲方应承担回购乙方股权所需的全部费用，包括手续费、税费等。第十三条：协议期限本协议有效期为三年，直到乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。协议期限届满之日起，甲方新的投资项目与乙方无关，乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。第十四条：协议解除甲、乙双方均不得单方面解除本协议。如果任一方单方面解除协议给另一方造成损失，违约方将按照本协议的约定承担违约责任。第十五条：保密条款1）违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效；2）违反公序良俗的合同无效；3）恶意串通、欺诈、胁迫等违反诚信原则的合同无效；4）虚假合同、假借合同等无实质内容的合同无效。3、订立合同过程不合法，表现为：1）合同成立时，一方明知对方的意思表示是错误的，却故意利用对方的错误表示订立的合同无效；2）合同成立时，一方利用对方的无知、无识、无意或者精神状态异常等情形订立的合同无效；3）合同成立时，一方利用对方的急迫情况，强迫对方订立的合同无效；4）合同成立时，一方利用对方的依赖、信任关系，订立对对方不利的合同无效。在签订合同时，双方应当仔细阅读并理解合同的内容，确保合同的合法性和有效性。如果发现合同存在违法、违规或者不合理的情况，应当及时终止合同并采取相应的法律措施。同时，在签订合同之前，应当充分了解对方的信用状况和背景，以免因为对方的问题而导致合同无效。1.违反法律和行政法规强制性规定的合同是无效的。2.违反公共利益的合同是无效的。3.恶意串通、损害国家、集体或三人利益的合同是无效的。4.以合法形式