公司章程(打印版)

公司章程(打印版)邢台光电汽车股份有限公司章程第一章总则根据《中华人民共和国公司法》有关规定，为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，结合企业实际，制定本章程。第二条公司名称本公司名称为：邢台光电汽车股份有限公司。第三条公司住所本公司住所位于邢台市桥东区泉北大街。第四条注册资本本公司注册资本为人民币1200万元。第五条经营范围本公司经营范围为电动汽车、光能汽车的生产、建造和组装。第六条公司股东本公司股东为支进宝、司航飞、王二杰、张雨、李娟娟、谭明扬。公司依法成立，支进宝为独立的企业法人。第七条公司经营原则本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。第八条公司宗旨本公司宗旨为遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。第二章股东的权利和义务第九条股东身份凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。第十条股东权利公司股东享有参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；按出资比例享有收益权；了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；按公司规则、章程转让出资；公司终止清算时，有权按出资比例分享剩余资产。第十一条股东义务公司股东应履行对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；遵守公司章程；服从和执行股东会决议；支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。第十二条股东知情权股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。第十三条股东临时提案权单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。第三章股权管理第十四条股权管理公司对各种股权实行规范化管理。公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。3.当公司需要进行扩股或缩股时，董事会应制定方案，并在股东会审议通过后执行。4.当公司需要吸收新股东或调整股权结构时，董事会应制定方案，并在股东会审议通过后执行。5.股东的股份不得撤回，但可以按照公司股权管理规则进行股权转让。如果员工因退休、调离、下岗、辞职、被企业辞退或除名等情况不能按时实现股权转让，有资格的员工可以由企业收购，也可以将普通股转换为优先股。6.股东转让全部或部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于2人；（2）股东自愿转让，不得以任何方式胁迫；（3）股东向公司内部股东转让股权时，必须经过股权管理机构确认并办理过户手续；（4）股东向非股东转让出资时，必须获得全体股东过半数的同意，不同意转让的股东应该购买该出资。如果不购买该出资，视为同意转让。转让后，公司将受让人的姓名或名称、住所和出资额记录在股东名册上。在同等条件下，经过股东同意的出资，公司其他股东具有优先购买权。7.公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳和退出能够顺畅进行，符合市场经济的需要。8.公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。第十五条股份发行1.同类股票的“同次发行”每股发行条件和价格应相同。2.股票发行价格可以高于票面金额，但不得低于票面金额。3.公司向发起人或法人发行的股票应为记名股票，并应记载发起人或法人的名称或姓名，不得另设户名或以代表人姓名记名。第十六条股份转让1.发起人：（1）自公司成立之日起1年内，发起人持有的本公司股份不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2.董事、监事、高级管理人员：（1）自公司股票上市交易之日起1年内，董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份不得转让。（2）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第四章股东会第十七条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。第十八条股东会行使以下职权：和监事会股东会议的主要职责是审议和决定公司的重要事项。这些事项包括批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告，决定公司的经营方针和投资计划，批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案等。股东会议还负责选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，以及对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议等。此外，股东会议还需要对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议，对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议，以及对股东向股东以外的人转让出资作出决议。最后，股东会议还需要修改公司章程并作出决议，审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。股东会议的规则包括股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次，由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。临时股东大会的召开条件包括董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时，以及公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时。除了以上职责和规则外，股东会议还需要审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案，以及对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。公司的董事会是股东会的常设权力机构，负责公司的经营决策。董事会由5至19名董事组成，其中包括一名董事长和一名副董事长，任期为三年，可连任。在任期内，股东会不得无故罢免董事。公司职工代表也可以成为董事会成员。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，通常由最大股东方的董事出任董事长。董事会行使的职权包括：召集股东会并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案，拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案，聘任或解聘高级管理人员，制定公司重要经营管理规则、制度，决定公司内部管理机构的设置，以及股东会授予的其他职权。董事会议应有过半数的董事出席方可举行。如果董事长不能或不履行职务，由副董事长履行职务。如果副董事长也不能或不履行职务，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。董事会议事规则包括：兼职董事在平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况提出方案，由股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。董事会至少每季度召开一次，出席董事会的董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。董事会实行一股一票的表决制，决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数不得少于董事会人数的3/5，否则视为无效决议。召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事长是公司的法定代表人，行使召集和主持董事会议的职权，检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告。3.签署公司的出资证明书、重大合同以及其他重要文件是董事的职责之一。4.在董事会闭会期间，副董事长应协助董事长工作并对公司的重要业务活动给予指导。如果董事长因故不能履行职责，副董事长可被授权代行部分或全部职责。股东人数较少的公司不设立董事会，而是设执行董事作为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。董事会的会议记录由出席会议的董事签名。第二十六条规定了临时董事会的召开条件：（1）代表10％以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议。第六章规定了经理的职责和权利。公司设有经理一名和副经理一名，副经理协助经理工作。经理的职权包括但不限于：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或解聘公司副经理等高级管理人员；7.聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；8.在董事会授权范围内，代表公司处理业务；9.执行董事会授予的其他职权。如果董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。第七章规定了监事会的职责和权利。监事的任期为3年，连任不限次数。监事会或监事的职权包括但不限于：1.检查公司财务；2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4.提议召开临时股东会；5.其他由公司章程规定的职权，监事可以列席董事会会议。董事会有权提议召开临时董事会。第三十二条规定了上市公司组织机构的特别规定，包括：1.股东大会应当就公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司“资产总额”30％的事项进行特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.新增了独立董事制度，独立董事应具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。某些人员不得担任独立董事。1.在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；2.直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上的自然人股东及其直系亲属，或为上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5.为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6.公司章程规定的其他人员；7.中国证监会认定的其他人员。第八章劳动保障与分配第三十三条公司尊重职工的劳动权力，按照国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，并经公司经理批准后履行手续。否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。第三十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按照以下顺序分配：1.提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；2.提取公益金（5-10％），主要用于公司集体福利设施支出；3.提取任意公积金，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；4.按股份（出资比例）进行分红。第九章补亏与清算第三十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补。如果需要用自有资金弥补亏损，则首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。第三十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告。债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2.处理与清算公司未了结的业务；3.通知或公告债权人；4.清缴所欠税款，清理债权债务；5.处理公司清偿债务后的剩余财产；6.在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；7.代表公司进行民事诉讼活动。第三十七条公司决定清算后，任何人不得未经清算组批准处理公司财产。清算组按以下顺序清偿：1.所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；2.所欠税款；3.银