尽职调查手册

本手册是为了开展尽职调查调查工作，提高调查质量与效率，同查职责的根据；第三部分为调查方法指引(附件),全面列举了在项第一章总则 4第二章尽职调查人员职责 4第三章项目受理 6第四章项目现场调查 7第五章调查结论及上报项目 9 第一章项目调查重点指引 第一节企业的基本情况调查 第二节企业重要事项调查 第三节企业行业及生产经营情况调查 第四节企业资金需求调查 第五节企业财务状况调查 第二章项目调查工具设计 第一节项目调查提纲 第一部分项目尽职调查流程指引项目尽职调查流程指引(一)负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安(二)承担对客户书面资料的收集与核实工作(在核实复印件后须加盖核对章),对资料的完备性、真实性、合法性负责。(三)应该利用与客户口头、书面沟通，生产、经营现场考察，第(四)对风险经理、评议会、评审会提出的问题，解释不清的，有(五)根据调查的客观事实，在调查报告中全面地披露客户资信状(一)调查方面侧重于客户资信状况真实性的披露。应采取合理、(二)对关键资料现场审核，对审核过资料的真实性负责。对项(三)现场调查后，对客户提供的资料、客户经理形成的书面报告做整体审核，并发表独立的明确意见(包含是否同意操作、操作条件等),形成相应的风险经理审核报告。(一)客户作为借款主体是否具备完备的主体资格，或者存在明显(二)该客户从事的行业是否是国家支持的、或者明令禁止、限制(三)客户能否能按规定提供必要的反担保措施。(四)客户提出业务要求与条件是否与我司的规定差距较大。(五)客户的资信情况是否存在明显的不足与缺陷。在客户初步发给客户正式的业务受理函，告知其义务及责任，并要求企业提供补充资料，收集的重点信息应充分表达企业自身的经营特点与行业特征。第十二条客户经理应督促客户及时提供相应的资料。在客户相应资料后，客户经理在一个工作日内对客户的资信情况做出书面的审核，并通过电话、传真等方式与客户初步沟通，撰写调查提纲，列举重点及特殊问题，与客户确定现场调查时间。(一)客户经理应对客户提供资料的完备性与有关性进行审核及推断，对遗漏资料要求客户及时补充，并对资料的真实性做形式上的(二)关于在现场调查前能够解决的问题，客户经理应加快工作效率，通过网络查询、电话沟通、书面资料传递等方式给予解决，无法解决的问题列入调查提纲。第十三条风险经理在接到上级指派的项目后，应主动与客户经理联系，商定调查时间与方式，并熟悉项目资料，拟定调查的重点问题。第四章项目现场调查第十四条项目现场调查地点包含但不限于企业生产、经营场所，抵、质押物所在地，企业操纵人住所，企业关联方、要紧上下游客户经营场所等。(一)担保业务申请人为公司的，务必现场调查其生产、经营场(二)考察企业的各项内部操纵制度，生产工作现场是否井然有(三)对企业财务的核实及调查中，须对企业账务真实性做一个(四)对企业生产、经营现场，拟提供抵、质押物进行摄影，有(五)在与企业有关人员沟通中，至少应包含下列人员：企业实(一)客观性原则。关于客户提供的信息，或者调查人员的个人判(二)慎重性原则。不能片面听取客户的口头介绍或者承诺，应留(三)重要性原则。受到时间的限制，同时为了提高工作效率，价报告书》,报告书应对客户借款事由、还款能力、现金流量、业主(二)报告要充分揭示项目的要紧优势与劣势，实事求是地揭示(三)在撰写报告的同时完成八级分类或者十五级分类评分表。(一)报告书中应陈述调查采取的方式，对现场调查的重要环节(二)通过现场核实的数据与信息客观地分析企业的资信状况与(三)对客户经理调查工作的质量做出推断(包含客户经理是否设计了调查提纲，并对调查提纲涉及重点及特殊问题进行了调查),(四)明确表达对项目的综合意见。分表》(按各运营公司具体要求确定),调查提纲，抵、质押物评估报告，(二)在报送项目的过程中，假如项目发生了重大变化，如客户(三)关于评议会、评审会意见为再议的项目，客户经理、风险(3)大额销货合同的单笔抽查：上随机选择一宗或者几宗(视金额而定)(根据预设的或者其他可能存在的特殊问题进行迅速排查，对存在的问题重点调查)基本面特殊问题调查论现场异常问题现场异常问题息完真查的况目影响附件(第三部分)项目尽职调查方法指引第一章企业基本情况调查 1.1企业的历史沿革 1.2企业的设立及股本演变情况 1.3企业的组织结构 1.4企业人事、劳资、福利及社会保障等情况 第二章企业规范运行情况调查 2.1企业的法人治理结构 2.2企业内部操纵制度 2.3企业的独立性 第三章同业竞争与关联关系调查 3.1关联方基本情况及关联关系调查 3.3关联交易情况 第四章其他重要事项调查 4.1企业诉讼、仲裁及行政处罚 4.2企业重大合同情况 4.3企业资产抵押、质押与担保 4.4企业保险情况 4.5企业股利分配情况 第五章企业所处行业情况及产品市场情况调查 5.1行业概况 5.2产品市场及竞争 第六章企业业务及生产经营情况调查 6.1企业业务的基本情况 6.2企业的产品的生产与销售 6.3企业产品的技术与研发 6.4企业的税务与环保 6.5企业业务进展目标调查 第七章企业资金需求情况调查 7.1筹集资金的使用计划 7.2投资项目基本情况 63第八章企业财务状况调查及分析 8.1企业的财务状况的核实 8.1.2负债状况的调查 企业名称：1.1企业的历史沿革一、调查目标1、企业设立前，主发起人的历史演变情况二、调查内容及方法1、取得企业历史沿革的说明，要求其填报主发起人历史沿革情况调查表，并根据情况分别取得主发起人设立、变更等有关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，熟悉主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及操纵1.2企业的设立及股本演变情一、调查目标二、调查内容及方法(一)企业的设立1、取得企业设立的所有文件，包含发起人协议、资产评问题重点关注出资的确定性估报告(含评估机构资格证书及评估确认文件)、验资报告(含验资机构与经办会计师资格证书)、政府3、取得企业设立时的验资日(评估日)资产负债表与注册登记日(建帐日)资产负债表，检查企业在设立过3.1假如存在变化，应取得有关法律文件(如发起人协议或者决议等),检查是否明确了有关利益关系，与是该公司(有限责任公司)其他股东同意该股权出资的一、调查目标二、调查内容与方法否得到确定(不存在纠纷),与企业所填报的调查表纵一、调查目标2企业规范运行情况调查一、调查目标二、调查内容及方法等):二、调查内容及方法审计师进行沟通(口头交流、笔记),熟悉其对企业内一、调查目标二、调查内容及方法沟通(口头交流),调查是否存在控股股东干预企业资3同业竞争与关联交易调查题1、控股股东(或者要紧股东)基本情况(包含历史沿革、组织结构、业务情况、财务情况、独立生存能力等),包3、其他股东(包含发起人)基本情况；1、控股股东(或者要紧股东)情况调查一期的财务报告(或者审计报告),对调查表内容进行核1.2与控股股东的管理层进行会谈(会谈记录),重点关注控股子公司与参股公司(企业除外),与通过托管、2、若控股股东存在实际操纵人(政府除外),按照本节1.13、按照本节1.1的程序调查其他股东的基本情况5.1要求控股股东的法定代表人及事实上际操纵人(或者法定代表人)、要紧投资者个人(持股比例20%以上)、企业工商登记表、财务报告(一年又一期)及关于其业务6.2通过上述调查，并与企业管理人员及企业律师会谈(会谈记录),共同确认上述关联方对公司进行操纵或者重大一、调查目标二、调查内容及方法2.2;抽查企业各类合同，并与审计师与律师沟通(口头交流，笔记),检查是否存在未报或者遗漏的关联交易；景资料(包含可行性研究报告、独立财务报告等),了2.4.2检查关联交易的计价基础及定价方法是否公允，若关联交易价格与市场价格(第三方价格)存在差异，度购买量占其同类业务采购量5%以上或者对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的关联交易，2.7对发生的重大关联交易(高于最近经审计净资产值的5%的关联交易),检查独立董事是否对关联交易的公允会、企业会计师、审计师会谈(会谈记录)讨论此类4其他重要事项调查一、调查目标8、与企业董事会与管理层进行会谈(会谈记录),熟悉其8企业财务状况调查及分析客户提供的财务数据与有关资料是我们推断企业财务状况的根据，确认有关数据的真实性是整个项目调查中的最关键与最基础环节，假如没法确定其真实性或者确定真实性的根据不足，整个项目的后续调查与推断都会偏离甚至扭曲，对项目风险的揭示更无从谈起。 关于企业资产科目的核实，重点要抓住并理清下列三个问题：★资产是否真实存在★资产是否确实在企业名下，并由企业操纵与使用★资产的入账价值及增减变化的会计处理是否合法、合规企业流淌资产核实一、对企业的流淌资产真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目与帐务记录以及有关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认：项目金额金资项据)a、会计周期内货币资金流量与存量表股证款否验收单、入库单与供方发票是否一致，c、存货是否存在滞销积压产品，部分原证证原(注：以上科目中假如有大额或者特殊项目，需提供核实根据中有关资料复印件或者现象法户中的销售时间集中，金额过大，且通常为符合，帐帐不符。础□企业获现能力增强(利润增长、客户付款速度加快等因素)□企业获现能力减弱(利润降低、客户付款速度变慢等因素)(2)近几年来，企业的短期投资是否出现大幅度变化?□是□否□企业投机欲望强烈，增加对外短期投资(3)近几年来，企业的应收账款是否出现大幅度变化?□是□否(4)企业的应收账款是否集中在几个大客户上?□是□否变动趋势原因□销售规模增大，存货相应增多长期投资核实项目(万元)权权股减□核对债权投资对应的减□核对长期投资总帐与二、在核实以上长期投资真实性的情况下，根据企业历年报表的纵向比较，关注与分析企业持有长期投资的真实目的，与投资资产质量：(1)通过以上的核实与分析，企业固定资产的核算与记录是否存在下列问题：()a、盲目投资，效益极差b、隐匿投资，保留帐外资产c、截留投资收益，形成帐外资金或者截留投资资产，形成帐外资产d、将投资收益挪作他用，躲避税收e、证券投资"暗箱"操作，亏损有企业承担，盈利截留f、证券投资保管不当，帐实不符g、投资会计处理不当，滥用会计处理方法，随意调节投资收益。(2)企业拥有长期投资是出于下列目的：()a、出于战略性考虑，形成企业的优势，如兼并竞争对手或者对原材料供应商投资。b、通过多元化经营而降低经营风险、稳固经营收益。c、为将来某些特定目的积存资金。d、为粉饰财务状况(使企业净资产增值)为目的(3)关于有市价的长期投资，是否存在下列质量恶化的现象：()a、市价持续2年低于账面价值。b、该项投资暂停交易1年。c、被投资单位当年发生严重亏损。d、被投资单位持续2年发生亏损。e、被投资单位出现清理整顿、清算或者其他不能持续经营的迹象。(4)关于无市价的长期投资，是否存在下列质量恶化的现象：()a、影响被投资单位经营的法律或者政治环境出现变化，可能导致被投资单位出现亏损。b、被投资单位的产品或者提供的劳务市场需求发生变化，可能导致财务状况恶化。c、被投资单位的生产技术或者竞争者数量发生变化，失去竞争力。d、被投资单位已经在清理整顿、清算中，或者实际已没有运作。固定资产核实一、对企业的固定资产真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目与帐务记录与有关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认，同时对重要资产进行实地盘点：□核对购置资产的原始发票及支付凭证□核对固定资产建造的批文手续完备性、建造合同、竣工验收手续□核对固定资产台账与实物的一致性□检验固定资产累计折旧记提及清理方式□核对工程建设批复□核实工程建设合同□通过工程承包方熟悉程工程进度与付款情况□核对工程各项付款凭证二、在核实以上流淌资产各科目真实性的情况下，根据企业历年报表的纵向比较，关注与分析大额特殊科目及不正常的大幅度增减变化，要紧留意下列问题：(1)通过以上的核实与分析，企业固定资产的核算与记录是否存在下列问题：()a、固定资产出租收入，虚挂往来帐b、清理固定资产收益，不计营业外收入c、转移工程借款利息，调节当年损益d、在建工程试运转收入，不冲减在建工程成本e、融资租赁的财务费用，计入固定资产价值f、固定资产盈亏，不作帐务处理。g、随便改变折旧方法h、随意改变折旧率，调节成本利润i、增加固定资产，不提折旧(2)近年来企业的固定资产是否出现大幅度的变化?□是□否(3)企业近年来新增固定资产投入的资金来源为：()a、企业自身积存的利润b、企业股东追加投资或者以借款方式向股东融资项目(万元)c、应付账款项下的货物是否已为企业所控□销售规模收缩，短期融资需求减少(2)近几年来，企业的应付账款是否出现大幅度变化?□是□否(3)企业的应付账款是否集中在几个供应商上?□是□否a、企业对该类供应商依靠性大(如供应商一定程度上垄断了原料或者资源的供应),且(4)近几年来，企业的其他应付款是否出现大幅度变化?□是□否一、对企业的长期负债真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目与帐务记录与有关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认，同时对重要负债要对债权人进行函证或者其他有权人□核查借款合同相对的收付凭证□核查借款合同相对的收付凭证否款款二、在核实以上长期负债各科目真实性的情况下，根据企业历年报表的纵向比较，关注与分析大额特殊科目及不正常的大幅度增减变化，要紧留意下列问题：(1)近几年来，企业的长期负债是否出现大幅度变化?□是□否关于所有者权益个科目的核实，重点要抓住并理清下列三个问题：★股东注入及利润转增的资本的真实性★相应资本是否已经被企业充分、真实运用于生产建设中★所有者权益的增减、调整与分配方式是否合法、合规一、对企业的所有者权益真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目与帐务记录以及有关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认：单否润8.2企业生产经营各环节的调查在企业财务数据核实中，我们首要的任务是确定各数据的真实性，在核实过程中往往采取静态的方法对有关证据进行抽查，假如抽查的证据能够支持披露的财务数据，目的便达到了，这种方法比较灵活与方便，有利于我们节约调查时间与提高效率。但显然，明确财务数据的真实性只是项目调查的第一步，静态的、个别的抽查方法对披露整个企业的生产循环、经营能力缺乏系统性的分析与比较，因此我们有必要在核实各个会计科目的基础上，根据企业的各个生产、经营环节，做出系统性的追踪与分析，达到下列目★分析企业的生产经营系统运转是否顺畅★分析企业的生产经营各个环节的运转是否合乎逻辑★分析企业的生产经营各环节是否有合理的内部操纵作为支持★揭示企业的生产经营中某个环节是否有重大隐患将来可能导致企业经营的波动在对企业这个环节的分析中，需要熟悉企业购入货物的整个操作流程，包含实物的流通程序，对应凭证的传递与指导、约束整个流程的各项内部操纵措施。通常制造类企业购货业务的流程图如下：购货与付款业务流程单证传递步骤账务记录细账款图3-1购货业务流程图具体的调查目标、根据与方法如下表：常否否件作比较购货环节要紧涉及的科目有应付帐款、预付账款、固定资产、累计折旧等科目，收入，在对整个购货环节的分析中，企业会计处理上是否存在下列现象：()a、把应计入外购材料成本中的有关进货费用计入当期损益，致使材料采购成本估价不实b、利用"应付帐款"骗取回扣，表现在已支付货款并符合现金折扣条件，然后将折扣挪作他用。c、对存货采购过程中发生的溢缺、毁损的会计处理不当。d、把购进的价值较大的包装物或者低值易耗品直接以管理费用或者营业费用列支。e、隐瞒赊购业务，以低估或者隐瞒应付帐款等有关负债，夸大流淌性指标与企业的偿债f、在固定资产构建与管理过程中，资本化利息计算不正确，资本性支出列作收益性支出处理g、改变折旧结算方法，虚增或者虚减折旧，以人为调节利润指标。h、虚列工程项目支出或者固定资产维修费用支出，非法套取资金。销售环节的调查与分析在对企业这个环节的分析中，需要熟悉企业销售货物的整个操作流程，包含实物的流通程序，对应凭证的传递与指导、约束整个流程的各项内部操纵措施。销售与收款业务流程单证传递步骤账务记录款务款明图3-2购货与付款流程图具体的调查目标、根据与方法如下表：a、销售发票副联是否附有发运□复核主营业务总帐、明