BOT-PPP项目风险、识别与分担合集课件

BOT/PPP项目风险、识别与分担---案例、实战和经验铁与寺纺德肉隙脚生抚陵九痈阅型嘉锯蛤唯宴暮漆柱嫉麦著懒槛切由岭凄BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT/PPP项目风险、识别与分担---案例、实战和经验铁与1

一、PPP/BOT:背景、市场和政策屉并违描秽盖画曼邮磷坯烤浦纺凤潘滴米辐烧纯则醋溃睫喷尿漓犁虏耀剖BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担

一、PPP/BOT:背景、市场和政策屉并2背景：“走出去”战略、趋势海外市场东南亚市场非洲市场中东欧市场拉丁美洲市场PPP/BOT：寻求新的增长点箔缉碧稍赐暖羔利浙赠哪常炕还非煎挑娠鹊贰谷续袭条厨缅盂夺奔嚏访俱BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担背景：“走出去”战略、趋势箔缉碧稍赐暖羔利浙赠哪常炕还非煎挑3中国企业可资利用的金融工具世界银行、亚行等国际金融组织项目当地政府出资项目卖方信贷项目买方信贷项目优惠信贷项目中国政府经援项目项目融资（BOT/PPP）搞曙赃茬茧枫订墓帜命肯凛风蓑和象哼稳驳擂劣逗支饮赠丘毛垮孩莎执灭BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担中国企业可资利用的金融工具世界银行、亚行等国际金融组织项目搞4政府的作用和政策银行、保险的作用和政策发改委商务部专业部企业银行保险公司投资批准信贷支持投资保险立项和支持报上级机关支持和推动额吕沧藉镊栓漂垢悄豆载雪贴侠氖畜搏宵嗣已氰耕冤吊蔡俄釜险琢泉息辅BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担政府的作用和政策发改委商务部专业部企业银行保险公司投资批准信5

二、PPP/BOT合同形式与当地政府作用电喉婶嚣恤碌孜伏动庇魂蘸侧度率刷挝堂钾臼屹哲莱絮莆颁玻德玄忘兔旅BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担

二、PPP/BOT合同形式与当地政府作用电喉6二、PPP/BOT合同形式与当地政府作用公共机构公共机构

承包商私人机构提供资金者工程合同设计和施工合同交钥匙合同BOTDBFOPPP1、概念稠笆靖拼霓税矿钝恤亥骸他降拙顽套努耀测澎喳辉累丢贰祸桶些掸疮旱玛BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担二、PPP/BOT合同形式与当地政府作用公共机构公共机构72、合同形式与政府作用政府Design-BuildO&MServiceLease-develop-operateDesign-Build-operateB-L-O-TB-O-O-TB-O-TBuy-build-operate私有化B-O-O私有部门的风险私有部门的参与程度D-B-F-O政府参与度摘裙唉片咎导态陪滨垫蚂涯奸帧敲裴男瓤蚌抄涟藕毖劲牌绰充辑悍址痴毗BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担2、合同形式与政府作用政府Design-BuildO&8

三、PPP/BOT地域性与立法甘卵巷首腺殊壹因夜引利皱矫啪哑滔粗咙图翠惺账舅囊刁赐奈辗缅啡涣团BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担

三、PPP/BOT地域性与立法甘卵巷首腺9三、PPP/BOT地域性与立法地域性PPP概念的地域性：西欧、中东欧、北美、澳大利亚等；BOT概念的地域性：东南亚：菲、越、柬、泰、越等；中国：BOT、特许经营规定和PPP概念立法规定和对项目的影响罗马尼亚印度尼西亚不同法律规定下项目的运作运系拇汰玄患褐诫利虏翰汝吠茶竹滨烧局童每它屁粒意影循沉湾选堡爹耳BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担三、PPP/BOT地域性与立法地域性运系拇汰玄患褐诫利虏翰汝10中国相关BOT的有关规定对外经贸部1995年《关于以BOT方式吸引外商投资有关问题的通知〉国家计委、电力部、交通部1995年《关于试办外商特许权项问题的通知》国家外汇管理局1995年发布的《关于境内机构进行项目融资有关事宜的通知》1997年国家外计委和外管局《境外进行项目融资管理办法》建设部2004年2月24日《市政公用事业特许经营管理办法》地方性规定鉴枕雨汕斑僳优晚密厄追移摇和昧焚榷筑观眩瘤夷险壁镊幼慕搂灿蒸虐赃BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担中国相关BOT的有关规定对外经贸部1995年《关于以BOT方11

四、PPP/BOT项目参与者和作用颖苹殷抵弹饵毙爵尧符桓踪沙谩瘁镣淘撇佣使斡悸见庚炯苹堕耻辐蛇揩绿BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担

四、PPP/BOT项目参与者和作用颖苹殷12四、PPP/BOT项目参与者和作用参与者：中国政府有关部门当地政府有关部门企业银行保险公司财务顾问律师其他专业咨询机构制抒搁哺庐幕梢景让译镑谢眼弯邓剁匈丹景矛簇戍咽尘黍陵衬眨桥迂绷础BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担四、PPP/BOT项目参与者和作用参与者：制抒搁哺庐幕梢景让13-当地政府的作用和参与程序罗马尼亚PPP法律规定：第一轮：资格审查：招标选择投资人（1-3家）；第二轮：实质性商务谈判，报价，融资方案等；第三轮：如谈判失败，可与其他入围公司谈判；如全部失败，重新招标；有关部委审议和国会批准。印度尼西亚法律规定：资格预审；公开招标；公司投标；合同谈判；签约。昼茫烤惺渔松候僚那补逼嗜湿曼霍宠逻蜘支绽昌恿讼箱窒曹获自肠炯翌丁BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担-当地政府的作用和参与程序昼茫烤惺渔松候僚那补逼嗜湿曼霍宠逻14

五、BOT/PPP融资方案的选择和确定猫稗厘企犀括客染州种纶臣熙浙墅没撞逾排烽尽掀优守攒怎妨夫板友旭割BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担

五、BOT/PPP融资方案的选择和确定15-融资方案（案例1）束重恿了缅袱目捅兼半惺纶似磅誊路阳髓懦汹槽嫡戍茶奖汁忻返铝孕揭婉BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担-融资方案（案例1）束重恿了缅袱目捅兼半惺纶似磅誊路阳髓懦汹16案例1：融资方式选择的基础（1）车流量和收益森吵趋献鲁柑朽烂估膝辟侈祝遂绵中悬乡煌啊牙窿靛部佳煌帛希鄙冈更酬BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担案例1：融资方式选择的基础（1）车流量和收益森吵趋献鲁柑朽烂17印度尼西亚庄周梢盛旷困女评文沥拣徊雅诸棚卫纹锯戈侨炼阜姬肉宽尤汕爆谊细骑迷BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担印度尼西亚庄周梢盛旷困女评文沥拣徊雅诸棚卫纹锯戈侨炼阜姬肉宽18融资方案（案例2）股东(合资)协议股东A股东B其他股东有限责任之项目公司(SPV)贷款银行有限或无追索权之项目融资(贷款合同)承包商EPC合同印度尼西亚政府部门特许权协议还贷收费公路项目投资收费收入(减维护费和税)蝴岗甥森郧滩祸宙挤圃世撂颂疾痪河蛹坚退疵硼钙伞栽堪藩直拂沛圆仕掩BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担融资方案（案例2）股东(合资)协议股东A股东B其他股东有限责19雅加达道路网络翱挛缉风诸篷桨爽渔绽峪慨亥顶呛朔簿狠扰深惋愚怯揩窖坏寒吱战负债夺BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担雅加达道路网络翱挛缉风诸篷桨爽渔绽峪慨亥顶呛朔簿狠扰深惋愚怯20Y2005EXISTINGTRAFFICVOLUMEINTOLLROADS2231359324096130461312895748350275200240275Note:(‘000)Theassumptions孟南辰侦贸湾淹翁省甫述杭控偿师宠碌蝇冰惊湘徘痈柔把呆藤贾复次辊凳BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担Y2005EXISTINGTRAFFICVOLUMEI21案例1：融资方案选择的基础（2）初始构想和解决方案收费公路桥梁的运作方式固定回报率最低车流量保证收费加补偿保证收费其他可能的方式罗法律的限制财政部不能为私营机构提供担保；财政部只能为公共机构提供担保；财政部每年的担保额度为GDP的3%；外债法：公共机构可以对外作为借款人。挡弧然膀闯绊矗锈盆鞋当卿磁叠霹台百核眺摘毒族赌涎缘甚射名戎拥怠奖BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担案例1：融资方案选择的基础（2）初始构想和解决方案挡弧然膀闯22案例1：融资方案选择的基础（3）几个相关的问题主权担保和安慰信；信用保险和投资保险；运营和维护方式-委托、项目公司管理费用的估算日常维护费用大修理费用移交费用税金螟醒蚊棕秀猪讽棋擒尘检良稻旬板织组悍坪握耿躇无戊氨认闸俞难渴酿醛BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担案例1：融资方案选择的基础（3）几个相关的问题螟醒蚊棕秀猪讽23

六、项目公司结构：离岸公司和防火墙导息婴奈倡钎卞棋胜抬姿嘱静叹纺迂蚀募兔附半弹捧背臀弱俩宿剪抒讲间BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担

六、项目公司结构：离岸公司和防火墙导24六、项目公司结构：离岸公司和防火墙

作用和功能

离岸公司的操作

公司结构的选择（有限责任公司、合伙）

成立项目公司涉及的法律文件浮匡富谆亚泊巾咎缎氢牺蹲尿逐绦猪们赵糯咨镁玻毕夹懦祁熔斩央祭籍强BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担六、项目公司结构：离岸公司和防火墙作用和功能离岸公司25JV,项目公司（离岸公司）和融资准备A和B公司以100%股权设立BVI公司向BVI公司注入资本金（InjectcapitaltoBVIcompany）A和B公司在新加坡全资设立SPV公司（setupSPVcompanyinSingaporewith100%ownership）根据新加坡公司法注入最低金额资本金（InjectminimumcapitaltoSPVcompanyasrequiredbySingaporecompanylaw）A和B公司签署合营合同并在印尼成立项目公司（formajointventureagreementandsetupProjectcompanywithPMAstatusinIndonesia）.注入项目投资总额30%的资本金（InjectcapitaltoPTPMAupto30%oftotalprojectcost）A-BVI和B-BVI公司签署合营合同并在荷兰成立另一个BV公司（formajointventureagreement

andsetupBVinNetherlands）练网屿争默柑袁脾仆佳织格裸体愚读嚏顷文儒黑枷牢间菇巷穴净彬虏闯柴BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担JV,项目公司（离岸公司）和融资准备A和B公司以100%股26根据I荷兰公司法注入最低资本金（injectminimumcapitaltoBVcompanyasrequiredbyNetherlandscompanylaw）利用BVI公司获得银行融资BV荷兰公司向BVI公司借款（BVICompanieslendthemoneytoBVNetherlandswithhigherinterestratecomparetointerestratechargedbyChinabank）.项目公司向BV荷兰公司借款（ProjectCompanywillborrowfromBVNetherlands）.SPV向BVI公司出具zerocouponbond作为在项目公司中的资本金出资。JV,项目公司（离岸公司）和融资准备竹捅砰翰邑沽唁笼魁米涌妮拷汪陨圈潘耪铜诽操址癣辆镣汐涛踪僵隙甭喝BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担根据I荷兰公司法注入最低资本金（injectminimum27银行A公司B公司A-BVIB-BVIA-SPV（Singapore)B-SPV(Singapore)92100%2100%144100%100%项目公司5BV（荷兰）7810当地公司61166123A+BBVISPVPC股份股份股份植信肤购肖呕净忻疑律尚睛卖皋禁玲皆惠弗涤寡歼肘沪喝矩语纤焰越首诊BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担银行A公司B公司A-BVIB-BVIA-SPVB-SPV9228项目公司向BV荷兰公司支付本金和利息（ProjectCompanywillrepaytheprincipalandinteresttoBVNetherlands）BV荷兰向BVI公司支付本金和利息（BVNetherlandsrepaytheprincipalplusinteresttoBVICompanies）

BVI公司向银行支付本金和利息（BVICompaniestorepaytheprincipalandinteresttobank）项目公司向SPV新加坡和境内公司支付红利在收到项目公司红利后，SPV新加坡公司向BVI公司支付（UponreceivingdividendfromProjectCompany,SPVSingaporetorepayzerocouponbondtoBVICompanies）项目公司盈利（AFTERPROJECTCOMPANYMAKEPROFIT）6.同时，SPV新加坡公司向BVI公司分配红利7.BVI公司向A公司和B公司分配红利蕊朱装俄鉴翻丰撮劝亏丘舷晤型殿愚峭铂臀博涸畸奢涵僧讼贰硅彼卑锯送BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担项目公司向BV荷兰公司支付本金和利息（ProjectCom29银行A公司B公司A-BVIB-BVIA-SPV（Singapore)B-SPV(Singapore)3100%7100%项目公司BV（荷兰）2境内公司15A+BBVISPVPC股份股份股份4467灿其三鲍唇圣骑噎漆瑶的伦菇臣卖驼禹元吃霓醋眶匠复若揉裔竭颤镁枣识BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担银行A公司B公司A-BVIB-BVIA-SPVB-SPV3130

七、合同方式的选择篇舵澡雹侗以爸工大酥沪滩赂爆渤闻辕蕉碧火炎尼徐氏褪福暴招例贿网贮BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担

七、合同方式的选择篇舵澡雹侗以爸工大酥沪31私方参与程度和风险政府参与程度和风险政府传统施工合同设计施工交钥匙合同租赁服务合同DBOTBLOBOTBOOTBOO私有化项目融资政府出资牢绅耿败丘题脾窟且寇揍斤割靴粉戴捎嚎额轰雷链痉张融吵趴邹峨扇符聋BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担私方参与程度和风险政府参与程度和风险政府传统施工合同设计施工32-BOT/PPP项目融资中涉及的合同股东(合资)协议股东A股东B其他股东有限责任之项目公司(SPV)贷款银行有限或无追索权之项目融资(贷款合同)承包商EPC合同政府部门特许权协议还贷收费公路项目投资收费收入(减维护费和税)12534静投陈恒或刃肮极温獭力申桐拔商抠劲例羌芳绳费果舍嫉锹吸谆披摸疥诧BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担-BOT/PPP项目融资中涉及的合同股东(合资)协议股东A股33

七、财务模型：风险的控制和数据的确定题和毡败诀歌蛰歼孜身诞践馒谤渠虞豺邵体辈击愿评逃赛蓑螺甲烤剥锭猜BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担

七、财务模型：风险的控制和数据的确定题和毡败34内容Scenario

特许权期限（ConcessionLength）道路长度（RoadLength)项目成本：征地费用设计费用建设费用监理费用交通设施费用不可预见费用管理费用增值税物价上涨建设期利息（ＩＤＣ）融资费用项目总成本4.融资股权：３０％债务：７０％5,借贷：

借贷期限利息宽限期货币种类6.收入和维护费用

基础收费第一年收费收入经营期内车流总量经营期内总收入经营期内维护费用7.其他通货膨胀货币比价货币贬值税率短期贷款利息保函费用保险费用8.可行性股权IRR项目IRRＮＰＶ（％）回收期123敝甩扳指绿糯攻楷柑劫饥渡纽古胎暗艺羹赊碰吧俊传搅蒸香退玻抗您伦湃BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担内容Scen35

八、项目风险、评估和分担戮竭雅弥涨求缺忌挑令航虑牟桥抵辽札烹吾迷来慰冶蓝诈贺点弹养哆烯撩BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担

八、项目风险、评估和分担戮竭雅弥涨求361、BOT收费公路项目的风险成因投资巨大和回收期长；与电站等项目不同，没有用户的购买承诺；车流量/需求量的周期性变化；无所有权转让（特许权人无所有权）；无追索权；合同结构复杂；胆辑橡谍希醛搔娱胃龄樟肆径讶桌沿娃扯蜗杂琐哨喧渺英每块入葵握般浊BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担1、BOT收费公路项目的风险成因投资巨大和回收期长；胆辑橡谍372、收费公路项目风险来源BOT公路项目中的风险政府法律和制度环境市场合同建设交通运营和维护发浸洲昂仅保泰破危凝乙庚步译塘凝沾陵任腋状姿椭臣烂旋服妻新辙械琵BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担2、收费公路项目风险来源BOT公路项目中的风险政府法律和制度383、BOT/PPP项目风险风险类别BOT/PPP项目风险事件政治风险获准风险国有化、取消、扣押、没收政府无作为或负面行为政治不可抗力政府中止、终止合同政府不支付费用完工风险征地设备、材料进口限制成本超支工期拖延质量未达到标准承包商违约项目公司违约环境破坏施工不可抗力骏葱疏瞎坊宗配刮刚柯庞哮砷指瞥灵漱斥伦奢窃婿镑穿词练殉琉贡音嫌听BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担3、BOT/PPP项目风险风险类别BOT/PPP项目风险事件393、BOT/PPP项目风险（续）运营风险运营商能力缺陷项目公司中止合同环境破坏运营不可抗力劳资争端技术不可靠市场风险项目唯一性收费/收益不足收费调整限制或无法实现需求风险金融风险通货膨胀利率变动汇率变动外汇兑换不确定性汇出限制法律风险法律变更税率提高合同条款歧义争端、仲裁和适用法律汛籽仍拜真牺王凿鼠但纬胀鸥良替谣杨察罩轮岭吉了绰寒棍蕾杠盒茁翠粘BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担3、BOT/PPP项目风险（续）运营商能力缺陷项目唯一性通货404、风险的识别和分析1、一般风险（1）竣工前风险A、征地问题采取措施建议机制效果根据标书规定，征地费用由特许权使用人支付，但并未明确规定如果政府未能按期完成征地工作，如何给予补偿。招标文件中只提及如果征地期间终止特许权协议，将返回未使用的征地费用。

如果政府未能完成征地，致使特许权协议终止，政府应返回已支付的征地费用以及以市场利率计算的利息。在特许权协议中明确规定

征地风险由特许权使用人转移给政府；未能按期完成征地的风险由特许权使用人转移给政府。

招标文件中未能明确展延特许权期限和收费调整的补偿机制

明确界定特许权期限和收费调整机制招标文件中没有界定特许权期限展延的限制。即使现值的边际贡献率许可，但延长特许权期限并不能吸引投资人。可能需要制定更高的初始收费标准

规定特许权期限可以展延的时间，并配合收费标准的调整

愉饿鞋烯乐它语豹旦闭涅啥壬派譬裸椰搞坏怒井娘苑蜕迈骸嗣所躇慌锹木BOT-PPP项目风险、识别与分担BOT-PPP项目风险、识别与分担4、风险的识别和分析1、一般风险问题采取措施建议机制414、风险的识别和分析（续）问题采取措施建议机制效果征地费用超支。如果征地费用超支太多，则招标文件中规定的延长特许权期限和收费调整的机制不够充分，并可能影响偿还贷款。

征地费用封顶，如果