第三章内部环境(已更新至XXXX下)课件

第三章内部(nèibù)环境第一页，共115页。第一节内部环境概述第二节组织架构第三节发展战略第四节人力资源第五节社会责任(zérèn)第六节企业文化第二页，共115页。引例：沃尔玛的成功与其(yǔqí)内部环境第三页，共115页。第一节内部(nèibù)环境概述一、内部(nèibù)环境的构成要素二、内部(nèibù)控制与内部(nèibù)环境的关系第四页，共115页。一、内部环境(huánjìng)的构成要素P57根据《企业内部控制基本规范》的定义：内部环境(huánjìng)是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。企业内部控制应用指引由三大类组成，即：内部环境(huánjìng)类指引：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。控制活动类指引控制手段类指引第五页，共115页。第六页，共115页。二、内部控制与内部环境(huánjìng)的关系（一）内部环境是内部控制(kòngzhì)的基础（二）内部环境与内部控制(kòngzhì)相互联系又相互依存（三）内部环境与内部控制(kòngzhì)相互制衡（四）内部控制(kòngzhì)与内部环境的互动关系第七页，共115页。第二节组织(zǔzhī)架构一、组织架构(jiàɡòu)的定义二、组织架构(jiàɡòu)的设计三、组织架构(jiàɡòu)的运行第八页，共115页。一、组织(zǔzhī)架构的定义(cont.)P77《企业内部控制应用指引(zhǐyǐn)第1号——组织架构》第二条规定：“本指引(zhǐyǐn)所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。”其中，核心是完善公司治理结构，健全企业内部管理体制和运行机制。第九页，共115页。一、组织(zǔzhī)架构的定义(cont.)组织架构分为治理结构和内部机构两个层面。（一）治理结构（二）内部机构（三）治理结构和内部机构的关系（四）组织架构设计和运行中的主要(zhǔyào)风险第十页，共115页。（一）治理(zhìlǐ)结构(cont.)P77治理结构，即企业治理层面的组织架构，是与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，它可以使企业成为在法律(fǎlǜ)上具有独立责任的主体，从而使得企业能够在法律(fǎlǜ)许可的范围内拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。案例：中国石油天然气股份有限公司治理结构（见下图）第十一页，共115页。（一）治理(zhìlǐ)结构公司治理结构可以分为：狭义：是解决所有者对经营者的监督与制衡问题（内部治理结构：包括由股东会、董事会、监事会、经理层构成的内部治理结构及由选择机制、激励机制、约束机制、决策机制构成的内部治理机制）。广义(guǎngyì)：是用来协调公司所有的权益主体之间的制衡关系的体系（内部治理结构和外部治理结构）。外部治理结构：包括由证券市场、金融机构、产品市场、经理市场、政府规制构成的外部治理结构和由投资机制、选购机制、竞争机制、规划机制构成的外部治理机制。第十二页，共115页。（一）治理(zhìlǐ)结构从世界(shìjiè)各国公司治理的实践来看，公司治理的模式主要可以分为以英美为代表的股东主权模式和德日国家为代表的共同治理模式。第十三页，共115页。其特点主要表现为：公司的所有权与控制权相分离；公司的所有权与控制权较为分散；外部投资者参与公司控制的积极性不高；敌意收购的现象比较常见，收购成本较高，敌对(díduì)性强；股东以外的其他利益相关者对公司的长期投资计划限制不多；收购兼并容易形成垄断。第十四页，共115页。其特点主要表现为：公司所有权比较集中；公司所有权与控制权相互联系；公司由相关利益集团（银行、股东、业务伙伴和员工）控制；敌意收购比较少见，也不受市场欢迎；所有利益相关者的利益都能够体现；外部投资者对公司的干预仅限于公司财务失败清算(qīnɡsuàn)期间；公司内部容易形成腐败和拉帮结派。第十五页，共115页。公司治理(zhìlǐ)结构公司治理结构包括股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、经理层（日常管理机构）。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持(zhǔchí)企业的生产经营管理工作。第十六页，共115页。公司监控(jiānkònɡ)机制股东(gǔdōng)（大）会董事会监事会经理层审计(shěnjì)委员会委托委托委托监督监督监督委托监督第十七页，共115页。（二）内部(nèibù)机构(cont.)P77内部机构，即企业内部机构层面的组织架构。它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督(jiāndū)、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。第十八页，共115页。（二）内部(nèibù)机构U型结构(jiégòu)（直线职能制）M型结构(jiégòu)（事业部制）H型结构(jiégòu)（控股公司制）矩阵制形式第十九页，共115页。（三）治理结构(jiégòu)和内部机构的关系(cont.)P77治理结构与内部机构之间既有联系又有区别。一方面，两者相互协调，相互配合，互为补充，共同为实现企业内部控制目标服务。另一方面，两者在实现内部控制目标方面的侧重点又有所区别。治理结构主要服务于以下内部控制目标的实现：促进企业实现发展战略、保证经营(jīngyíng)合法合规；内部机构主要服务于另外三类控制目标，即：保证企业资产安全、保证财务报告及其相关信息真实完整、提高经营(jīngyíng)效率和效果。第二十页，共115页。（三）治理结构和内部(nèibù)机构的关系P77当然，治理结构和内部机构对内部控制目标实现的保障功能，并非完全独立，公司治理结构在服务战略目标和合规目标的同时，也间接为其他控制目标的实现提供了指导和支持，而内部机构对资产(zīchǎn)安全、信息可靠和经营效率效果的合理保障，最终也是为了实现企业的发展战略。第二十一页，共115页。（四）组织架构设计和运行中的主要(zhǔyào)风险(cont.)P771.治理结构层面的主要风险：形同虚设，缺乏科学决策、良性(liánɡxìnɡ)运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。（具体表现和例子见P78）第二十二页，共115页。1.为符合上市公司要求和监管(jiānguǎn)规定，某公司在形式上建立了董事会、监事会，聘任了总经理班子。但其董事长由集团公司法人兼任，是典型的“控股股东当家”。该公司的11名董事中，有9名来自大股东和公司内部，经理层人员普遍兼任董事会成员，形成事实上的“内部人控制”。董事会和经理层片面追求规模与业绩的扩张，对科学决策和资金运作中的“业务流程控制”既不明白也不重视，更不愿实施，最终该公司因经营失败和会计造假被取消上市资格。第二十三页，共115页。（四）组织(zǔzhī)架构设计和运行中的主要风险(cont.)P772.内部机构层面的主要风险：设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉(jiāochā)或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。（具体表现和例子见P78、79）第二十四页，共115页。（四）组织架构设计和运行(yùnxíng)中的主要风险(cont.)内部机构层面的主要风险具体表现：企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中(jízhōng)或分散的管理方式设置；企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；企业内部组织机构的设计和运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；第二十五页，共115页。（四）组织(zǔzhī)架构设计和运行中的主要风险关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明(shuōmíng)，是否存在不相容职务未分离的情况；企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。第二十六页，共115页。2.某公司的内部机构设置。在一份公司内部员工起草并提交(tíjiāo)公司最高领导者的管理问题分析报告中，曾对该公司内部组织机构存在的问题作过一番总结：第一，职能缺失。比如，公司缺少发展规划职能，投资管理部门做着“纯粹”的投资工作，而不问是否符合公司发展方向，是否有助于提升产业竞争力等。第二，岗位混乱。在部门内部，总监职位下还有总经理、副总经理职位，而总经理往往只代表一种待遇，并不具体分管工作，无形中增加了管理的层次。第三，权限不清。同一部门中总监与总经理、副总经理的权限分别是什么，并没有明确的规定，导致工作中时常发生推诿扯皮的现象。第四，人员配备不当，因人设岗、随意设岗、随意提拔干部的现象太多。正是由于内部组织机构设计与运行上的缺陷，使得该公司始终无法协调内部各部门的顺畅运作，也无法为各业务提供有力的指导，公司的整体运作处于一种各自为政的状态。第二十七页，共115页。二、组织(zǔzhī)架构的设计(cont.)P79（一）组织架构设计(shèjì)的一般原则（二）治理结构的设计(shèjì)（三）内部机构的设计(shèjì)（四）对“三重一大”的特殊考虑第二十八页，共115页。（一）组织(zǔzhī)架构设计的一般原则P791.符合法律、法规要求2.符合发展战略(zhànlüè)要求3.符合管理控制要求（巨人集团经营失败案例分析）4.符合内外环境要求第二十九页，共115页。（二）治理结构(jiégòu)的设计P801.治理结构设计的一般(yībān)要求第三十页，共115页。1.治理(zhìlǐ)结构设计的一般要求P80企业治理结构的设计必须符合《公司法》及其他有关(yǒuguān)法律法规的要求，一般涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果在一开始就在治理结构设计方面存在缺陷，必然会对其后的长远发展造成严重损害。第三十一页，共115页。2.上市公司(shànɡshìɡōnɡsī)治理结构设计的特殊要求P81上市公司治理结构的设计应当充分反映“公众性”特点。具体包括：（1）独立董事制度的设立（2）董事会专业(zhuānyè)委员会的设置（战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会）P81例2-3（3）设立董事会秘书第三十二页，共115页。3.国有(guóyǒu)独资企业治理结构设计的特殊要求(cont.)P83一是，国有资产监督管理机构代行(dàixínɡ)股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

第三十三页，共115页。3.国有(guóyǒu)独资企业治理结构设计的特殊要求(cont.)P83二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。董事会成员由国有资产(ɡuóyǒuzīchǎn)监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董事长由国有资产(ɡuóyǒuzīchǎn)监督管理机构从董事会成员中指定产生。第三十四页，共115页。3.国有独资企业(dúzīqǐyè)治理结构设计的特殊要求P83三是，国有独资企业监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司(ɡōnɡsī)职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司(ɡōnɡsī)以外的人员担任。外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。第三十五页，共115页。（三）内部(nèibù)机构的设计P83第三十六页，共115页。“第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制(jīzhì)。”常见的职能机构包括：规划、设计、采购、生产、销售、会计、审计、人事、法律、后勤等。第三十七页，共115页。2.岗位职责的划分(huàfēn)(cont.)P84“第七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体(jùtǐ)岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。”第三十八页，共115页。所谓不相容职务，是指如果(rúguǒ)某一职务完全由一名员工担任，很可能为该员工实施舞弊行为提供便利，并且不利于外部及时发现这些舞弊。企业根据不相容职务相互分离的原则划分岗位职责，还应关注董事和经理人员的交叉任职现象，比如董事长和总经理为同一人，董事会成员和经理层人员重叠等。第三十九页，共115页。“第八条 企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件(wénjiàn)，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。”企业在设计权限体系时，应当重点考虑8个因素（P85）第四十页，共115页。按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权（P85）。办理特别授权的条件(tiáojiàn)：当企业出现以下五种情况时，方可办理特别授权（P85）：办理特别授权的条件(tiáojiàn)：当发生以下七种情形时，企业应当立即终止授权终止授权（P85）：第四十一页，共115页。（四）对“三重(sānzhònɡ)一大”的特殊考虑P86“第五条 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等(P86)，应当按照规定的权限和程序实行集体(jítǐ)决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体(jítǐ)决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。”例2-4（P86）第四十二页，共115页。三、组织架构(jiàɡòu)的运行(cont.)P87组织架构的运行是指企业治理结构和内部机构(jīgòu)按照既定的设计方案，行使各自权力和履行相应责任的动态过程。对组织架构运行的控制具体包括：（一）组织架构的全面梳理（二）组织架构的评估调整第四十三页，共115页。（一）组织(zǔzhī)架构的全面梳理P87第四十四页，共115页。“第九条 企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代(xiàndài)企业制度要求。企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。”第四十五页，共115页。“第十条 企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别(tèbié)是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。”第四十六页，共115页。（1）董事、监事、经理(jīnglǐ)及其他高级管理人员的任职资格和履职情况（2）董事会、监事会和经理(jīnglǐ)层的运行效果第四十七页，共115页。（1）董事、监事、经理及其他高级(gāojí)管理人员的任职资格和履职情况P87就任职资格而言，就重点关注行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。就履职情况而言，着重关注合规、业绩以及(yǐjí)履行忠实、勤勉义务等方面。第四十八页，共115页。（2）董事会、监事会和经理层的运行(yùnxíng)效果P88董事会的运行(yùnxíng)效果监事会的运行(yùnxíng)效果经理层的运行(yùnxíng)效果第四十九页，共115页。（1）内部机构设置的合理性环境的适应性目标的一致性分工(fēngōng)的协调性权责的对等性（2）内部机构运行的高效性职责分工(fēngōng)的效率权力制衡的效率信息沟通的效率第五十页，共115页。母子公司业务应当独立母子公司资产应当独立母子公司人员应当独立母子公司财务应当独立母子公司机构应当独立在实现上述母子公司“五独立”的前提下，企业集团(jítuán)母公司可以通过委派股东代表或推荐董事、参与决定子公司章程等合法有效形式履行出资人职责、维护出资人权益，对子公司的生产经营管理行使相应的控制权力。第五十一页，共115页。（二）组织(zǔzhī)架构的评估调整(cont.)P91“第十一条企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定(guīdìng)的权限和程序进行决策审批。”第五十二页，共115页。（二）组织架构的评估(pínɡɡū)调整(cont.)P91常见的组织架构调整包括以下形式：一是股权结构调整（引进其他法人(fǎrén)和自然人投资者）二是治理结构调整（三权分立制衡）三是内部机构调整（与企业业务流程再造密切相关）例2-5（P91）第五十三页，共115页。例：某集团公司在2008年至2009年上半年累计亏损近120亿元的严峻形势下，于2009年下半年果断地进行了总部(zǒnɡbù)管理体制改革和全员竞争上岗，将集团公司管控体系由操作管控型转变为战略管控型，新设立七大板块公司作为业务决策中心和利润中心，集团总部(zǒnɡbù)定位于战略决策、重大投融资决策、重要干部任免、考核评价和向板块公司提供共享服务。整合之后，部门由30个精简为19个，压缩36.7%；人员编制由356人减少为267人，压缩25%，并实现了平稳过渡。经过改革，公司经营的市场化程度大幅提升，亏损势头得到有效控制，从2009年8月开始就实现了月度扭亏为盈。事实上，类似该公司这样，以组织架构调整作为应对危机的有效突破口的案例并不少见。面对2007年底以来的国际金融危机，国内许多中央企业在外部经营环境急剧恶化的情况下，切实转换经营机制，调整公司战略和内部机构，从而将危机转化为改善内部管理体制的一次机遇。第五十四页，共115页。第三节发展(fāzhǎn)战略P93一、发展战略概述二、发展战略的制定(zhìdìng)三、发展战略的实施第五十五页，共115页。一、发展战略(zhànlüè)概述(cont.)根据《企业内部控制应用指引第2号——发展战略》的定义：发展战略，是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定(zhìdìng)并实施的长远发展目标与战略规划。第五十六页，共115页。一、发展(fāzhǎn)战略概述(cont.)（一）发展战略的意义（二）企业制定(zhìdìng)与实施发展战略存在的风险第五十七页，共115页。（一）发展战略(zhànlüè)的意义P931.发展战略可以(kěyǐ)为企业找准市场定位。2.发展战略是企业执行层的行动指南。3.发展战略也是内部控制的最高目标。第五十八页，共115页。（二）企业制定与实施发展(fāzhǎn)战略存在的风险1.缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。过于(guòyú)激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。第五十九页，共115页。二、发展战略(zhànlüè)的制定P94（一）建立和健全发展战略制定(zhìdìng)机构（二）分析评价影响发展战略的因素（三）制定(zhìdìng)科学的发展战略第六十页，共115页。（一）建立(jiànlì)和健全发展战略制定机构“第六条企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。企业应当明确战略委员会的职责和议事规则，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。战略委员会应当组织有关(yǒuguān)部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案；必要时，可借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序应当符合有关(yǒuguān)法律法规和企业章程的规定。”第六十一页，共115页。（一）建立(jiànlì)和健全发展战略制定机构“第七条 董事会应当严格审议战略(zhànlüè)委员会提交的发展战略(zhànlüè)方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略(zhànlüè)委员会对方案作出调整。企业的发展战略(zhànlüè)方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批准实施。”战略(zhànlüè)委员会的主要职责是对公司长期发展战略(zhànlüè)和重大投资决策进行研究并提出建议。第六十二页，共115页。（二）分析评价影响发展战略(zhànlüè)的因素P94外部环境，发现机会和威胁宏观环境分析行业环境及竞争对手分析经营环境分析案例：美国铱星公司战略分析不到位导致破产内部资源，识别(shíbié)优势和劣势企业资源分析企业能力分析核心竞争力分析第六十三页，共115页。（三）制定科学(kēxué)的发展战略(cont.)P97发展战略可以(kěyǐ)分为发展目标和战略规划两个层次。企业应当根据发展目标制定战略规划。第六十四页，共115页。（三）制定科学的发展(fāzhǎn)战略(cont.)第六十五页，共115页。（1）发展目标应当突出主业。（2）发展目标不能过于激进，不能盲目追逐市场热点，不能脱离企业实际。（3）发展目标不能过于保守，否则会丧失发展机遇和动力。（4）发展目标应当组织多方面的专家(zhuānjiā)和有关人员进行研究论证。第六十六页，共115页。德隆集团的发展经历了实业公司、投资公司、资本集团、战略投资四个阶段。1992年，新疆德隆开始涉足股市，积累了发展的最初原始资本。1993年2月，以500万元流动资金作为注册资本成立乌鲁木齐德隆房地产开发公司。1994年成立新疆德隆农业开发公司，进行农牧业开发。1997年，德隆明确了由投资项目向投资行业转型(zhuǎnxínɡ)，由“做企业”转向“做产业”。之后，德隆以新疆德隆国际实业总公司入股沈阳合金股份有限公司和株洲火炬火花塞股份有限公司，并以这3家上市公司为平台分别大举进行企业收购，涉足旅游业、矿业、文化产业、种业、林业、水电业等行业。2000年1月，注册成立德隆国际投资控制有限公司，控股新疆德隆集团。德隆国际专注于投资，成为一个类金融的机构投资者，而新疆德隆则负责打理下属的企业。然而在2004年4月，由于资金链的断裂引发债务危机，德隆系上市公司的股份开始狂跌，在不到一个月的时间内，总共蒸发掉了百亿多元人民币的流通市值，德隆帝国崩溃。第六十七页，共115页。华源集团的发展堪称一部“并购史”，1992年华源集团成立之初，其注册资本仅1.4亿元，然而十几年来，华源集团强力推进收购兼并扩张发展的经营战略，以纺织业起家的华源发动各种并购活动近90起，涉及农业机械、医药等全新产业，其快速扩张战略把华源集团打造成为到2003年末资产总规模已达414.19亿元，净资产113.13亿元，成为中国最大的医药企业集团和纺织企业集团。在并购扩张战略过程中，华源集团高度依赖巨额(jùé)银行贷款的支撑，在其陌生的产业领域，不断进行并购、重组、上市等资本活动，重复着“大跃进”式的盲目扩张，使得集团债务日趋积累，负债水平大幅上升。巨大债务压力的持续，造成企业资金需求受到限制，严重影响了集团的进一步发展。2005年总资产572亿元，旗下拥有7家上市的华源集团不断曝出资金危机，最终，因多家债权银行起诉而爆发了“华源危机”，集团被迫进入重整程序。第六十八页，共115页。企业应当根据发展目标(mùbiāo)制定战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标(mùbiāo)、工作任务和实施路径。某集团公司的发展战略规划（P100）第六十九页，共115页。3.严格审议(shěnyì)和批准发展战略(cont.)P100董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批准实施。具体(jùtǐ)包括6点：P100第七十页，共115页。利令智昏，追悔莫及2004年4月14日，著名的医药行业领军(lǐnɡjūn)企业三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资子公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。截至危机爆发之前，三九集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九集团在深圳本地债权银行贷款已从98亿元升至107亿元，而遍布全国的三九集团子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿元至70亿元之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示：“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。”从1992年开始，三九集团在短短几年埋单里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业、房地产等几大产业并举的格局。而赵新先的一句话也道出了三九危机的根本原因。第七十一页，共115页。三、发展(fāzhǎn)战略的实施P101（一）加强对发展战略实施的领导（二）将发展战略分解落实（三）战略实施的保障措施（四）做好发展战略的宣传培训工作（五）实现(shíxiàn)发展战略的优化调整与转型第七十二页，共115页。第四节人力资源P109一、人力资源制度概述二、人力资源管理的主要(zhǔyào)内容第七十三页，共115页。一、人力资源制度(zhìdù)概述（一）人力资源的定义（二）人力资源的组成(zǔchénɡ)（三）人力资源的主要风险第七十四页，共115页。（一）人力资源的定义(dìngyì)(cont.)P109根据《企业内部控制(kòngzhì)应用指引第3号——人力资源》的定义，人力资源，是指企业组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。第七十五页，共115页。（一）人力资源的定义(dìngyì)(cont.)P109人力资源对企业发展的重要作用：（1）良好的人力资源管理制度和机制是增强企业活力的内在源泉；（2）良好的人力资源管理制度和机制是提升企业核心(héxīn)竞争力的重要基础；[例4-1]P110（3）良好的人力资源管理制度和机制是实现企业发展战略的根本动力。[例4-2]P110第七十六页，共115页。美国惠普公司的成功较好地印证了人力资源对企业核心竞争力的贡献。斯坦福大学毕业生休利特以1538美元起家，建立惠普公司，使之发展成为美国十大电子公司之一，其尤其靠的就是休利特两条有趣的“管理公式”：一是“人才+资本+知识＝财富”；二是“博士+汽车库＝公司”。休利特认为，当今的时代是信息时代，电子仪器公司不同于传统工业，是应用最新科学技术最多最快的工业部门，这样的企业对知识的渴求，远远大于其他企业，只有占据人才优势，才能在激烈(jīliè)竞争中处于积极主动的地位；其公司经理在总结公司发展主要经验时，明确指出成功经验：“就是寻求最佳人才”。正是在这种正确的人力资源管理理念的指引下，惠普公司取得了巨大成功。第七十七页，共115页。（二）人力资源的组成(zǔchénɡ)P111第七十八页，共115页。（三）人力资源管理的主要(zhǔyào)风险P121人力资源管理风险类别：人力资源管理的理念风险（例4-4）P112人力资源管理的制度(zhìdù)风险（富士康员工跳楼事件：拒绝和员工签合同，采用人才外包制)人力资源管理的技术风险第七十九页，共115页。例4-4：百事可乐是一个十分强调人力(rénlì)资源管理理念的公司，提倡“以结果决定员工成就”的、注重“执行力”的人力(rénlì)资源管理制度，强调员工“主动执行”企业任务，100%地去完成。那些业绩优异的员工总能得到企业的嘉奖，业绩不佳的员工则会被淘汰。这种“以结果论成败”的人力(rénlì)资源管理理念塑造了一支有着坚强战斗力的员工队伍，在激烈竞争中，百事可乐逐渐成为可口可乐唯一的对手。第八十页，共115页。（三）人力资源管理的主要(zhǔyào)风险P122人力资源管理主要风险点：人力资源管理一般包括引进、开发、使用和退出四个方面。企业人力资源管理至少应当关注下列风险：缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密(shānɡyèmìmì)和国家机密泄露。退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。第八十一页，共115页。(四)高管人员管理的主要风险及管控(ɡuǎnkònɡ)措施(五)技术人员管理的主要风险及管控(ɡuǎnkònɡ)措施(六)一般员工人员管理的主要风险及管控(ɡuǎnkònɡ)措施P124-128第八十二页，共115页。二、人力(rénlì)资源管理的主要内容P111（一）人力资源的引进（二）人力资源的开发（三）人力资源的使用(shǐyòng)（四）人力资源的退出第八十三页，共115页。平安集团成立至今才短短20年，却已从一家地方保险公司发展成为全球500强企业之一，其总资产增长12690倍。“平安速度”成为世界保险业发展历史上的一个奇迹，而奇迹的创造离不开平安大规模引进的海外高端人才和对高端人员的系统培训开发。截至目前，平安集团及旗下子公司前100名高级管理人员中60人来自海外，包括平安集团总经理、副总经理、总精算师、首席保险业务执行官、首席市场执行官、首席信息执行官、首席稽核执行官等。此外，子公司重要高管中来自海外的也大有人在。引进海外人才的过程也是引进海外先进管理机制的过程。引入的“外脑”对于平安的本土(běntǔ)人才并非只产生替代作用。P125第八十四页，共115页。平安在挑选外援时，不但要考察其专业领域是否具有国际领先的知识和技能，是否有跨国公司的实践经验，以及较强的文化适应能力，还有一个重要的标准是，他们是否有愿意培养(péiyǎng)本土人才的博大胸怀。事实上，在平安和“外脑”签订的聘用合同中，很多都列明其工作职责之一就是为平安培养(péiyǎng)本土人才，提高团队专业能力。平安注重这些人员能力的持续提升，不断引进海外高端的培训课程，花费了4.5亿元建造了平安金融培训学院，并与沃顿商学院、国际寿险协会、北京大学等机构签订合作协议，共同开展职业培训，实现了高端人才引进和培训开发的协调发展。第八十五页，共115页。第五节社会(shèhuì)责任P129一、社会责任制度(zhìdù)概述二、企业应当履行哪些社会责任三、社会责任内部控制制度(zhìdù)设计第八十六页，共115页。一、社会(shèhuì)责任制度概述（一）企业社会(shèhuì)责任的定义（二）企业为什么要履行社会(shèhuì)责任（三）企业履行社会(shèhuì)责任应关注的主要风险第八十七页，共115页。（一）企业社会(shèhuì)责任（CorporateSocialResponsibility,CSR）的定义根据《企业内部控制应用指引(zhǐyǐn)第4号——社会责任》的规定，企业社会责任，是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务，下同）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。第八十八页，共115页。（二）企业为什么要履行(lǚxíng)社会责任P129（1）企业是在价值创造过程中履行社会责任（2）履行社会责任可以提高经济效益2.企业履行社会责任是提升(tíshēng)发展质量的重要标志，也是实现可持续长远发展的根本所在3.企业履行社会责任，是打造和提升(tíshēng)企业形象、提高品牌美誉度的重要举措第八十九页，共115页。（三）企业(qǐyè)履行社会责任应关注的主要风险企业至少应当关注在履行社会责任方面的下列风险：1.安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故。2.产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产(pòchǎn)。3.环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。4.促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。第九十页，共115页。二、企业应当履行哪些(nǎxiē)社会责任P131（一）安全生产（二）产品质量（三）环境保护与资源节约（四）促进就业与员工(yuángōng)权益保护（五）产学研用相结合（六）支持慈善事业第九十一页，共115页。（一）安全(ānquán)生产P131第九十二页，共115页。（1）企业安全主体责任不落实(luòshí)的风险。（2）企业安全投入不足的风险。（3）企业员工缺乏安全意识的风险。（4）一些企业隐患排查治理工作不力，未建立隐患排查治理工作制度和管理台账。（5）缺乏安全事故发生应急预案。例5-2（P132）第九十三页，共115页。（1）建章建制和建立健全安全生产管理机构：建立安全规章制度；建立安全生产管理机构；落实安全生产责任制。（2）加大安全生产投入和经常性维护管理：加大安全生产投入；组织开展生产设备的经常性维护管理，及时排除安全隐患，切实做到安全生产。（3）开展员工安全生产教育，实行特殊(tèshū)岗位资格认证制度：安全教育；岗位资格认证制度。（4）建立安全生产事故应急预警和报告机制：安全事故应急预警；安全生产报告机制。例5-3（P134）四川攀枝花肖家湾矿难共造成48人死亡第九十四页，共115页。（二）产品质量(chǎnpǐnzhìliànɡ)第九十五页，共115页。（1）因产品瑕疵(xiácī)导致产品质量风险。（2）因产品缺陷导致的产品质量风险。（3）售后服务风险。第九十六页，共115页。（1）建立健全产品质量标准体系。（2）严格质量控制和检验制度(zhìdù)。（3）加强产品售后服务。例5-5（P136）第九十七页，共115页。（三）环境保护与资源(zīyuán)节约P137第九十八页，共115页。（1）环境法律法规、行业政策的限制风险。（2）绿色(lǜsè)消费的推崇、绿色(lǜsè)贸易壁垒的设置风险。（3）企业所属行业的特点引起的环境风险。（4）生产技术、管理水平的限制引起的环境风险。第九十九页，共115页。（1）转变发展方式，实现清洁生产和循环经济。（2）依靠(yīkào)科技进步和技术创新，着力开发利用可再生资源。（3）建立环境保护和资源节约监测考核体系。陈光标北京卖罐装空气陈光标开卖罐装新鲜空气每罐4至5元第一百页，共115页。（四）促进就业(jiùyè)与员工权益保护P139第一百零一页，共115页。（1）企业在促进就业(jiùyè)方面的风险主要包括：法律风险（例：一个萝卜一个坑）招聘失败风险人才过剩风险（2）降低企业促进就业(jiùyè)方面的控制措施：提供公平就业(jiùyè)机会加强对应聘人员的审查例5-7（P140）第一百零二页，共115页。阿里巴巴集团自身在创造就业机会的同时，也为社会创造了更多的就业机会，属于促进就业的典范：成立10年来，从18人的创业团队发展成为约1.8万人的企业。2009年，公司净增加员工达6000人。以创业实现就业已经成为社会共识，淘宝网坚持免费开店的零门槛政策，降低创业风险，这对于大学生等缺资金、没经验的弱势群体来说，是最好的创业选择。2009年，在淘宝网上涌现出了一批大学生、残疾人、失业者的创业明星，鼓舞着更多的人自主创业，有尊严地工作。据国际著名咨询(zīxún)公司IDC测算，截至2009年6月，通过淘宝网实现直接就业的人数为69万人。第一百零三页，共115页。（1）企业在保护员工合法权益方面的风险主要包括：侵犯员工民主权利的风险侵犯员工人身权益的风险薪酬管理风险员工发展风险（2）企业保护员工合法权益，规避相关风险的控制措施：建立完善科学的员工培训(péixùn)和晋升机制。建立科学合理的员工薪酬增长机制。维护员工的身心健康。第一百零四页，共115页。（五）产学研用相结合P141（1）研发风险（2）市场风险（3）利益分配风险（1）企业应当重视产学研用结合。（2）确定不同产学研合作方式(fāngshì)下的利益分配方式(fāngshì)：委托开发模式、合作开发模式、共建实体模式。（见P142图5-1产学研用合作模式）第一百零五页，共115页。（六）支持(zhīchí)慈善事业(P141)企业在开展慈善活动中应当做到以下几点：一是企业应该对慈善支出有预算控制，防止盲目或不计成本，可能会影响企业的正常运行；二是对于突发性的社会事件的捐赠，如地震捐款等，企业应从事件的严重程度和企业的承受能力出发，经过评估和管理层研究决策，决定