第四章-债转股专题课件

第四章债转股专题背景介绍实施债转股的动因分析：企业、银行、国家实施债转股的有关政策规定债转股问题：性质、意义中国债转股中各相关利益主体的博弈分析1整体概述THEFIRSTPARTOFTHEOVERALLOVERVIEW,PLEASESUMMARIZETHECONTENT第一部分2背景资料：债权转股权,是党中央和国务院为实现国有企业三年脱困目标,处置银行不良债务,针对国有重点企业而出台的重要政策。债转股是指以成立的金融资产管理公司作为投资主体,将从国有商业银行剥离出来的对国有企业的债权转变为金融资产管理公司对国有企业的股权,国有商业银行与企业间的债权债务关系转化为金融资产管理公司与实施债转股企业之间持(控)股与被持(控)股的关系。中国1999年启动的债转股”政策被视为国有企业解困的三大政策之一,被选中的国有企业自2000年4月开始享受挂账停息。3债转股作为实现国有企业脱困目标的一项重大战略措施,被认为具有三大功效:国有企业将卸下沉重的债务包袱,大大减轻利息负担,最终扭亏为盈;国有商业银行将巨额不良贷款债转移到金融资产管理公司后,有利于化解金融风险,加快国有商业银行的经营和发展;金融资产管理公司通过对债转股资产进行阶段性持股,可为后续的回购、出售、上市和转让等股权退出方式腾出时间和空间。在中国,债转股的产生有着其特有的经济和制度安排原因。4实施债转股的动因分析：企业、国有商业银行、国家政策选择一、企业实施转转股的动因分析改革开放之前,中国一直实行“大财政、小银行”的体制国家财政满足国有企业资金需要,国有企业将绝大部分利润上缴给国家财政。在这种制度安排下，由于国有企业资金的财政性质和软约束机制的存在，导致国有企业成本、价值和利润约束软化，普遍不重视经营管理,资金浪费和损失现象严重，经济效益低下，缺乏进一步发展的必要资金积累。国有企业除了承担发展经济的功能外，还承担了很多社会功能，企业办社会现象严重，负担沉重。5

国有企业领导的行政级别制使企业领导更多地注重其政治发展，而忽视企业经营管理。在这种体制下，国有企业必须要求财政进行更多的注资才能满足自身资本循环和周转的需要。随着经济形势的变化,国家财政收入占国民收入的比重逐步下降和国有企业资金财政性质的弊端使得国家财政对国有企业的资金注入这种制度安排难以为继。6从1983年起,国家实行“拨改贷”,国有商业银行代替国家财政承担起对国有企业注资的任务。由于传统体制下国有企业经营机制软约束未发生根本改变，国有企业资产负债率急剧上升，导致国有企业产生巨额不良资产。为维护国有企业的生存和社会稳定，债转股呼之欲出。72、国有商业银行实施债转股的动因分析国家银行代替财政向国有企业提供资金,国有企业的低效率使国有商业银行对其贷款难以实现正常归还,导致的必然结果是巨额不良资产的形成和累积。既有大量的政策性不良贷款,又存在由于自身管理不善或失误等技术性因素形成的不良贷款毫无疑问,政策性不良贷款所造成的损失应该由国家承担,商业性不良贷款应该由银行自身来承担。但对于判断一笔不良贷款形成的原因是政策性还是商业性则十分困难且成本太高。国有商业银行因此可以把由于自身原因形成的商业性不良贷款归因于政策性原因,以获得国家的政策支持和信誉保证。

8过高的不良资产比率使银行的资产流动性大大降低,实际上等于宣布了国有商业银行在技术上的破产。经济体制改革的逐步深入,对国有商业银行的改革提出了更高的要求；加入ＷＴＯ后，金融开放、外资银行的进入，给我国国有商业银行带来了极大的压力；按照现代商业银行模式建立和运行的新兴股份制商业银行也对国有银行的垄断地位提出了挑战，经济形势的变化迫使国有商业银行健全和完善其内部经营和约束机制，规避金融风险。国有商业银行迫切要求有效处理其不良资产，因此商业银行成为债转股的积极推动者，期望以此来降低不良资产比率，满足可持续发展的需要。93、国家选择分析

亚洲金融危机的爆发加深了我国对不良资产累积的严重后果的认识，银行风险和国家风险的逐步积累已经严重威胁到了国家经济安全，促使我国下决心及早清理不良资产。我国的国有企业和国有商业银行的发展具有强烈的国家色彩。在我国资本市场不发达、国有企业融资仍然主要靠银行贷款的情况下，银行积累了大量的坏账。为降低风险,很多国有企业被排除在信贷体系之外,在很大程度上限制了这些国有企业的发展,甚至窒息了这些企业生存的能力。为保持社会稳定,进一步推进经济体制改革,搞活国有企业的压力日益增大。因此,党的十五届四中全会《决议》指出:“结合国有银行集中处理不良资产的改革，通过金融资产管理公司等形式，对一部分产品有市场,发展有前景，由于负担过重而陷入困境的重点国有企业实施债转股,解决企业负债率过高的问题。10从实质上讲，债转股是对我国国有银行不良资产的化解，从更深层次意义上来说,是对我国从计划经济到市场经济改革成本的化解。而由我国不良资产形成原因的特殊性决定了让银行或企业承担这种改革的成本都是不合理的，处理不良资产必须同时考虑国有商业银行改革和国有企业改革的需要，只有把清理不良资产和实现国有企业战略性重组结合起来，才能真正搞活国有企业，才能从根本上缓解、降低、解决日益积累的金融风险。11实施债转股的有关政策规定一、国家关于债转股企业的范围规定

1．“七五”、“八五”期间和“九五”前两年主要依靠商业银行贷款(包括外币贷款)建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素的影响而负债过高，难以归还贷款本息，导致亏损，通过债转股后可转亏为盈的工业企业。2．国家确定的512户重点企业中，由于改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业3．被选工业企业向商业银行贷款形成的不良债务，应发生在1995年及以前年度，有些地位重要、困难很大的企业，可视具体情况，时限可以分别延至1996、1997、1998

4．作为债转股的企业，必须是作为直接负债方、具有独立法人资格的工业企业

5．选择个别商贸企业，进行债权转股权的试点。

12二、债转股企业预选条件

1．产品品种适销对路(国内有需求、可替代

进口、可批量出口)，质量符合要求，有市场竞争力。

2．工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求。3．企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求。4．企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理。5．转换经营机制的方案符合现代企业制度的要求，减员增效、下岗分流的任务落实，并得到地方政府确认，各项改革措施有力。

13三、

债转股工作职责分工

1．国家经贸委综合协调债权转股权的各项工作，组织指导企业制定债权转股权方案和建立现代企业制度。

2．中国人民银行会同财政部对各债权银行及金融资产管理公司剥离和处置不良资产实施监管。当债转股企业在多家商业银行同时贷款时，由最大债权人负责牵头，采取集体工作方式，开展债转股工作。

3．财政部会同中国人民银行制定金融资产管理公司不良资产处置考核办法；各级财政部

门按企业隶属关系办理债转股企业的产权变更登记手续。

144．中国证监会依法受理实施债转股企业的上市申请。5．各省、自治区、直辖市人民政府要积极支持企业债权转股权工作，涉及企业资产重组过程中分离非经营性资产、职工下岗分流等企业改革事项，要采取措施，确保提供必要的条件。

国家开发银行不组建金融资产管理公司，其实施债权转股权工作参照上述意见办理。

15四、金融资产管理公司收购不良贷款的资金来源

收购不良贷款的资金从两个渠道解决。一是将中国人民银行已经贷给4家商业银行的贷款，划转贷给金融资产管理公司；二是不足部分，由金融资产管理公司对有关银行发行金融债券，中央财政对金融资产管理公司发行的金融债券承担担保责任。

16采取由金融资产管理公司发债，而不是由

中央财政直接发债的运作方式，是因为：第一，可以避免中央财政当年安排巨额发债第二，有利于在财政的约束下，加大金融资产管理公司对外发债还债的责任，促其减少处理不良资产的损失；第三，有利于避免由中央财政发债收购不良贷款而引发的债务人赖债逃债行为。

17金融资产管理公司发行金融债券，需要中央财政担保。因为金融资产管理公司收购的资产是不良资产，发行的债券如无中央财政担保则是低质债券。如果商业银行减少不良资产，却增持不良债券，其资产质量依然不能改善，达不到提高商业银行资信的目的。

中央财政对金融资产管理公司发债实行担保，需经全国人大常委会修改《中华人民共和国担保法》有关条款。考虑到金融资产管理公司需尽快进入实质性运作，为增强外界信心，表明党中央和国务院对化解金融风险的决心，在全国人大常委会审议批准前，可向外宣布：收购剥离不良资产的资金来源，一部分是中国人民银行划转再贷款，一部分是金融资产管理公司对外发行的金融债券。金融资产管理公司的最终损失，由财政部依法处理。

18债转股的资金来源有五条渠道：中央银行再贷款、定向发行债券、向商业银行借款、向中央银行一次性贷款、设立特种基金；但无论何种筹资方式，承担不良资产导致的损失只有两条途径：一是通过财政出资补贴，由纳税人负担，二是通过通货膨胀或铸币税由全民负担。因此，亏损补贴应限制在银行承担国家政策性贷款形成的不良资产范围内，由银行自身经营不善形成的不良资产，即使通过债转股方式处理，将来引致的损失也只能由银行自身负担。

19债转股问题：性质及其意义一、债转股的性质分析由于历史和其他一些原因,我国的企业普遍存在负债率偏高的现象。沉重的债务负担使许多国企经营业绩不佳,无法偿还到期业务。与之相对应,银行存在大量不良债权资产,这给商业银行的经营带来极大风险。我国《商业银行法》中也有规定,中国境内商业银行不得从事信托投资和股票业务,不得投资于非自用不动产。所以国家采取了成立资产管理公司(ＡＭＣ)作为中介机构实施“债转股”的办法来帮助企业和银行解困。从1999年起我国已相继成立了信达、东方、长城和华融四家资产管理公司,负责处理国有商业银行的坏帐问题。20从投资者角度来说,债转股是投资者权利间的交易,是在两个交易者间进行的,是真正意义上的债权转股权。但对债务企业而言是责任的转换由对债权人的责任转向对股权人的责任。企业对债权人的责任是到期支付利息，这种责任构成企业定期的现金流出，形成企业较大的支出负担。无论何种原因不能还债，都不能得到法律上的豁免，除非债务人被宣告破产，而且即使破产，《破产法》中也有规定，债务人也必须先以其全部破产财产清偿债务，不足以清偿部分才可以获得法律豁免，对股权人的责任不然，分红应视企业财务状况而定，不具法定性。21二、意义分析1.对债务企业将产生一定有利影响(1)债转股可以提高企业的经济效益。债转股意味着国有企业资本金增加,负债减少,企业的债务利息负担减轻,财务费用及资产负债率降低,资本结构优化,这是企业扭亏增盈的一个重要物质基础。从而使债务企业经营者获取再次创业的机会。一个比较典型的例子,全国涉及金额最大的债转股项目———茂名石化公司114.2亿元债转股后,迅速扭转经营的不利局面,资产负债率从79.2%大幅度降至38.5%,而其旗下的茂名乙烯更是一举扭亏为盈,实现效益3.6亿元。22(2)债转股可提高企业融资能力,加快企业发展步伐。债转股后,企业负债减少,负债率下降,企业偿债能力提高,外部对企业投资风险降低,进而增强了企业的融资能力。若能结合债转股进行股票上市,不仅能提前实现股权回购,并能为企业筹集大量资金。(3)有利于企业建立健全良好的法人治理结构。国家要求债转股企业在“债”转“股”的同时,企业要按《公司法》要求进行改制,认真建立规范的法人治理结构,并重新进行工商注册登记;必须建立健全良好的法人治理结构,确立投资人制度。转股后,资产管理公司可以以股东身份进入企业,从而完善国有企业的股东结构,促进现代企业制度的建立,并为资本的高效运作创造条件。23(4)股权意味着企业投资主体增加,企业股东结构发生变化。金融资产管理公司在债转股后,即成为企业股东,对企业持股或控股。由此可能会带来企业根本性的变化,如经营者的重新选择,企业控制权和决策权易手,经营理念、企业文化等的改变。此外,债转股对于债务企业在加强与银行之间的关系,培养具有现代意识的经营者和从业者,扩大自主权等方面,也有一定作用。24对资产管理公司的积极作用(1)资产管理公司对债务企业的控制力增强金融资产管理公司承接不良资产以后,与企业的管理关系将发生变化,金融资产管理公司作为股东在债务企业中的地位不再是被动的,他对债务企业的控制力主要体现在强化企业财务能力和盈利能力,通过企业的资产重组,尽可能的回收贷款。25(2)有利于金融资产管理公司的现代企业制度建设金融资产管理公司在按现代企业制度要力求帮助企业规范运作的同时,也促进了自身现代企业制度的建设和发展,这样有利于其优化资源配置,更新经营机制。(3)金融资产管理公司可以运用国家所给予的优惠政策，防范化解金融风险。依据自身的特殊的法律地位和专业优势，通过建立回收责任制和专业化经营，处置不良资产，改善银行资产结构。(4)金融资产管理公司作为新股东，通过上市、转让或回购形式收回投资。26中国债转股中各相关主体的博弈分析中国的债转股是在国家设定的政策目标之下，参与主体之间相互进行博弈。各主体的目标追求并不一致，相互之间也具有不同的谈判实力。如何使他们各自具有合理的目标追求和使各个目标相互兼容，是中国债转股制度设计中必须解决的问题。27(一)中央政府的目标及其困境中央政府是债转股制度的设计者，它的目标是通过实施债转股能够获得改革收益，并追求改革收益的最大化。中央政府面临的困境：中央政府在债权人、债务人双方都有重大的利益关系。从债权人方面来说，中央政府是国有银行的所有者代表，资产管理公司更是由财政部直接出资设立。债权清偿的最大化，可以减少财政的损失，提高国有银行的抗风险能力，还可以使资产管理公司的目标单一化、考核科学化。28从债务人方面来说，中央政府存在追求债权清偿最大化的利益。因为债务人基本上都是国有大中型企业，而中央政府是不少企业直接的所有者代表。如果在一定期时期内国有企业创造的利润保持不变，债权清偿最大化只是将中央政府的钱从国有企业这个“左口袋”拿到资产管理公司这个“右口袋”，中央政府的收益没有增长，反而会因操作成本等因素而下降。29只有在两种情况下,中央政府追求债权清偿最大化才有意义:一是资产管理公司成功地将转换后的股权出售给了负债国有企业以外的主体。新的投资替代了负债的国有企业清偿资金，打破了国有资金在不同部门之间的循环格局。二是负债国有企业的效率提高。债转股改变了国有企业的产权格局，实施债转股的企业必须进行股份制改造，构建现代企业制度，明晰所有者的权责，确定经营者的地位。重点就落在了提高债转股企业的效益上。30所以债转股只是提供了困难国有企业建立现代企业制度的通道，但是现代企业制度的制度绩效能否达到预期的水平，则受多种因素的影响。债转股企业在目前的政策框架下，基本上仍然是由原来的管理者主导实施现代企业制度的建立和运行过程。显然他们不可能立即摆脱旧有制度及其观念的束缚,其他利益相关者也仍然会以旧有的眼光和标准来要求他们。制度绩效的上升速度比较慢，加快上升速度的一个主要措施是引入一个强有力的战略投资者。31战略投资者的引入能够同时实现打破国有资金自我循环和根本改善负债企业效率两个目标，应成为中央政府实现债转股制度收益的主要途径。因此，最佳途径就是引入战略投资者，减少社会资本的进入壁垒。这应该是中央政府设计债转股制度的核心。32(二)地方政府存在转移成本通道从收益方面看,债转股对于地方来说是一次负债资源转为投资资源的再分配。债转股实施的越多,地方的总体利息负担和还本压力减轻的就越多。对于处于困境的国有企业来说，地方政府迫切希望更多的投资者与其一起承担风险。债转股企业效益的上升也必然对地方财政收入和经济发展带来好处。即使债转股失败也是资产管理公司承担损失，地方政府的损失不会大于企业不实施债转股前的水平。因此，地方政府之间存在着对债转股资源的争夺。33由于中央政府尽管希望按照其制定的标准选择债转股企业，但在总体规模上肯定有限制，并且债转股是一次的。因此，使债转股具有了“淘汰竞争”的性质。各地都会尽量将本地企业包装成符合债转股条件的企业，要求债转股。最关键的收益是，在中央政府三年脱困目标的要求下，债转股的规模直接与地方政府的政绩联系在了一起。债转股后起码企业从账面上不再亏损，是实现国有企业脱困的一条捷径。34从成本方面看，债转股后地方政府可能丧失对企业的控制权；在债转股过程中要承担接收企业剥离出来的医院、学校等非经营性资产，安置企业职工下岗分流的责任，为实现债转股而支出的成本。不过这些成本对于地方政府来说并不具有重要意义。债转股企业是当地的困难企业，对地方政府来说已经处于成本大于收益的状态,并且资产管理公司仅具有较弱的控制能力，地方政府拥有了一个控制权弹性空间。35当企业控制权的收益上升时,地方政府可以加强控制,反之可以放松控制。安置企业下岗人员和接收非经营性资产,即使企业不实施债转股,也是地方政府早晚要承担的责任。因此,地方政府成为债转股的积极推动者,希望将尽可能多的企业排入到债转股名单中。在作为国有企业的所有者代表与资产管理公司谈判时,它会利用自己的综合影响力左右谈判进程，尽量争取更加优惠的条件。对此，资产管理公司已经深有体会，实际上债转股的谈判就是与政府的谈判。36(三)国有企业只有收益而几乎没有成本以前是国家借钱给企业，现在是直接投入。按照法律规定股东的收益实现顺序列在一系列主体和项目之后。国有企业的内部人基本上能够以适当的理由控制国有股权的回报。国有股本在现行体制下是比银行债权成本更低的融资选择,由此引发了一系列的道德风险。1.争相要求债转股,再享受一次“免费的午餐”。由于债转股在一定意义上是对拨改贷政策的矫正,在企业的观念中,将债转股后形成的股看作是国家通过资产管理公司投放的资本金。根据对以往国家投入的资本金的认识和对资产管理公司的分析,他们认为这部分资金的进入不会对企业既有的利益格局形成多大的冲击,债转股又是一次“免费的午餐”，都想参与其中获取好处。37但是由于必须具备一定条件的企业，才有资格实施债转股，所以效益和负债不同的国有企业对债转股的反映有不同。不符合债转股条件的一类是好企业、一类是差企业。好企业一方面后悔贷款的偿还，今后要尽量拖延偿还，另一方面则对自己实行包装，如将子公司的负债合并过来，故意使企业效益下滑，提高负债率，向债转股的标准靠拢，并且也希望将企业的非经营性资产剥离出来。差企业则庆幸自己尚没有归还贷款，它也对自己进行包装，千方百计地降低一些负债率，调整账面利润水平，使自己挤进债转股行列。382.降低了对国有企业经营者的约束水平。债务的存在仅使企业时刻面临着还本付息压力，给企业以破产威胁，还可以迫使企业提高关于投资和经营的信息披露水平。这都会给企业经营者以强大约束，迫使其努力经营。债转股后，资产管理公司的股权在一定程度上降低了对经营者的约束水平，可能使企业的赢利水平不升反降。393.印证国有企业预算软约束自我实施预期,加剧“赖账”水平。预算软约束一直是国有企业的固有顽疾，企业负债率水平越高，国有银行的“套牢”程度越深，此时银行为了追求事后效益越不可能