2第2章-证券市场的运行与管理课件

第二章

证券市场的运行与管理主要内容：证券发行定义、特征、分类；股票发行目的、类型、发行方式、定价方式、发行程序；债券发行目的、发行条件、发行方式、偿还方式；证券交易所的定义、特征、组织形式、运行系统、上市制度、交易规则；场外交易市场的定义、特征、功能；证券监管的意义、原则、体系；重点：股票发行方式、发行价格、定价方式；债券发行条件、发行方式；证券交易所的定义、特征、组织形式、运行系统、交易规则；证券监管的意义、原则第一节证券发行市场第二节证券流通市场第三节证券市场监管证券市场发行市场流通市场1、相互依赖、相互制约、不可分割2、发行市场是流通市场的前提和基础3、流通市场是发行市场上证券持续扩大发行的必要条件4、流通市场的交易价格制约和影响其发行价格证券交易所场外交易市场第三市场第四市场

第一节证券发行市场一、证券发行市场概述：（一）定义与特征：

１、定义：是新发行的证券从发行者手中出售到投资者手中的市场，它包括政府、企业和金融机构发行证券时，从规划、推销到承购等阶段的全部活动过程。２、特征：无固定场所、无统一时间、发行价格接近票面价值（二）结构

证券发行人（资金需求者）

证券中介机构

证券投资者（资金供给者）提供证券提供资金提供服务提供服务（三）证券发行分类

按发行对象分公募发行

私募发行按有无发行中介分直接发行

间接发行二、股票发行市场（一）股票发行目的

１、创建公司：发起设立、募集设立

２、上市公司发行新股

※增加投资，扩大经营

※调整公司财务结构

※满足证券交易所上市标准

※巩固公司经营权

※维护股东直接利益

※其他（二）股票发行类型１、初次发行：设立发行首次公开发行（IPO）

2、增资发行：股东配股公募增资非公开发行股票3、无偿增资发行：公积金转增红利增资股票分割股票合并4、混合增资发行：有偿无偿并行发行有偿无偿搭配发行（三）我国股票发行方式1、网下配售2、网上发行3、回拨机制4、超额配售选择权5、路演

北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行3,438万股人民币普通股(A股)

本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方

式。根据初步询价申报结果，发行人和保荐机

构(主承销商)民生证券有限责任公司确定本次

发行价格为20.51

元/股，网下发行数量为687.6

万股，占本次发行总量的20.00%。网上

定价发行数量为2,750.4

万股，占本次发行总

量的80.00%。

本次网下有效申购总量大于本次网下发行数量，发行人和保荐机构

(主承销商)通过摇号抽签方式进行网下配售。本次摇号采用按申购单位

(114.6万股)配号的方法，按配售对象的有效报价对应的申购量进行配号，每一申购单位获配一个编号，最终摇出6

个号码，每个号码可获配114.6

万股股票。

经核查确认，在初步询价中提交有效申报的14个股票配售对象均按《发行公告》的要求及时足额缴纳了申购款，有效申购资金为58,761.15万元,有效申购数量为2,865

万股。

本次网下发行配号总量为25

个，起始号码为01，截止号码为25。发行人和保荐机构于2012年3月1

日上午在深圳市红荔路上步工业区10栋2楼主持了网下中签摇号仪式。按照公开、公平、公正的原则选出中签号

：

08,

12,

17,

21,

25,

04

，每个中签号码可以认购114.6万股雪迪龙股票

1

广州证券有限责任公司自营账户

114.6

114.62

恒泰先锋1

号集合资产管理计划229.2114.6

3

银泰证券有限责任公司自营投资账户458.4

114.6

4

兵器财务有限责任公司自营账户114.6

114.6

5

大成优选股票型证券投资基金573.0

114.6

6

新华信托股份有限公司自营账户229.2

114.6

北京雪迪龙科技股份有限公司2012

年2

月29

日利用深交所交易系统网上定价发行“雪迪龙”A股

2,750.4

万股，保荐机构(主承销商)民生证券有限责任公司根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，结果如下：本次网上定价发行有效申购户数为

195,498

户，有效申购股数为

2,522,066,500

股，配号总数为

5,044,133

个，配号起始号码为

000000000001，截止号码为000005044133。本次网上定价发行的中签率为

1.0905342900%，超额认购倍数为92倍。

保荐机构(主承销商)与发行人定于2012年3月2

日上午在深圳市红荔路上步工业区10栋2

楼进行摇号抽签，并将于2012

年3

月5

日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公布摇号中签结果。回拨机制回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，先人为设定不同发行方式的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。中石油回拨启动

以中国石油为例，其在此前有关回拨机制的公告中表示：在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于4%且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模5%的股票(不超过2亿股)。在网上发行获得足额认购的情况下，若网下初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比例不低于网上发行最终中签率。

在规定的截止时间内，联席保荐共收到484张有效的网下申购报价表，有效申购总量为478.581亿股，冻结资金总额约人民币7992亿元。发行价格人民币16.70元/股对应的有效申购总量为478.581亿股。而网上发行有效申购户数为4077219户，有效申购股数约为1544.07亿股。据此计算，中国石油此次网上冻结资金约为2.57万亿元，合计冻结资金约3.3万亿元。

根据此前公布的回拨机制，由于网上初步中签率约为1.81%，低于4%，也低于网下初步配售比例，发行人和联席保荐人决定启动回拨机制，将2亿股（本次发行规模的5%）股票从网下回拨到网上。回拨机制实施后发行结构如下：向网下发行10亿股，占本次发行总规模的25%；向网上发行30亿股，占本次发行总规模的75%。回拨机制实施后，网下最终配售比例为2.089%；网上发行最终中签率为1.94292037%。超额配售选择权

从1963年美国波士顿绿鞋公司上市以来，这双“鞋”已走遍世界，成为国际上股票发行机制中常用的“减震器”，其平抑股价和降低承销风险的作用为世人所公认。超额配售选择权

1、

前提首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

2、

概念：超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

在增发包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。简单地说，就是在超额配售选择权行使期间，如果股票的市场价格低于发行价时，主承销商用超额发售股票所获资金，按不高于发行价的价格从市场中购买，并分配给提出认购申请的投资者；如果股票市场价格高于发行价时，主承销商可根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。

中国农业银行股份有限公司首次公开发行A

股超额配售选择权于2010

年

8

月

13

日行使。具体如下：

本次发行联席主承销商于7

月9

日按本次发行价格向投资者超额配售

3,335,294,000

股股票占本次初始发行规模的

15%，通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，全部面向网上资金申购发行投资者配售。

超额配售选择权行使情况

：自本次发行的股票上市交易日（2010年7月15日）至2010年8月13日期间，中国国际金融有限公司作为本次具体实施绿鞋操作的主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金从集中交易市场买入本次发行的股票。2010年8

月13

日后，中国国际金融有限公司不再利用本次发行超额配售所获得的资金从集中交易市场买入本次发行的股票。

联席主承销商于2010

年8月13

日全额行使

超额配售选择权，发行人按照本次发行价格2.68元人民币，在初始发行

22,235,294,000

股

A

股

的基础上超额发行3,335,294,000

股A

股，占本次发行初始发行规模的

15%。发行人因此增加

的募集资金总额约为

89.39

亿元人民币，连同初

始发行22,235,294,000

股A

股对应的募集资金

总额约

595.91

亿元人民币，本次发行最终募集

资金总额约为

685.29亿元人民币，扣除发行费

用后的募集资金净额约为675.58

亿元人民币。

超额发行的股票已于2010

年8

月13

日登记于延期交付的战略投资者的股票账户中。战略投资者获配股票的

50%

自本次发行的股票

上市交易日起锁定12个月，50%锁定18个月。A股超额配售选择权全额行使后，本次发行的最终发行规模为

25,570,588,000

股，发行结构为：战略配售

10,228,235,000

股，占本次最终发行规模的40%；网下发行5,032,028,000

股，占比为19.7%；网上发行10,310,325,000

股，占比为40.3%。

路演案例巡回推介是一个价格逐步发现过程。以2005年中国建设银行上市为例。在建行股票国际配售部分在亚洲的路演初期，由于市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区间每股1.65—2.1港元上调为每股1.8—2.25港元。至10月13日，国际配售部分已超过五倍。在14日公开招股前日，正在伦敦路演的建行团队再将招股价格区间上调至1.90—2.40港元。10月20日上午，最终确定发行价为2.35港元。（四）股票发行价格

1、股票发行价格类型（1）面额发行（2）溢价发行

（3）折价发行

影响股票发行价格的因素：净资产经营业绩发展潜力发行数量行业特点股市状态

2、股票发行定价的估值方法

（1）贴现现金流量定价法（2）可比公司分析法：市盈率法市净率法

例：A公司未来1～4年的股权自由现金流量如下（单位：万元）：年份1

2

3

4股权自由现金流量641

833

1000

1100

增长率30%

20%

10%目前A公司的β值为0.8751，假定无风险利率为6%，风险补偿率为7%。假设第4年至第7年的股权自由现金流量的增长率每一年下降1%，即第5年增长率9%，第6年增长率8%，第7年增长率7%，第7年以后增长率稳定在7%，假设A公司流通在外的流通股是2400万股，请你按此假设计算A公司的股权价值和每股股票价值。分析：折现率=6%+0.8571×7%=12%A公司的股权价值=641×（P/S，12%，1）+833×（P/S，12%，2）+1000×（P/S，12%，3）+1100×（P/S，12%，4）+1100×1.09×（P/S，12%，5）+1100×1.09×1.08×（P/S，12%，6）+1100×1.09×1.08×1.07/（12%-7%）×（P/S，12%，6）=641×0.8929+833×0.7972+1000×0.7118+1100×0.6355+1100×1.09×0.5674+1100×1.09×1.08×0.5066+1100×1.09×1.08×1.07/（12%-7%）×0.5066=18022.12（万元）每股股票的价格：18022.12÷2400=7.509元例：某公司2008年度净利润2400万元，截止到2008年12月31日股份总数量2000万股，同行业公司股票的市盈率是15倍，计算该公司股票的发行价格。分析：每股收益=2400/2000=1.2元/股发行价格=1.2*15=18元市盈率法

例：某公司2005年10月发行新股4000万股，原有股本１亿股。2005年预测税后利润5000万，按20倍市盈率计算发行价。（每股收益计算用加权平均法）3、我国新股发行定价方式（1）询价对象（2）每股收益的计算（3）询价阶段：初步询价阶段累计投标询价阶段（4）向询价对象配售股票（5）向公众投资者发行股票华电国际案例发行量：7.65亿股发行价格区间：2.3——2.52元/股市盈率区间：13.5——14.8倍发行价格：2.52元/股募集资金：19.278亿元

三、债券发行市场（一）发行目的：政府机构：弥补财政赤字和扩大公共投资。金融机构：扩大信贷规模和改善负债结构。公司：1、筹集稳定资金2、灵活运用资金3、转移通胀风险4、维持对企业控制5、满足多渠道筹资需求（二）发行条件1、发行额2、券面金额——购买能力，发行成本3、利率（1）利率水平（2）利息支付次数（3）计息方法4、期限（1）所需资金的性质和用途（2）对市场利率水平的预期（3）流通市场的发达程度（4）发行者的信用度5、发行价格6、偿还方式7、发行担保8、税收效应（三）发行方式1、定向发售2、承购包销3、直接发售4、招标发行（1）缴款期招标（2）价格招标（3）收益率招标例2：假设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿元，债券面值为100元，有5个投标人参与投标，他们的出价和投标额如表所示。投标人ABCDE投标价/元9089888887投标额/亿元1.521.511中标额/亿元荷兰式招标中标价/元美国式招标中标价/元例1，某发行人拟发行债券5亿元，有9个投标人参与投标，他们的出价（所报出的利率）和投标额如表所示。投标人投标额（亿元）出价（利率）A1.55.1%B1.15.2%C0.95.2%D15.3%E0.755.4%F0.255.4%G0.85.5%H0.75.6%I0.85.6%招标发行缴款期价格收益率荷兰式单一的最迟缴款日期单一的最低价格单一的最高收益率美国式各自投标的缴款期各自投标的价格各自投标的收益率（四）债券偿还方式1、到期偿还，期中偿还和展期偿还2、全额偿还和部分偿还3、定时偿还和随时偿还4、抽签偿还和买入注销第二节证券流通市场一、证券交易所（一）定义和特征：

1、定义：证券交易所是买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化的集中进行证券交易的次级市场，是整个证券市场的核心。2、特征（1）有固定的交易场所和严格的交易时间（2）参加交易者为具备一定资格的会员证券

公司（3）交易对象限于合乎一定标准的上市证券（4）交易量集中，具有较高的成交速度和成

交率（5）对证券交易实行严格管理，市场秩序化3、设立条件（1）要有足够种类和数量的、能够上市交易的股票和债券；（2）要有相当数量的投资者和筹资者；（3）要有一定数量的、在职业道德和业务能力方面均训练有素的中介经纪人；（4）要有相当数量的社会闲散资金，并允许资金自由流动；（5）具有一定规模并装备先进计算和通讯设备的场地和设施；（6）要有较成熟的管理机构、管理人才和较完备的证券的法规了解“梧桐树协议”（二）证券交易所的组织形式

公司制会员制会员由证券商组成具有非营利性

会员自治、自律、自我管理

最高权力机关是会员大会，执行结构为理事会

股份有限公司形式存在，以营利为目的，独立的法律主体、经济实体（三）证券上市制度1、证券上市所谓证券上市，是指经国务院证券监督管理机构核准公开发行的股票、公司债券等证券，按照公司法、证券法规定的条件，经该证券的发行人提出申请并报经国务院证券监督管理机构核准，国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法定条件和法定程序核准股票上市申请，同时由证券交易所依规定在证券交易所挂牌交易。我国股票上市的条件《证券法》规定：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数25%以上，股本总额大于4亿元，公开发行比例大于10%；最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。交易所规定：公司股本总额不少于人民币5000万元

债券上市：◆公司债券的期限为1年以上；◆公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元；◆公司申请债券上市时，仍符合法定的公司债券发行条件。

证券投资基金上市：◆基金的募集符合《证券投资基金法》的规定；◆基金合同期限5年以上；◆基金募集金额不少于2亿元人民币；◆基金持有人不少于1000人；◆基金份额上市交易规则规定的其他条件。

证券上市的好处（1）上市公司：有利于推动发行公司建立完善、规范的治理结构有利于提高发行公司的声誉和影响有利于发行公司进入资本快速、连续扩张的通道（2）投资者：买卖便利成交价格公平合理行情公布迅速、规范投资风险相对较小（四）证券交易所的运行系统1、交易系统：撮合主机、通信网络、柜台终端2、结算系统3、信息系统：交易通信网、信息服务网、证券报刊、因特网4、监察系统：行情监控、交易监控证券监控、资金监控（五）证券交易原则和交易规则

1、交易原则价格优先时间优先2、交易规则（1）交易时间（2）交易单位（3）价位（4）报价方式-口头、手势、牌板、电脑（5）价格决定：指令驱动方式，集合竞价和

连续竞价（6）涨跌停板集合竞价买盘和卖盘分别按顺序排列，根据成交量最大原则确定成交价，所有成交均以此价格。买入卖出10.10200010.07300010.09300010.08500010.08500010.096000

成交量最大成交价格愿意买入愿意卖出成交10.07100003000300010.08100008000800010.09500014000500010.102000140002000因此成交价格为10.08元。连续竞价对于新进入交易系统的买入委托来说，若能成交，即委托买入限价高于或等于卖出委托队伍中最低卖出限价时，则与卖方队列顺序成交，成交价格以卖方叫价为准。例：卖出叫价15.40100股，15.50800股，15.601000股。即时买盘申报价格为15.50600股。则以15.40买100股，15.50买500股。混合型交易撮合制度连续竞价+集合竞价集合竞价连续竞价上交所：9：15-9：25

9：30-11：3013：00-15：00深交所：9：15-9：259：30-11：30

14：57-15：0013：00-14：57（六）证券行情表的阅读（七）证券交易所的功能1、集中证券供求关系，创造高效连续

的市场2、形成比较公平合理的价格3、引导社会资金合理流动和资源合理

配置4、预测、反映经济动态二、场外交易市场（一）定义和特征：

1、定义：场外交易市场是在证券交易所以外的各证券公司柜台上进行证券买卖的市场。简称OTC市场.

2、场外交易市场特征（1）分散的无形市场（2）采用自营方式直接进行交易（3）交易对象以债券和非上市股票为主（4）报价驱动的市场（5）管理相对宽松做市商

做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商、不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。做市商制度的优点做市商制度的优点是能够保证证券市场的流动性，即投资者随时都可以按照做市商的报价买入、卖出证券，不会出现买卖双力不均衡（如只有买方或卖方）而无法交易。但是，由于做市商的利润是来自买卖报价之间的价差，在缺乏价格竞争的情况下，做市商可能会故意加大买卖价差，使投资者遭受损失。（二）参加者和交易对象1、参加者:自营商、非会员证券商、会员证券商、证券承销商、债券交易商、投资者2、交易对象债券、新发行证券、符合上市标准而未上市的证券、不符合上市标准的证券、开放型基金（三）场外交易市场功能1、证券发行场所2、已发行未上市证券流通转让的场所3、证券交易所的重要补充（四）第二板市场（创业板）

与主板相对应、上市条件略低的新兴市场

NASDAQ市场的特征1、报价驱动市场—做市商支持2、电子化市场3、上市标准低4、新兴高科技公司的市场—美国风险资本

套现和高科技公司发展壮大场所NASDAQ市场

纳斯达克是全世界第一个采用电子

交易的股市，它在55个国家和地区

设有26万多个计算机销售终端。虽然纳斯达克是一个电子化的证券交易市场，但它仍然有个代表性的“交易中心”存在，该中心坐落于纽约时代广场旁的时报广场四号。时代广场四号内并没有一般证券交易所常有的各种硬件设施，取而代之的是一个大型的摄影棚，配合高科技的投影屏幕并且有欧美各国主要财经新闻电视台的记者派驻进行即时行情报道。第三市场:指在交易所以外市场交易上市证券的

市场主要客户—机构投资者交易特点—简便、迅速、成本低第四市场:指通过电子计算机网络直接进行大宗

证券交易的场外证券市场成本低、交易迅速、保守交易秘密我国的场外交易市场由银行间债券市场和代办股份转让系统组成。

全国银行间债券市场是依托于中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心面向商行、农信社、保险公司、证券公司、基金公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场，是进行债券批发交易的市场，也是债券市场的主体。

代办股份转让系统又叫三板，是以具有代办股份主办券商业务资格的证券公司为核心，为非上市股份公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。

此系统上的公司包括：原STAQ和NET系统挂牌公司和沪深证交所退市公司；非上市公司的股份报价转让。目前主要是中关村科技园高科技公司。第三节证券市场监管一、概述（一）意义保障投资者权益控制风险和维护市场良好秩序发展完善证券市场体系提高效率（二）监管原则公开原则——实现市场信息公开化公平原则——创造一个所有市场参与者进行

公平竞争的环境公正原则——监管机构对一切被监管对象予

以公正的待遇（三）目标和手段目标：保护投资者、透明和信息公开、降低

系统风险。手段：法律手段、经济手段、必要的行政手

段（四）证券市场监管体系法定机构监管模式政府监管模式自律模式（五）中国证券市场的指导方针和监管体系1、指导方针：法制、监管、自律、规范2、监管体系：政府为主、自