培训 -公司并购的尽职调查课件

企业并购-财务尽职调查介绍

2015年9月普华永道并购服务AdvisoryDraft

企业并购的尽职调查GlossaryofTermsandAbbreviations1 企业并购的分类、动因及流程1.1 为什么要并购1.2 并购的主要参与方1.3 并购的流程1.4 并购的交易结构2 财务尽职调查简介2.1 什么是财务尽职调查2.2 财务尽职调查常见方法2.3 财务尽职调查和审计的区别2.4 财务尽职调查主要内容和企业价值评估的关系 盈利质量 债务和净债务 营运资金 关联方交易

SlideTags企业并购的分类、动因及流程章节1

SlideTags为什么要并购章节1.1

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx为何要进行并购未来增长战略达到一定规模进入新市场或增加市场份额获得专有技术与知识产权与现有业务存在互补，实现协同效应实现产品或业务组合多样化防守战术，消灭竞争对手进行长期投资，获得股利投资收益最大化

SlideTags并购的主要参与方章节1.2

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx并购的主要参与方（1/3）

买房子$抵押贷款银行律师调查机构买方卖方房产顾问

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx并购的主要参与方（2/3）

买公司公司律师尽职调查机构买方卖方财务顾问$银行评估师

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx并购的主要参与方（3/3）卖方/目标公司(Target)买方/投资方卖方财务顾问（投行）买方财务顾问法律尽职调查财务税务尽职调查企业价值评估投资合同草拟投资合同草拟税务结构建议会计师律师评估师投行卖方审计报告卖方尽职调查

SlideTags并购的流程章节1.3

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx典型的投资项目流程开展尽职调查：财务、税务、商业、法律、运营、人事、环境、IT搭建项目估值模型，计算交易估值制定交易架构编写投资可行性分析和风险分析取得内部批复与目标公司初步沟通，取得项目推介书签署保密协议，获得信息备忘录了解投资双方对估值和未来发展的预期进行项目预审对投资意向达成初步共识，签署框架协议明确投资策略进行行业及市场分析寻找并筛选投资项目对交易条款进行谈判确定交易架构签署投资协议设计支付对价支付途径取得国家相关部门的批准投后管理退出退出收获寻找项目项目初审项目执行商务谈判交割进行交割日尽职调查/审计，根据SPA规定的价格机制对交易对价进行调整支付对价取得控制章节1.3–并购的流程

SlideTags并购的交易结构章节1.4

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx交易结构中需解决的问题WHO谁来买上市公司或非上市公司？母公司或子公司？国内实体或海外实体？WHAT买什么只买其中某几个业务部门或全部都买控股股权、合资或少数股权？HOW怎么买买资产或买股权？普通股或优先股？是否需要提供过桥贷款？现金出资？换股？WHEN什么时间买现在买或待目标公司重组结束后再买？现在买或待某重大工程结束后再买？WHERE在哪买在香港或开曼群岛设置控股公司？

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx资产交易vs股权交易章节1.4–并购的交易结构不需承担目标公司的历史经营风险与或有负债；可不受少数股东阻挠。可能实现以较低的资本投入控制大量资产的目的；避免交易税费；享受目标目标公司历史亏损而带来的所得税减免；可继承目标公司原有的各种商业协议。需承担目标公司的历史经营风险与或有负债，卖方的保证不一定有效；可能需要与多个股东一一进行商洽。资产交易可能会产生非常高的交易税费；收购方不能享受目标公司历史亏损而带来的所得税减免；买方需要与客户、供应商、银行、员工等一一重新签订协议；在特定行业，买方需要重新申请经营许可证或其他专业认证。资产交易股权交易利弊

SlideTags财务尽职调查简介章节2

SlideTags什么是财务尽职调查章节2.1

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx做为投资者，你对交易最关心些什么？财务信息是否真实？各方面有没有重大风险？估值和出价不会过高？交易后的风险和管理？

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx企业

生产经营为什么要做财务尽职调查-会计报表自身固有局限性历史成本和市价表外交易表外资产主观的会计假设过于关注眼前表外权责发生制现金收付制财务报表结合企业特点，全面分析企业财务情况财务报表财务尽职调查章节2.1–什么是财务尽职调查

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx为什么要做尽职调查-管理层“操纵”数字的动机债权人压力企业经营业绩业绩奖励机制税务考虑监管压力资本市场压力股东的期望值市场竞争的考虑

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx为什么要做尽职调查-准确解读财务信息

财务数据固有局限管理层面临内外压力财务报表/科目余额表/明细账信息很多，但不等同于财务分析没有现成的销售收入/成本的分析，需要结合财务/销售/生产部门信息各公司、各部门、各期间地科目设置、统计口径很不一致，无法直接数据比较不可以直接通过管理层提供的财务信息去理解企业历史趋势和发现风险财务经理披露经营活动的“不情愿”会计估计的主观性财务经理会计政策选择的“随意性”财务人员的日常工作

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx什么是尽职调查尽职调查的目的发现潜在的致命缺陷，判断是否继续交易进程发现潜在的问题，制定交易前后相应的应对措施需要做哪些尽职调查财务尽职调查税务尽职调查法律尽职调查IT尽职调查商务/运营尽职调查技术尽职调查人事尽职调查……

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx什么是财务尽职调查1提高目标公司提供信息的可信度，便于客户清晰了解目标公司业务评定交易的可行性/趋势分析2协助估值与谈判3交易后整合提早发现影响交易的重大风险并提出可行性建议对交易过程中有关交易架构、交易定价以及谈判方式等提出专业建议交易后整合需要考虑的要点提出建议评价财务信息质量取得整理分析财务、税务相关信息，支持客户评价交易可行性，分析目标公司的业务状况和趋势，支持价值分析与谈判，建议交易后整合要点：

4

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx尽职调查的目的和作用(1/2)分析企业的盈利能力、现金流、以及资产质量；通过对财务数据的分析，评价被投资企业/业务的未来前景提高对投资对象业务的了解，发现投资对象业务上的强势和弱点帮助鉴别和理解关键的成功要素发现潜在问题和机遇提供与此项交易的关键问题相关的信息

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx尽职调查的目的和作用(2/2)发现交易中止因素交易估值调整交易合同条款整合及未来退出需注意事项交易架构设计

SlideTags财务尽职调查常见方法章节2.2

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx常见的财务尽职调查方法(1/2)

基于公开信息的财务尽职调查基于年报、上市公司披露、分析师报告等公开信息；通常在大型交易的前期进行，如果目标非上市或属于上市公司中的一部分则可能不适用基于数据室的财务尽职调查通过实际或虚拟的数据室有限度接触目标公司管理层，通过问题清单或者访谈的方式获得解释资料室中的信息通常相对有限；且受制于目标公司制定的交易时间表

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx常见的财务尽职调查方法(2/2)现场财务尽职调查一般出现在小型交易中，或者交易的特定阶段大型交易不会展开现场尽职调查卖方尽职调查由卖方聘请中介机构进行尽职调查并出具报告中介机构相对独立，并对买方承担有限度责任卖方尽职调查可以提高整体交易过程的效率买方通常仍要聘请专业的尽职调查顾问来审阅卖方尽职调查报告、与管理层和卖方尽职调查顾问访谈

SlideTags财务尽职调查和审计的区别章节2.3

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx财务尽职调查和审计的区别(1/2)审计财务尽职调查业务介绍审计是依照审计准则，运用专门的方法，对被审计单位的财政、财务收支、经营管理活动及相关资料的真实性、正确性、合规性、进行审查和监督的一项独立性的监督活动财务尽职调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行调查目的对财务报表真实完整及公允发表鉴证意见根据历史财务信息分析企业可持续财务状况和盈利能力、以交易及交易目的为基础关注重点历史财务信息质量及可信度在关注财务信息可信度的同时，结合其他非财务领域——企业运营、人力资源、业务环境等，评价其潜在的财务影响

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx财务尽职调查和审计的区别(2/2)审计财务尽职调查工作方法严格依据审计准则，以抽查凭证以及发送询证函等复核性程序为主根据目标公司实际情况和投资人的要求开展工作，但通常采用访谈和数据分析的方法，可根据要求执行实质性测试信息来源目标公司有义务向审计师提供真实的信息及审计证据目标公司根据与潜在投资者的沟通结果以及自身状况判断可以提供的尽职调查资料工作成果出具标准的审计意见及审计报告，有具体准则要求将尽职调查中的主要发现编写成报告，内容详尽程度视项目情况而定

31PwC2015年9月SlideTags财务尽职调查主要内容和企业价值评估的关系章节2.429企业并购-财务尽职调查介绍•2015年9月，宜昌

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx尽职调查分析结果对收购项目的影响企业价值企业价值一般基于EBITDA乘数或者现金流折现盈利质量分析股权价值营运资金和其他调整交易价格多数交易不包含现金和债务债务和类负债项目正常营运资金水平或截止日的现金流水平应该由卖方保证信息、内控流程管理的质量营运资金交易价格约定交易价格组成部分尽职调查中的内容其他在协议中约定的价格调整机制会计和报告的评价债务和类负债项目

SlideTags盈利质量章节2.4.1

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx尽职调查分析结果对收购项目的影响企业价值企业价值一般基于EBITDA乘数或者现金流折现盈利质量分析股权价值其他调整交易价格多数交易不包含现金和债务债务和类负债项目正常营运资金水平或截止日的现金流水平应该由卖方保证信息、内控流程管理的质量营运资金交易价格约定交易价格组成部分尽职调查中的内容其他在协议中约定的价格调整机制会计和报告的评价债务和类负债项目

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx什么是盈利质量分析盈利质量分析是用于说明目标公司管理层报告的收益经过调整得到“经常性”和“可持续”的收益水平的过程。盈利质量分析是什么?调整目标公司收益的分析，使得收益还原为由“经常性和正常”项目带来的利润;通常使用息税折旧摊销前利润（EBITDA），因为其接近不考虑资本性支出的经营性现金流;

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx为什么盈利质量分析对企业价值评估至关重要?

调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）的用途？确定交易价格（如：息税折旧摊销前利润的倍数）;在使用现金流进行估值中用以确定未来收益的参考基准;无论使用哪种评估方法“可持续利润”都是核心(典型衡量指标:EBITDA)。因此，任何对可持续利润的调整都会影响到企业价值的评估结果。EBITDA(息税折旧摊销前利润)经营活动现金流营运资金的期初期末变化+/-自由现金流资本性支出-权益现金流融资性收入/支出+/-章节2.4.1–盈利质量

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx盈利质量分析－我们会对什么进行调整一次性的收入成本项目；已经或打算处置项目；未来计划退出业务等交易后并购方的会计政策；独立经营的成本费用水平；并购后业务及管理模式变动对盈利的影响非经常性项目调整模拟调整交易后的盈利水平变化会计调整会计差错；

会计政策的选择；

虚报瞒报及表外项目等财务信息的真实可靠盈利能力的可持续性

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx盈利质量分析实例某投资机构计划投资于一家国内私营企业，该私营企业是一个民营企业集团下属的子公司。目标公司去年试图进行IPO，但以失败告终。目标公司的主要供应商是集团内的关联公司。目标公司于去年将其一家分支机构出售给母公司。在集团内部，相关管理职能（包括财务、法律和人事部门）都是集团统一执行的。问题：该投资项目可能存在哪些盈利质量调整？

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx盈利质量分析实例潜在调整性质调整具体内容会计调整私营企业通常存在较多会计错误（如社保等）非经常性项目IPO过程中支付的中介费；出售分支机构的收益非经常性项目出售分支机构过程中产生的损益对整体报表的影响模拟调整-独立经营假设调整向关联方的采购是否按市场价定价？交易后这些采购将如何进行？目前由集团执行的管理职能在交易后所需要的成本模拟调整-合并范围变化假设出售的分支机构若在审阅期间之间已出售，则与之的内部交易外部化，以及该分支机构的损益应剔除

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx尽职调查在企业价值确定中参与目标公司管理层盈利预测的审阅设立价值类型1选取评估方法2审阅盈利预测3设定折现率/倍数4得出评估结果5敏感性分析6企业价值评估工作范围财务尽职调查参与环节及工作重点设立价值类型选取评估方法审阅盈利预测设定折现率/倍数得出评估结果敏感性分析

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx盈利预测审阅的步骤123获取最新的盈利预测评价盈利预测质量（从制定流程、计算准确度、是否考虑关联方交易、通胀、股权分离的影响等多方面考量）与往期预算的准确性确定对盈利预测可能产生重大影响的假设（例如：售价与销量、主要原材料成本，期间费用变动等）456评价上述重大假设变化依据的合理性对重大假设进行敏感性分析形成结论

SlideTags债务和净债务章节2.4.2

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx尽职调查分析结果对收购项目的影响企业价值企业价值一般基于EBITDA乘数或者现金流折现盈利质量分析股权价值营运资金和其他调整交易价格多数交易不包含现金和债务债务和类负债项目正常营运资金水平或截止日的现金流水平应该由卖方保证信息、内控流程管理的质量营运资金交易价格约定交易价格组成部分尽职调查中的内容其他在协议中约定的价格调整机制会计和报告的评价债务和类负债项目

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx所谓“暂未考虑现金及债务”是什么意思?典型的初步定价以企业价值为出发点，那么企业价值又是基于哪些前提条件

以利润(如:EBITDA)的倍数为基础(考虑盈利质量调整后)暂未考虑资本结构–“暂未考虑现金及债务”假设业务能够正常经营(在一定正常水平的营运资金下)

权益资本 股权价值 企业资本结构 + 企业价值 +

债务资本 债务价值并购交易中，需要进一步得到股权价值，就需要从企业价值中扣除债务价值。

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx并购交易中所谓扣除净债务，是基于怎样的逻辑?交易完成日留在企业的溢余现金，买方应向卖方支付对价，因为在评估企业价值时这些现金并未计入 所以相应的现金金额应当在交易价格中加计交易完成日留在企业的债务，卖方应向买方支付对价，因为并购交易完成后买方将继承和偿还这些债务，而偿还债务的支出在评估“企业价值”时并未计入 所以相应的债务金额应当在交易价格中扣除

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx净债务在这里的定义是什么?净债务=债务(即付息债务&类债务)–溢余现金债务不仅仅限于传统意义上的银行借款类债务:由投资交易前的事项而形成的债务，需要在交易后偿还，但该债务的偿还并不能在交易后给企业带来经济利益

溢余现金包括可以自由支配的现金和便于转换为现金的现金等价物指超出一般正常运营所需现金水平之上的溢余部分可见站在买方的角度，识别出“债务”(尤其是类债务)对于最终评估交易价格有重要影响

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx类债务举例股东往来借款拖欠或少缴的员工社保欠缴税款长期拖欠供应商的货款(指长于正常商业条款的长期拖欠)累积未使用的带薪休假应付融资租赁款尚未付清的投资价款(指目标公司以前对其他企业的投资)未决诉讼……

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx债务分析:值得注意的问题某项目到底是不是“债务”？–没有绝对的是与否–而是买卖双方谈判的立场买方希望识别出的“债务”越多越好，从而增加谈判的筹码；卖方则反之要考虑账外的因素，不是所有的问题都会显示在账面上定义净债务时要和营运资金的定义协同考虑，避免遗漏或重复包含还要和盈利质量调整协同考虑–如果某项目已经调减了盈利质量，那就很难再把它以类债务的名义要求从卖价中扣除评估和定价模型中要考虑各因素之间的相互关系章节2.4.2–债务和净债务

SlideTags营运资金章节2.4.3

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx尽职调查分析结果对收购项目的影响企业价值企业价值一般基于EBITDA乘数或者现金流折现盈利质量分析股权价值营运资金和其他调整交易价格多数交易不包含现金和债务债务和类负债项目正常营运资金水平或截止日的现金流水平应该由卖方保证信息、内控流程管理的质量营运资金交易价格约定交易价格组成部分尽职调查中的内容其他在协议中约定的价格调整机制会计和报告的评价债务和类负债项目

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx营运资金的定义投资交易中分析营运资金时，将营运资金定义为流动资产减流动负债，其中不含溢余现金、借款等“净债务”项目。如果某项流动负债的性质是融资性质而非经营性质，则将其归为净债务的一部分，从营运资金范畴中剔除(例如记在其他应付款下的股东借款)。营运资金水平代表了企业正常运转下的流动性。应收账款应付账款存货费用销售营运资金流转的循环

权益+债务

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx为什么营运资金分析对投资交易的价值评估很重要通过营运资金分析更好地理解企业经营及现金流量状况发现资金流转中存在的问题和交易风险，同时考虑是否有改善的潜力通过营运资金分析，为企业估值模型搭建提供依据节省融资成本腾出资金用于业务扩张或资本性支出流转越快，资金占用就越少少借债营运资金管理–时间就是金钱！

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx财务尽职调查中的营运资金分析正常化调整月度/季度变动分析关键指标分析&&

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx营运资金分析——关键指标分析目标了解营运资金状况，分析对企业现金流的影响，为企业价值评估中营运资金预测提供支持。工作范围计算应收账款周转天数(DSO)、应付账款周转天数(DPO)、存货周转天数(DIO)、营运资金周转天数(CCC)及净营运资金占销售收入比等。举例A公司作为食品零售企业，企业在采购存货和回笼应收账款方面需要占用资金17天。但是由于企业获得供货商长达30天的赊账期，因此企业不需要对营运资金进行额外融资。B公司作为工业产品制造企业，企业在采购存货和回笼应收账款方面，需要占用资金143天，然而供应商仅提供30天的赊账期，因此企业需要进行额外融资以满足营运资金需求。

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx营运资金分析——月度/季度变动分析（1/2）目标了解营运资金历史趋势、营运资金变动影响因素，为股权定价调整机制提供支持依据工作范围分析营运资金需求量的季节性变动及影响，营运资金主要影响因素（季节、原材料或者行业等）及变化趋势，历史营运资金的高点及低点，近12个月平均值等举例1——月度/季度分析的原因在各期末看到的营运资金水平可能不反映营运资金的平均水平。其原因可能是：企业通常在年末催收应收账款

2015/9/10C:\Users\ShermanHu\Desktop\讲课\企业并购-财务尽职调查介绍_20141103.pptx营运资金分析——月度/季度变动分析（2/2）举例2——营运资金分析对股权定价机制调整的影响目标公司作为一家滑雪用品生产商，买方拟通过1,000万美金收购目标公司股权，并设立80万美金目标营运资金作为对价调整机制，若交易完成日，目标公司实际营运资金少于目标营运资金，卖方需补偿买方差额；反之则相应增加收购对价分析结果营运资金变动主要受销售淡旺季影响，历史上营运资金最高点为159万美元、低点为71万美元，近12个月平均值为110万美元，因