公司人格否认制度初探

公司人格否认制度初探公司具有独立的法人人格和独立的财产，以其全部财产对公司债务担当无限责任。有限责任原则，作为我国公司法的根本原则之一，是指有限责任公司的股东仅在出资额、股份有限公司的股东在其认购的股份的范围内对公司债务担当责任，而对认缴的出资（认购的股份）缴足出资款之外的公司的债务不担当责任。然而，实践中，公司大中股东滥用股东有限责任损害公司利益的现象越来越严峻，公司独立人格甚至成为某些人企图躲避法律责任的挡箭牌，公司债权人合法利益和社会公共利益因此而得不到有效保障。

英美法系为了弥补公司独立人格及有限责任原则的弊端，特地设立了一种补充性制度――“揭开公司面纱”，也就是我们所称的“公司人格否认制度”。公司人格否认制度，是对有限责任制度的衡平与补充。其适用前提是公司股东滥用公司法人人格和股东有限责任，躲避债务，对公司债权人的利益造成严峻损害。有限责任制度的关键在于公司的法人人格独立，公司对公司债务担当无限责任，而股东仅以其认缴的出资额或认购的股份数额为限担当有限责任。公司人格否认制度，则是否认公司的独立法人人格，否认股东的有限责任，而由股东对公司债权人担当连带清偿责任。由此看来，公司人格否认制度并非是独立产生，而是一种与有限责任制度相对应产生的制度，是有限责任制度的例外。因此，公司人格否认制度的价值意义在于衡平公司股东和债权人之间的利益，从而保障公正正义的实现。公司人格否认制度并非对公司独立人格及有限责任原则进展一般意义上的否认。相反的，该制度恰恰是在成认公司具有独立人格的根底上，遵守公司人格和有限责任原则的内涵，对其予以有益补充和完善。

二、我国公司人格否认制度的立法现状

我国2023年修订的《公司法》首次以制定法的形式确认了公司人格否认制度，弥补了我国公司法的立法空白。之后该制度在《公司法解释

（三）》第

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3、14条得到了进一步完善。

依据“谁主见谁举证”的举证原则，公司债权人若要主见否认公司法人人格，则需对以上要件内容举证证明，并担当举证不能的责任。由于一人公司只有一个股东，公司章程也都有股东制定，消失股东滥用公司法人人格和股东有限责任情形的可能性相对更大。公司法第63条特殊规定对一人公司实行公司人格否认推定和举证责任倒置。这减轻了一人公司债权人的举证责任，能够进一步避开股东滥用一人公司的行为，从而更有利于债权人合法利益的有效爱护。

三、我国公司人格否认规章的适用要件

依据上述公司法的相关规定，我国公司人格否认规章的适用需要满意以下几个构成要件：

（一）公司具有法人人格公司人格否认须以公司有法人人格为前提根底。假如公司本就不具有或丢失了独立的法人人格，自然就不能适用公司人格否认规章。

（二）权利主体和责任主体适格在我国，可主见公司人格否认的原告是，因股东滥用公司法人人格和股东有限责任而利益受到严峻损害的公司债权人。公司、公司的其他股东或者社会公众都不能作为公司人格否认之诉的权利主体。而责任主体则只能是实施了滥用公司法人人格和股东有限责任不法行为的实际掌握股东，一般不包括未对公司进展实际、积极掌握的中小股东。

（四）公司债权人的合法权益受到了严峻损害这属于结果要素。首先，股东滥用股东权利的行为须对债权人利益造成了损害。其次，这种损害必需是严峻的。只有在公司股东滥用股东权利行为严峻损害了债权人利益的状况下，才适用公司人格否认制度。然而，如何来精确界定损害的“严峻”程度？目前我国公司法尚对此未做出明确的详细规定，司法实践中没有统一的推断标准，法官在实际判案时的自由裁量权较大。有学者指出，严峻损害，是结果要件中的关键因素，其衡量标准是公司的偿债力量，即是否构成严峻的资不抵债。假如这种损害能够通过公司自有资产获得债务的清偿，债权人就不能主见公司人格否认。①

（五）公司债权人利益严峻受损与股东滥用公司法人人格和股东有限责任的行为具有直接的因果关系。也就是说，公司债权人利益受到严峻损害必需是由股东滥用股东权利而导致。

局部学者认为公司人格否认制度的适用还要求股东具有滥用和躲避债务的主观有意。笔者认为，股东的主观目的难以考察，假如将其作为适用要件，必定会使债权人举证更加困难，不利于债权人合法利益的维护和公正正义的实现，这与公司人格否认制度的设立初衷相违反。因此，不宜将股东滥用和躲避债务的主观有意作为适用公司法人人格否认规章的必备要件。

四、公司人格否认的适用情形

公司人格否认制度是一种衡平制度，是对股东有限责任原则的补充。该制度的设立背景、功能发挥等打算了其具有补充性。对于公司人格否认规章，应当坚持慎重适用和限制适用原则，而只能适用于某些不适用有限责任原则的例外个案之中，否则会本末倒置。

目前我国适用公司人格否认的详细情形主要包括：

（一）公司人格混淆公司与股东本应是两个具有各自独立法律人格的实体，各自担当责任。当消失公司与股东人格混淆时，二者合二为一，相互混淆，简单导致公司成为股东的代理工具和躲避法律责任的挡箭牌。公司人格混淆情形比拟简单，不仅包括财产混淆、人事混淆、业务混淆，还包括股东对公司过度掌握等情形。财产混淆，即公司与股东之间资产不分。公司没有了独立的财产，失去了独立担当责任和独立法人人格存在的物质根底。人事混淆，也就是所谓的“一套人马，多块牌子”，公司与股东的治理人员和组织机构相互穿插，公司没有独立的意思机构，失去了独立人格存在的意思根底。业务混淆，指公司和股东从事一样的业务，与其交易的第三人无法辨别清晰毕竟是在与公司还是股东进展交易。这样的话，公司无法依其独立意志独立绽开业务活动，独立人格存在的行为根底也就不复存在。公司人格混淆，实质上造成了公司独立人格的丢失，违反了分别原则。在世界上其他确立有公司人格否认制度的国家，公司人格混淆也都被视为公司人格否认的主要情形之一。

（二）公司资本明显缺乏公司必需具有必要的财产。公司资本，又称股本，是其能够独立担当民事责任的物质根底。狭义上的公司资本就是指注册资本。公司资本公司成立时的原始资产是由股东出资构成，假如股东出资不实（包括未出资和未足额出资）或者抽逃出资，则都属于滥用股东权利的行为，应当担当相应的责任。2023年新修订的《公司法》的一大亮点是新公司法将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并取消了注册资本的最低限额。这意味着公司成立的门槛有所降低，宽松准入。但是，实施注册资本认缴登记制不代表公司股东无需对认缴的出资额担当责任，公司的股东仍须在其注册登记时认缴的出资额的范围内担当法律责任。股东须根据股东之间达成的协议商定缴纳出资。假如股东只是认缴而不按商定实际缴付出资，以这种方式设立的公司属于空壳公司，对公司债权人合法利益造成威逼，股东应当担当法律责任。依据资本维持原则，不仅要求公司设立时具有肯定资产，还要求其存续期间，应当常常保持与其资本额相当的财产。股东不得抽逃出资。因此在降低公司设立门槛的同时，必需加强完善配套的监管制度，建立更加严密的风险防范机制，特殊强调公司与股东财产分别原则。

一般状况下，公司资产显著缺乏不能单独作为否认公司人格的依据，而应当结合个案详细状况，综合考虑其他因素，慎重适用公司人格否认。国外适用公司人格否认规章的司法实践中，也持有慎重态度。虽然公司人格否认制度来源于英美法判例，英国作为判例法国家，却以成文法的形式确立揭开公司面纱（公司人格否认）制度，正是为了避开公司法人法人人格和有限责任原则因滥用司法审判权而受到不利影响，在肯定程度上缩小了法官的自由裁量空间。

五、公司人格否认的法律效果

（一）对股东的法律效果

（二）对公司自身的法律效果

公司人格否认并非作为一般原则适用，而只是在有