【企业并购中的商誉减值问题研究-以万达电影并购万达影视为例7800字（论文）】

企业并购中的商誉减值问题研究—以万达电影并购万达影视为例目录TOC\o"1-3"\h\u10212摘要 114665一、商誉的相关概念.· 330992(一）商誉的含义 325859(二）商誉的初始确认与计量 418884(三）商誉后续计量状况 525192二、商誉的形成及减值 616822(一)商誉形成 628233(二）商誉的减值 830346三、案例分析 811144(一）并购方万达电影简介 831802(三）被并购方万达影视简介 928754(三）商誉减值计提处理分析 98328四、并购商誉减值风险分析 1026653（一）政策风险 106158（二）财务风险 109312（三）盈利能力下降 1023148（四）盈余管理动机对赌协议 1122774五.应对商誉减值风险的建议分析 129790（一）改善商誉后续计量方法 128932（二）规范减值测试,完善商誉信息披露 12488（三）改进相应的资产评估的方法 137848结论 1412529 1516040参考文献： 15引言近年来,我国各大公司掀起了资产的并购狂潮,不少投资者也热衷于炒作并购相关题材,表面上带来了业绩规模的提升和美观的财务报告和数据。万达电影并购万达影视给并购市场敲响了警钟——并购有风险,炒作须谨慎。频繁并购积累起来的商誉利弊掺半,并购一方面为并购方带来企业估值的提升,另一方面也不可避免的要承担商誉减值带来的风险,被并购方业绩的下滑也会拖累并购方的业绩。并购重组看起来为一些过度依赖资产并购改善业绩的公司带来了希望提供了便利,但一旦并购对象业绩未达预期或经营环境出现问题,对一些业绩优秀、前景良好的企业无疑是一个巨大的打击一、商誉的相关概念（一）商誉的含义商誉是一个特殊的会计概念，由于其特殊性，对于商誉的具体定义，学者们众说纷坛，至今学术界未对商誉给出具体明确的定义。在学术界最具权威的定义主要有三个：好感价值论，超额收益论和总计价账户论，即“三元论”。好感价值论认为商誉是外界对企业产生的好感，这种好感是企业品牌、商品、服务、价值理念、声誉等多方面的综合体现，但这种好感无法进行计量并列示在财务报表中。商誉本身不属于资产,也不产生超额收益,而是一种将公司治理与人力资源等结合起来的能力,因为为企业带来收益与增值的并非现金,而是企业的资源整合能力与人力资源。徐玉德、洪金明(2010)认为持续性的对合并商誉实行减值测试能够能提升企业会计信息质量,加深企业对真实经营状况的了解,同时对规避管理层过度滥用职权操纵企业利润也有着积极作用。超额收益论认为商誉是企业超额盈利能力的体现，商誉的价值是将企业未来能够获得的超额收益按照一定的折现率折现后的价值。总计价账户论的主要思想为商誉的价值是企业整体价值与各单项资产价值之和的差值，或者说是并购过程中合并对价与标的企业可辨认净资产的差额。商誉本身不属于资产,也不产生超额收益,而是一种将公司治理与人力资源等结合起来的能力,因为为企业带来收益与增值的并非现金,而是企业的资源整合能力与人力资源。徐玉德、洪金明(2010)认为持续性的对合并商誉实行减值测试能够能提升企业会计信息质量,加深企业对真实经营状况的了解,同时对规避管理层过度滥用职权操纵企业利润也有着积极作用。（二）商誉的初始确认与计量商誉一般是指在企业合并活动中（仅指非同一控制下企业合并）发生的并购成本大于企业合并活动中取得的被并购方可辨认净资产的公允价值的差额的确认。根据不同的产生方式，商誉的确认分为以下几种：（1）非同一控制下控股合并（购买方在并购活动合并方的控制权，被购买方在合并后仍维持其独立法人资格继续经营）的情况下，差额在合并财务报表中确认为商誉；（2）非同一控制下吸收合并（在企业并购活动中将被并购方的资产与负债全部纳入本公司的财务系统进行核算，并确认了被并购方的全部净资产）的情况下，差额在购买方的个别财务报表中确认为商誉。分类区别商誉的确认资产减值损失减值转回控股合并有控制权（被购方拥有独立法人资格）合并报表中确认只反映归属于母公司的商誉减值损失不允许转回吸收合并有控制权（被购方法人资格被撤销）购买方个别报表中确认商誉减值损失全部由购方承担不允许转回表1：商誉的分类和会计处理区别由于商誉的不可确指性及构成要素的多样性，国际评估界很少采用成本法和市场法评估商誉的价值，一般采用收益法对商誉进行评估，在商誉的价值评估实践中，在收益法中两种最常用的具体评估方法是割差法，（也称“企业价值剩余法”）和超额收益法。（三）商誉后续计量状况采用系统摊销法有助于缓解商誉大量减值的波动，减少人为操纵空间，降低对企业净利润的影响。但仅采用系统摊销法，每年都机械的摊销相同金额，当商誉发生减值时不能体现商誉真实的变化，不能将商誉真实的价值体现在财务报表中，而且当商誉的初始确认金额很大时，采用系统摊销法会对企业每一年都产生较大压力。减值测试法没有明确的标准，对于未来现金流的预测和折现率的选择都有较大的自主性，而且测试过程并不公开透明，因此管理层往往根据需要计提减值损失，而且商誉价值的波动幅度较大，投资者无法获知商誉的真实信息，因此无法准确规避风险。而将两种方法结合使用，既能减少对商誉减值的操纵，又能更加真实的反映商誉的价值。因此，建议系统摊销法和减值测试法共同使用，具体方法为：每年先按照系统摊销法进行平均摊销，然后在年末再进行商誉减值测试，如果发生减值，再在摊销的基础上计提商誉减值。这样一来，可以倒逼企业更加真实的确认商誉金额，防止商誉初始确认金额虚高，从而降低商誉减值的风险，同时也能够促进被并购方完成盈利承诺，使得并购行为达到预期效果。因此，建议改善商誉的后续计量，研究出更规范、更合理的方法。二、商誉的形成及减值(一)商誉形成按照我国的会计准则，涉及到企业合并，首先要先区分是否同一控制主体下的合并。如果是同一控制主体，资产和负债只能以账面价值计量，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。因此，同一控制主体的合并不产生商誉。会计准则下的商誉都是外购式商誉。商誉是如何产生的？我们用案例来展示。假定A公司和B公司不属于同一控制主体，A并购了B。简单起见，假定B的公允价值即权益价值，700万。A出价1000万购买B。两家公司的资产负债表如下：2-1A公司资产负债表A公司(单位:万)现金1100短期负债300流动资产3000长期负债1000固定资产500权益:股本200总资产2100权益:资本公积600表2-2B公司资产负债表B公司(单位:万)现金0短期负债200流动资产700长期负债500固定资产700权益:股本200总资产1400权益:资本公积500并购完成后新公司为C，资产负债表如下：表2-3:C公司的资产负债表C公司(单位:万)现金100短期负债500流动资产1200长期负债1500固定资产1200总负债2000商誉300权益:股本200总资产2800权益:资本公积600先看表2的右半部分，负债项是A与B对应项的加和，权益项直接从A照抄过来，总负债加总权益为2800万，总资产即2800万。再看左半部分，原有1100万的现金，支付掉1000万，剩余100万记在现金项。资产项是A与B对应项的加和，流动加固定资产总额为2400万。上述金额相加为2500万，剩余300万的缺口就是商誉。（二）商誉的减值今年节前A股上演了一批上市公司业绩暴雷，业绩比惨模式，各种节操碎一地的预亏理由，这背后就源于商誉减值集中预提核销。而在年报预批滚滚雷声中，调整近一年的A股反而在这种氛围中见底2440点，之后开启一轮上涨行情。资本市场没有新事物，恐惧的另一面对应就是贪婪，市场投资是情绪和认知的博弈，股市都有强烈的反馈效应，总是从一个极端走向另一个极端。因为商誉减值导致企业业绩大亏、股价暴跌的案例比比皆是，以至于资本市场一时间谈商誉色变！这里我们就谈谈什么是商誉减值？以及如何理性分析商誉减值的影响？商誉是一种无形资产，指公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差额。举个简单例子，A公司收购B公司，B企业净资产公允价值为5亿，但A公司花了8亿买了B公司，那么就需要确认8-5=3亿的商誉。如果这些商誉给上市公司创造的价值远超3亿，那上市公司就赚到了，这些商誉就是优质商誉；相反若这些商誉不值3亿，就牵涉到商誉减值。三、案例分析(一）并购方万达电影简介万达电影院线成立于2005年，隶属于万达集团。从2014年起，万达院线每年将增加400块以上的银幕，万达电影是万达文化板块的主要业务部分，占据中国电影市场的龙头老大位置。（二）被并购方万达影视简介万达影视隶属于万达集团，于2009年成立，是万达集团在影视业务上的重大项目。产业链覆盖影视投资、制作、发行、放映几大板块。(三）商誉减值计提处理分析根据2019年年报，万达电影去年实现营业收入154.35亿元，比上年下降5.23%；实现归属于上市公司股东的净利润-47.29亿元，同比下降324.87%。2019年年报显示，万达电影净利润亏损的主要原因是公司计提资产减值准备59.09亿元，其中商誉减值达55.75亿元，包括并购影城业务23.40亿、广告业务12.42亿、时光网19.93亿。而2018年，万达电影没有计提任何商誉减值准备。因此，深交所要求万达电影补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法，并说明公司在2019报告期末集中计提大额商誉减值准备是否合理，是否存在前期应减值未减值的情形。截至2019年年末，公司资产总额中流动资产为93.24亿元，占比35.20%，其中货币资金为24.63亿元，应收账款为22.99亿元；负债总额中流动负债为99.41亿元，占比80.50%，其中短期借款为34.55亿元，一年内到期的非流动负债余额为10.88亿元表2-4项目2019年度2019年12月31日2018年度2017年度流动比率（倍)0.941.040.76速动比率（倍)0.720.880.67资产负债率46.62%38.85%43.13%不仅2019年业绩不达标，受新冠肺炎疫情影响，万达影视要完成2020年的业绩目标也不容易。在前述业绩说明会上，万达电影总裁曾茂军坦言，本次疫情对电影行业产生较大冲击，万达影视主控的《唐人街探案3》未能在春节档如期上映，主控电影《快把我2哥带走》及电视剧《谢谢你医生》受疫情影响拍摄进度延迟。尽管公司电视剧板块整体表现正常，新媒诚品电视剧《绿水青山带笑颜》、《远方的山楂树》已正式上映，但电影项目恢复到正常水平尚需一定时间，万达影视2020年仍存在业绩承诺无法完成的风险。一旦收购的万达影视业绩不达标，万达电影将对其计提商誉减值，进而拖累公司2020年业绩表现。四、并购商誉减值风险分析（一）政策风险目前我国的政策已经收紧，从万达电影并购万达影视的三波五折就可以看出，未来并购万达影视将面临更严格的市场监督，从宏观角度来看，万达并购万达影视势必迎来政策的变化。（二）财务风险在当前全球疫情的情况下，万达电影的经营状况并不乐观，并购万达影视带来的财务风险不可回避。万达电影在并购万达影视后盈利能力的下降，盈利收入不足以抵扣盈利下降的部分，以至于财务吃紧，负债居高不下。（三）盈利能力下降作为传统五大院线之一的万达影视，名下有一批声名显赫的票房炸弹《煎饼侠》《滚蛋吧，肿瘤君》《寻龙诀》，今年春节档的《唐人街探案2》获内地影史第三。但较长一段时间，万达影视都处于困境之中。此前重组终止，市场反馈消极，再加上去年万达甩卖重资产，众多失去信心的投资者从万达影视套现跑路。2016年被溢价纳入旗下的美国传奇影业，是万达影视又一累赘。其14年、15年净利润分别为负22.43亿元、负36.28亿元，受其拖累，万达影视的财务报表也变成了亏损22.43亿元，36.28亿元，直接影响到16年的重组并购和万达影视上市计划。去年泛海和华策按照12个月无法上市的回购协议，追加15%利息向万达出售传奇影业股权。此次万达扔掉这块烫手山芋，重启重组，但资产规模和对价也大幅度缩水。2018年的万达年会上，王健林指出，万达影视2017年收入仅完成年计划98.5%，这也是有了院线、内容、发行三家公司后首次未完成业绩目标。万达影视和五洲发行在制片发行业务上的票房排名排在第8名和第13名，而在15年这两者的数据都是第一。也就是说，在并购万达影视后，万达电影的盈利能力不如从前，从这起并购案中，可以看出，万达盈利的风险。（四）盈余管理动机对赌协议2016年5月，那时万达电影就计划斥资372.03亿元收购处于亏损中的万达影视。重组草案中还有份王氏父子承担风险、备受关注的“对赌协议”：万达投资承诺2018年到2020年，万达影视净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元，如果无法完成上述业绩，将对上市公司进行13亿补偿。盈余管理是指企业管理层出于利益考虑或其他目的，通过选择会计政策、调整会计处理方法等手段达到操控企业盈余状况、改变企业对外报告的目的，盈余管理是为了使披露的对外报告达到管理层想要的状态，但这样的行为会直接导致企业披露的信息不真实。广义的盈余管理通常是指应计盈余管理，应计盈余管理是指管理层在遵循企业会计准则的前提下灵活运用会计准则，在没有强制规定的情况下选择能够达到目的的会计处理方法，如计提商誉减值损失、确认固定资产折旧等，从而操控盈余。盈余管理的动机通常包括盈余平滑和业绩“洗大澡”。盈余平滑是指当企业经营状况较好时，为了使业绩维持在较高水平，企业往往选择推迟进行减值测试、推迟确认损失、减少计提减值准备；业绩“洗大澡”是指当企业经营状况较差甚至发生亏损时，企业会考虑进一步“恶化”业绩亏损状况，尽量多计提各种资产减值损失，为以后会计年度创造利润空间。商誉减值测试具有极大的主观性，减值测试中对于各个参数的选择主要由管理层决定，减值测试的过程并不对外报告，企业外部的利益相关者无法获得商誉减值的准确信息，因此，商誉减值经常成为企业管理层进行盈余管理的手段。万达电影并购万达影视之后的第二年便全额计提商誉减值，从计提减值的时点和金额来看，万达集团在2019年全额计提商誉减值存在盈余管理动机。五.应对商誉减值风险的建议分析（一）改善商誉后续计量方法为了降低巨额所带来的风险,对商誉的后续计量方式改善改善和优化也是必不可少的。商誉是否减值?如何减值?减值多少?这些问题不能简单看待,往往涉及被收购企业的公允价值、盈利水平等因素。因此这种商誉减值评估的工作对会计从业人员的专业水平要求非常的高,很多从业人员都没有这样的高级能力。只采取“年末减值测试”的方法,在目前的行业环境下,受到宏观上会计从业人员水平与专业能力存在局限性的影响以及人为评估难免存在主观性与不为人知的利益勾结和驱动,可能出现减值减得太迟、计提过度与计提不足甚至管理层与会计师因私利益操纵的现象,不能科学准确的反映商誉。在当前的市场环境和条件下,采取摊销与减值测试并存的形式可能不失为一种更好的选择。系统摊销法和减值测试法相结合。系统摊销法为将商誉的初始确认金额在一定的年限内均匀分摊，减值测试法为每年年末进行商誉减值测试，计提商誉减值损失。采用系统摊销法有助于缓解商誉大量减值的波动，减少人为操纵空间，降低对企业净利润的影响。但仅采用系统摊销法，每年都机械的摊销相同金额，当商誉发生减值时不能体现商誉真实的变化，不能将商誉真实的价值体现在财务报表中，而且当商誉的初始确认金额很大时，采用系统摊销法会对企业每一年都产生较大压力。减值测试法没有明确的标准，对于未来现金流的预测和折现率的选择都有较大的自主性，而且测试过程并不公开透明，因此管理层往往根据需要计提减值损失，而且商誉价值的波动幅度较大，投资者无法获知商誉的真实信息，因此无法准确规避风险。而将两种方法结合使用，既能减少对商誉减值的操纵，又能更加真实的反映商誉的价值。因此，建议系统摊销法和减值测试法共同使用，具体方法为：每年先按照系统摊销法进行平均摊销，然后在年末再进行商誉减值测试，如果发生减值，再在摊销的基础上计提商誉减值。这样一来，可以倒逼企业更加真实的确认商誉金额，防止商誉初始确认金额虚高，从而降低商誉减值的风险，同时也能够促进被并购方完成盈利承诺，使得并购行为达到预期效果。因此，建议改善商誉的后续计量，研究出更规范、更合理的方法。（二）规范减值测试,完善商誉信息披露及时进行进行商誉减值测试。详细阐述计提商誉减值的具体的相关数据、减值凭据。维持高股价水平，让股东在高股价期间进行减持套现。万达有关部门可以规范商誉减值测试、强制要求商誉信息披露十分必要。因此，建议规范商誉减值测试，对商誉减值测试的实施过程、数据确认、测试时点给出明确标准，对商誉减值测试信息披露进行完善和加强，降低企业对商誉减值的操控性。同时，加强处罚力度，从而使上市公司的财务报表更加真实可靠。现阶段其价值还难以可靠计量的考虑,也可能是因为在从被收购方角度,单独确认该项资产的话其成本大于收益,对于这种情况,国际会计准则没有将其作为商誉进行初始确认计量入账,规定购买方应尽力使其确认条件满足,将其划入无形资产。在我国目前的并购市场上,一些被收购的热门行业由于其在客户资源、公司战略以及研发能力上的优良表现,有着巨大的竞争潜力,而这些无形资源在企业并购发生时简单的被计入了商誉,没有办法通过账面反映出来。因此,建议在并购发生时,购买方应对被购买方这类自创的可确认的资产尽可能的计入无形资产,在持有期间按年限予以摊销。与之对应的,对无形资产的确认范围也可以进行相应的修正,进一步与国际财务报告准则趋同。（三）改进相应的资产评估的方法正确运用资产评估方法。企业应该对最近项目的经营状况、亏损情况和财务情况以及发展困境作出合理的评估和识别。在使用基于资产的方法测量每项资产的价值时，应选择适合具体情况的估值方法来确定每项资产的价值。作为单项资产的估价对象，估价方法不同于具体的估价方法，必须考虑初创企业的贡献。资产评估专家应意识到，如果公司的价值作为公司资产的一个组成部分进行持续计量，采用主动评估公司价值的方法，分别分析和评估长期资本投资项目。应根据被评单位对长期股权投资项目的有效控制以及对被评项目价值的影响，特别是对产生长期资本投资回报的持股的估计价值来确定；考虑对总部成本和控股公司收入价值的影响。结论企业会计准则规定，企业至少每年年末进行商誉减值测试，然而在2018年万达在并购万达影视未能及时进行商誉减值测试，而是在这之后才计提商誉减值，且大股东减持的时间点均为并购的利好消息使股价上涨的时点，因此本文合理推测坚瑞沃能推迟计提商誉减值是为了使股价维持在高位，使大股东达到减持套现的目的。另外，坚瑞沃能在2017年全额计提42亿元的商誉减值准备，也存在