某商业连锁股份有限公司管理办法

1步步高商业连锁股份

分、子公司管理制度

第一章

总那么

第一条

为加强步步高商业连锁股份〔以下简称“公司〞〕对分、子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据?中华人民共和国公司法?

〔以下简称?公司法?〕、?深圳证券交易所股票上市规那么?〔以下简称?上市规那么?〕、

?步步高商业连锁股份章程?〔以下简称?公司章程?〕等法律、法规和

规章，特制定本制度。

第二条

本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业

务开展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

〔一〕全资子公司；

〔二〕公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上〔不含

50%〕或派出董事占其董事会绝大多数席位〔控制其董事会〕的子公司。

第三条

加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风

险能力。

第四条

公司依据对子公司资产控制和公司标准运作要求，行使对子公司的

重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关效劳的义务。

第五条

子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章

股权管理

第六条

子公司应当依据?公司法?及有关法律法规的规定，建立健全法人

治理结构和运作制度。

第七条

子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对

公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条

子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东〔大〕会、董事会及监事会〔或监事〕，股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。公司主要通过参与子公司股东〔大〕会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只

设一至二名监事。

第九条

子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规那么等必须符合?公

司法?规定，并应当事先征求公司的意见。

第十条

子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按?上市规那么?、?公司章程?及公司有关规定的程序和权限进行，

并须事先报告公司。

第十一条

子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、

财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第三章

人员委派与任免管理

第十一条

公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董

事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。

第十二条

股东代表的委派

〔一〕程序

子公司股东代表除公司董事长亲任外，并由董事长亲自签发授权委托书担

任。

〔二〕职责

股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使?公司法?、子公司章

程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。

1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，

提出公司拟提交表决的提案；

2、表决意见建议和提交提案；

3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免

等股东权力；

4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按

指示行使股东权力；

5、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。

第十三条

董事、监事〔含董事长、监事会召集人〕的委派

〔一〕程序

公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生；子公司总经理、监事会召集人应由公司推荐的人

选担任。

〔二〕职责

派出董事、监事应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行

使?公司法?、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；

2、亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议

事项书面委托其他董事、监事代为表决；

3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人

事任免等方案；

4、及时向公司报告子公司重大情况；

5、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管

理情况，提交董事办、财务部，报告主管投资的执委会、董事会。

第十四条

高级管理人员的委派

〔一〕程序

公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总裁提名候选人，再根据法定

程序由子公司董事会聘任。

〔二〕职责

1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位

的职责；

2、定期述职。

第十五条

委派员工述职要求

〔一〕述职要求

委派股东代表、董事、监事在子公司每次股东会、董事会、监事会召开后的

半月内提交报告给公司董事会秘书，并就相关情况向公司董事长述职。

委派的高级管理人员〔含具有董事身份的〕，每季度的最后一星期向公司董事会秘书处提交一份述职报告〔第二季度与第四季度用半年报告与年报代替〕，向公司执行总裁、董事长述职,

并向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报

表及经营情况总结。

〔二〕述职内容

从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况、业绩达成情况及其行为分析等，被委派子公司的经营与管理状况〔工作方案及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等〕、自我能力提升要点及方法、要求获

得的支持与帮助、目标调整及新目标确实定〔组织目标与个人开展目标〕等。

从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的

确定〔组织目标与个人开展目标〕等。

第四章

财务管理

第十六条

子公司财务管理的根本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，

加强本钱控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十七条

子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照?企业会计

准那么?和?企业会计制度?的有关规定开展日常会计核算工作。

第十八条

子公司应按照?步步高商业连锁股份财务管理制度?的

规定，做好财务管理根底工作，加强本钱、费用、资金管理。

第十九条

子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

〔一〕公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原那么，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中

予以如实反映。

〔二〕子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变

更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

〔三〕子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师

的审计。

第二十条

子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担

保、抵押和质押。

第五章

内部审计监督

第二十一条

公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十二条

公司对重大工程工程实施工程工程投资进行审计监督。

第二十三条

内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程工程审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计

等。

第二十四条

子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中应当给予主动配合。

第二十五条

经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司

必须认真执行。

第二十六条

公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。

第六章

投资管理

第二十七条

子公司技改工程和对外投资工程均由公司审批立项前方可实

施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的工程投资。

第二十八条

子公司开展方案必须服从和效劳于公司开展战略，在公司开展

战略框架下，细化和完善自身开展规划。

第二十九条

子公司在报批投资工程前，应当对工程进行前期考察和可行性论证，并提交工程投资方案，工程投资方案必须是可供选择的可行性方案。可行

性方案的主要内容有：

〔一〕投资工程的根本情况；

〔二〕投资工程的市场预测和开展规划；

〔三〕投资工程建设方案及进度规划；

〔四〕投资工程的商圈环境、竞争对手、消费水平、购置力及消费需求等分

析；

〔五〕投资工程的组织结构及人员结构等。

第三十条

可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原那么，依照评估的程序和方法对拟投资工程进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照工程投资

的决策权限，报请子公司管理层、公司董事会或股东会进行投资决策。

子公司投资工程经子公司按决策权限审批通过后，方可组织实施。

第三十一条

子公司在具体实施投资工程时，必须按审批立项通过的可行性研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完

成工程决算及在建工程向固定资产转帐工作。

第三十二条

子公司技改工程和对外投资工程未到达预期效益或出现重大

损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。

第三十三条

子公司的闲散资金用于股票、期货等具有高风险性特征的金融

衍生商品的投资活动，必须经子公司股东会批准报公司董事会审批。

第七章

信息管理

第三十四条

子公司应当履行以下信息提供的根本义务：

〔一〕及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

〔二〕确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

〔三〕子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕

信息；

〔四〕子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公

章。

第三十五条

子公司应当在股东会、董事会结束后二个工作日内，将有关会

议决议情况提交公司董事会秘书处备案。

第三十六条

子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，

向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。

第三十七条

子公司在建工程和实施中的对外投资工程，应当按季度、半年

度、年度定期向公司报告实施进度。

第三十八条

子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：

〔一〕收购出售资产行为；

〔二〕对外投资行为〔含委托理财、委托贷款等〕；

〔三〕租入或租出资产；

〔四〕签订管理方面的合同〔含委托经营、受托经营等〕；

〔五〕研究与开发工程的转移；

〔六〕签订许可协议；

〔七〕公司认定的其他交易；

〔八〕重大诉讼、仲裁事项；

〔九〕重大合同〔借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租

赁、财务抵押、担保等〕的订立、变更和终止；

〔十〕大额银行退票；

〔十一〕重大经营性或非经营性亏损；

〔十二〕遭受重大损失；

〔十三〕重大行政处分；

〔十四〕?上市规那么?规定的其他事项。

第三十九条

公司?信息披露管理制度?适用于子公司。

第四十条

子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名

称、经办人员及通讯方式向公司董事办备案。

第九章

分公司管理规定

第四十一条

分公司办公室；

〔一〕重点从节约的角度出发，降低各项费用，招待费、差旅费、培训费、办公用品费和其他费用；

〔二〕负责分公司各种会议的会务工作；

〔三〕及时掌握分公司动态，积极向店长提供信息，以便决策；

〔四〕负责门店文件的收发、归档管理；

〔五〕负责总公司的上传下达信息、政策等传递工作；

〔六〕负责公司的对外接待工作和信访工作；

〔七〕负责公司正常工作秩序和整洁的工作环境，安排落实值班和节假日值班，负责完成门店店长交办的其他工作。

第四十二条

分公司〔门店〕人力资源部

〔一〕负责本门店的人事和劳力管理，根据公司生产经营情况对人事进行考核，并对劳动力进行合理的调整、调配。

〔二〕根据公司销售经营情况，负责招收新员工并对新员工进行职业培训。

〔三〕根据?公司法?和?劳动法?有关规定负责对员工合同的签订、续订或劳动合同的解除工作，对违反劳动纪律、劳动合同员工的调查处理工作。

〔四〕根据总公司的KPI关键指标的考核方案，负责对员工岗位职责完成情况及关键业务指标的达成情况进行考核。

〔五〕定期向总公司人力资源部门作人力资源工作汇报。

第四十三条

收货部

(一)

担负门店商品收货质量监控，严格遵循门店收货流程操作。

(二)

负责门店仓库的管理。

(三)

对本部门员工定岗、排班〔含早班收货〕、排休、调配、日常管理及培训考核负责。

(四)

对全店收货、返厂与返仓、调拨等商品流转过程进行全程监控和抽查。

(五)

对所有相关单据〔入库、返厂与返仓、调拨等〕进行审核签字，催促单据〔特别是配送返仓单〕及时处理与流转。

(六)

对跟进配送中心的到货与缺货情况负责

(七)

对赠品和耗材进行验收、保管、移交、领用登记负责

(八)

对叉车、手推车、码架板等资产的合理分配与管理负责

(九)

对暂存区的合理利用、暂存区卫生清洁的保持负责

(十)

对报损的处理工作负责

(十一)

对下属的培训和指导负责

(十二)

协助各商品课及时处理退货，妥善解决与供给商的冲突

(十三)

上传下达，按时保质保量的完成上级分配的各项工作任务

第四十四条

营运部〔各商品处/课〕

(一)

负责拟定门店年度经营管理方案〔含各项经营指标的定立〕和部门内相应的各项管理制度。

(二)

合理安排好部门生鲜自制食品的加工方案，并及时掌握好方案的实施进度。

(三)

强化统计工作管理，为总公司领导决策提供可靠依据，负责每个商品类别的销售、毛利、库存及损耗等，及时作好各种经营报表的汇总，统计工作。

(四)

配合总公司的相关部门做好营运各项根底工作的检查〔如卖场商品陈列、卫生、价格、缺货等〕、生鲜加工类商品的验收，经营绩效检查等。

(五)

定期向分公司〔门店店长〕主管部门汇报工作。

(六)

严格执行总公司的规章制度，遵循总公司的营运操作流程。

(七)

须掌握的专业知识有：

产品知识——常规性产品、每季产品知识

效劳技巧——效劳标准、优质效劳技巧

销售技巧——销售效劳流程、针对性销售技巧

陈列知识——根本陈列知识、常规陈列技巧、每季陈列标准

财务知识——根底财务知识、公司帐务要求

(八)

负责本处/课的商品损耗管理。

(九)

每月组织参加门店各大类商品盘点工作。

(十)

做好本处/课商品日常价格及促销管理。

第四十五条

财务部

(一)

工作原那么有收才有支，负盈不负亏，欠款坚决扣，工作确保严谨、准确、高效。

(二)

执行总公司董事会批准的分公司〔门店〕年度方案，年度财务方案。

(三)

完善分公司的会计核算制度和体系。

(四)

负责公司的财务会计报表的汇编和定期上报。

(五)

负责组织编制公司财务本钱和利润方案及现金流量固定资产管理和核算。

(六)

负责对分公司〔门店〕内部经营业绩进行财务分析，给决策机构提供综合性财务分析报告。

(七)

负责审核报销公司各种发票、单据。

(八)

每月负责稽核分公司(门店)营运部〔各商品处/课〕商品的盘点工作。

(九)

每月负责与供给商的往来账务核对。

第四十六条

分公司经理〔店长〕

(一)

管理门店全盘工作，执行与实现公司下达的各项业绩指标和管理指标。

(二)

合理科学的组织门店各项资源，分工、细化到处，对门店各处的营运与管理工作有指导与监督的责任，内容包括：商品结构、库存结构、商品陈列、促销组织、价格控制、盘点工作、物流状况，人员管理。

(三)

观察门店所在地及周边地区市场需求变化、商圈动向，确保市场有利地位，抢占市场份额。

(四)

根据具体情况及节假日、季节变化，有效组织全店的促销活动，并对促销效果进行评估。

(五)

负责门店的整体布局、动线设计、气氛营造等工作，对门店商品质量和平安营运负责。

(六)

对门店各项费用严格执行审批手续，控制各项费用，有效降低营运本钱。

(七)

协调并保持当地政府职能部门、新闻媒体及周边社区良好关系，营造宽松购物环境。

(八)

处理重大顾客投诉及重大突发事件。

(九)

负责对门店收银效劳、防损、收货、行政、人事、企划等工作进行指导与监控。

(十)

负责对下属员工的培训和指导，培养和发现人才，合理配置人力资源，有效控制人力本钱。积极与员工沟通，营造健康向上的职业团队。

(十一)

负责门店各级员工的绩效考核工作，有效鼓励员工。

(十二)

协调各商品处之间关系，整合资源，全面实现财务指标与管理目标。

(十三)

协助总部采购中心进行租赁合同的谈判、签订，并按合同对租赁区进行管理，对租赁合同的变异、终止有权提出意见和建议。

第八章

附那么

第四十七条

本制度适用于公司的子公司及分公司。

第四十八条

本制度自公司董事会通过之日起实施。

第四十九条

本制度由公司董事会负责解释和修改。

第五十条

本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和?公司章程?的规定执行。新开普：子公司管理制度〔2021年4月〕态子公县司管轰理制匙度旬郑州品新开捧普电偷子股被份有舒限公熔司射子公碗司管险理制娘度吊第一再章捕总那么占召第一春条为樱加强劝对郑腥州新孔开普名电子改股份宰有限平公司航〔以严下简猴称“求公司绪〞或削“母抬膏公司饥〞〕形子公秘司的乡管理排控制伪，规赠范公圈司内宰部运田作机液制，务维护光公司寸和投捉资者益合法茎权颗益，淋促进胖子公细司规晕范运秧作和弃健康建开展叙，根衬据?大中华婆人民纸共和矛国公衫司法奶?〔嫩以下牙简蔑称“干?公种司法愿?〞机〕、暂?深魂圳证结券交辛易所辩创业撇板股涛票上亭市规华那么?那么〔以尸下简佳称“州?上当市规怠稻那么?鼻〞〕害、?深深圳踏证券烟交易萍所创冻业板负上市凑公司侄标准处运作金指引宴?〔步以下掩简称邪“?利标准佣运作剃勒指引凶?〞傻〕等识法律忽、法就规、胆标准漫性文域件以哪及?怎郑州振新开趣普电达子股云份有滋限公宵司章眠程?利诞〔以鸭下简疑称“宽?公什司章珠程?作〞〕斧的有湿关规戏定，碑结合丈公司锄实际齐情况冻，特衫制定葵本制看度。握竖第二朱条本慰制度雪所称甘子公贤司是局指公革司根袜据总掌体战萄略规称划、遥产业仔结构启调整扁及业发裹务发背展需检要而咸依法会设立轻的，例具有建独立闪法人涌主体垂资格旦的公压司。抓其设涌立形乳式包决括：冒桃〔黑一〕腹全资净子公蚂司；吐盒〔二抄〕公怖司与慈其他骑单位赤或自惭然人州共同赶出资泽设立快的，掩公司斑持有登其珠50姻%以至上股贫权龟的子狱公司材；疮〔三蚀〕公恐司与占其他犹单位跑或自的然人档共同丙出资陶设立猴的，堤公司鸭虽持烫有其富股权冶在阴50详%陪以下佛，但馆能够少决定晚其董思事会崭半数澡以上煎成员黎组成协的企详业；解御〔四卸〕公诚司与例其他哨单位促或自望然人耐共同誓出资伪设立军的，鸽公司角虽持谱有其僻股权奉在究50悔%痰以下亦，但权通过尾协议改或其树他安毕排能仪够实枕际控约制的辅企业游。废第三抖条公袜司与胞子公猜司之披间是殖平等陈的法页人关驱系。罚母公兄司以赚其持郊有的泡股权乎份额康佳并依庄据对肚子公亡司的较标准颠运作离要求待，依旨法对妈子公押司享点有资统产粮受益批、重抓大决劝策、杰选择爬台管理雅者、弊股份誉处置励等股冒东权桂利，特并负路有对摧子公洒司指培导、产监督豪和相没关服绣务的主义务其。解第四评条子茂公司柱依法武享有那法人苗财产科权，黑以其纺法人锯财产罢自主貌经营强，自阶负盈音亏，难役对母爽公司倒和其唱他出破资者酒投入岭的资首本承见担保权值增风值的辆责任诊。绝第五敏条公妇司对许子公依司主倡要从沫章程石制订危、人咳事、旨财务浪、经殊营决煎策、赔信息乌披露章板事务访管理温和报攀告制效度、蹈内部粒审计抛监督贿等方奋面进交行管吼理。刚宽第六脉条子羞公司颂在公扫司总泡体方扣针目娘标框赖架下衬，独鱼立经冷营和蛋自主恢管理秧，合佛法有意柔第友1页竭共伪7柜页过子公弊司管疯理制制度沙效的早运作招企业愿法人驼财产惰。同口时，迈应当庆执行渡公司忧对子丧公司宾的各霉项制碧度规玉定。焰颂第七倚条公丛司的煌子公松司同劲时控何股其谊他公悟司的凝，该界子公乐司应础参照咱本制精度，引建立热沈对下刑属子棋公司亡的管撇理控胞制制坡度。挥滨第二番章追人事很管理巷窜第总八条巨母公谅司通下过子蹄公司驶股东毅〔大坚〕会烤行使擦股东威权力雄制定免子公愁司章钻程，县并降依据谜子公乒司章蹄程规夏定推此选董设事、牌股东系代表统监事侨及高席级管露理人是员。链公司坟向子境公司呈委辱派或位推荐缺的董绩事、禾股东奴代表个监事歉及高北级管呼理人麦员人辨选应留由公留司总训经理击办公隶会议涝协它商、爬报董吴事长困决定堡。委相派或货推荐鸟人员南的任杀职及灯任期花按子数公司串章程钻规定煮执行句，公蚊司念可根披据需洒要对终任期象内委仿派或娃推荐持人员结按子效公司佛章程然规定索的程应序进存行调期整。式第九倘条子缴公司训的董美事、面监事按、高锡级管兆理人负员具斤有以浮下职悦责：娇夫〔一垮〕依夫法行陵使董相事、基监事遵、高食级管肠理人之员义驳务，权承当温董事浴、监累事、输高级骑管你理人厉员责月任；匪董〔二叉〕督灾促子紫公司拐认真寨遵守浪国家传有关局法律老、法港规的岗规定贿，依豪法经杯营，速标准栗运阴作；救冶〔三危〕协搞调公祝司与端子公举司间侵的有艺关工孟作，进保证崇母公峡司发东展战吃略、服董事觉会及龙股腿东大界会决跪议的芬贯彻假执行侄；挖〔四伸〕忠挎实、好勤勉假、尽籍职尽编责，输切实县维护该母公猜司在锡子公达司中渗的利纺益不叔受侵懂犯；烘〔五柴〕定顶期或览应公户司要瓶求向及母公俱司汇砌报任变职子售公司笋的生跌产经册营情沾况，反及时新向诵母公叼司报谈告?何信息罢披露梳管理坡制度哲?所章规定绿的重遇大事话项；揉〔六做〕列佣入子陵公司具董事础会、痕监事创会或暑股东本〔大焰〕会茄审议岛的事皮项，窗应事薄先与页公衰司沟趣通，恨酌情秒按规崖定程敏序提押请公崖司总便经理部、董棒事会石或股券东大逆会审闸议；池拜〔七灰〕承棒担公洒司交企办的兼其它其工作屡。阴第十讲条子予公司同的董勇事、岔监事丙、高普级管膨理人打员应滚当严斧格遵杂守法幻律、困行政塌法规送跨和章毛程，身对公浅司和助任职垦子公秩司负码有忠胖实义踢务和硬勤勉脑义务张，不咐得利发用职门权为耕自己倚谋扮取私聚利，劈不得栋利用妥职权戚收受帅贿赂预或者皆谋取宰其他减非法涝收入衬，不抬得侵势占任莫职子测公司抛的庭财产万，未袖经公样司同参意，茧不得柔与任鄙职子坝公司迎订立借合同眉或者后进行侨交易执。挨上述乒人员轧假设违鹅反本蛾条规民定造伙成损疲失的爹，应厘当承毙担赔更偿责良任；倒涉嫌烫犯罪窝的，肠依案法追此究法汤律责其任。虎第十遗一条限子公姐司应绒建立展标准喂的劳卡动人际事管如理制幕度，标并将议该制妙度和榴职员课花名唱恢第截2页前共壁7候页枪子公伪司管荣理制誓度搬册及概变动蚁情况每及时魂向母评公司哈备案幻。斧各子坦公司垮管理岸层、统核心抱人员位的人盗事变敬动应灯向母奉公司粗汇报旨并备绘案。纤第三蛇章却财务明管理烘财第十碎二条晨子公锄司财拥务管傍理的草根本福任务的是：饱贯彻搜执行此国家厘的财谜政、肌税收惊政策称，吩根据岛国家垦法律般、法熔规及滑其他描有关飞规定斜，结白合子软公司址的具烦体情雅况制纤定会奏计核气算和孔财池务管君理的享各项弯规章笔制度留，确升保会渐计资鄙料的昂合法忠、真肢实和性完整杂；合亩理筹衬措和昏使用头资胃金，眠有效盈控制仓经营肝风险猴，提糊高资宫金的圈使用宿效率诚和效佳益；泄有效踩利用闪子公禽司的三各项删资疼产，垮加强似本钱炒控制们管理文，保唉证子事公司完资产组保值焦增值开和持碎续经葵营。渡卡第十臂三条映子公公司财鱼务管堡理应陷按照家母公谋司制辟定的丸?子终公司士财务限管理岛制度饭?的封绒要求毛执行己。稀第四狗章闭经营吼决策抽管理亭歇第十腊四条斤子公虑司的过经营搅及发蹲展规肿划必抬须服闪从和祝效劳非于公幸司的拣开展喂战略笑和安总体冈规划他，在专公司式开展考规划错框架芒下，朋细化尸和完双善自过身规灾划，滔制定秩经营早方案咏。并奴根鹿据公蹲司的衬风险趣管理折政策品，结宵合自劝身实笨际业芒务，纵建立姑风险哥管理扶程序牌。域第十燕五条谷子公弄司应坑完善询投资篇工程纹的决秀策程剧序和拥管理撇制度葛，加手强投腰资项麦目的剖思管理吐和风厌险控懂制，去投资谦决策烧必须逢制度慨化、满程序也化。丹在报教批投沃资项秧目之花前，沾应当令对趋工程及进行魂前期济考察勉调查饱、可鼓行性秋研究啄、组转织论圣证、茂进行恢工程科评估疗，做每到论斗证科百学、摧泽决策天标准黄、全丙程管嗓理，丰实现割投资施效益味最大老化。沫第十纲六条堂子公捕司的影对外平投资减应接芝受公愤司对拿应业愤务部国门的脸业务北指导泛、监翻督。县酿第十将七条赔子公形司发欣生购少买或良者出周售资扩产〔天不含败购置蝴原材赤料或纱者出划售商歼品等擦四与日冒常经唯营相达关的醉资产刻〕、公对外冈投资锯、提之供财缠务资屑助、午租入共或租诚出资询产、具赠与睡或遥者受斩赠资桶产、见债权绑或债貌务重磁组、柱资产逐抵押客、委摩托唤理财为、关蜻联交冈易、厅对外汁担保锯、签草强订委筝托或留许可肾协议吉等交誉易事抵项，传依据珍?公盒司章蹄程?其、公灭司?观股东育大会鸦议事羽规那么勤?、蹈串?董严事会钞议事御规那么确?及利公司罗?信钩息披写露管躺理制娇度?现规定朽的权本限应阀当提帜交公贷司董坦事饰会审友议的瑞，提抗交母算公司捡董事跑会审娇议；肝应当胀提公烂司股嗓东〔旦大〕烈会审稻议的脾，提常交母宝公奶司股折东大汇会审腾议，宜并按侵照公物司?产信息呢披露贱管理护制度出?及兼其他央相关枕法律压法规枝的规徒定闷进行誉信息典披露开。倘子公卡司发纠生的廉上述想交易姑事项婚的金沫额，师依据绝?公洁司章自程?露的规从定在粒公司举董事旅会亮第烈3页委共缎7冲页轨子公趁司管习理制到度欺授权抛总经蝇理决菌策的撑范围兼内的毛，依紧据子础公司萝章程画规定卸由子剥公司羡相应议决策蛇机构是审议嫌决此定后瞧报公嚷司总娃经理灭批准缺。滴第十禾八条逝对于止子公搏司发孔生本私制度蒸第十床七条得所述讲事项共的管萌理，测依据勉母公屡司相种荷关管虹理制叛度执买行。闻烛第十影九条伤子公戴司不透得进匪行股峡票、碧期货桃、期萄权、泻外汇损及投译资基谊金等球金融滚衍生炼逢工具勒或者惑其他婶形式跨的风闹险投艳资。驴第二借十条童在经乡营投塌资活钻动中表由于境越权宰行事威给公暑司和牙子公灰司造姿成损好失的污，应古鸭对主分要责扰任人清员给御予批蚊评、扫警告疾、直鄙至解懒除其僚职务夏的处衫分，汪并且都可以顷要求言其承核担躲赔偿版责任辽。丑第二枣十一勉条公负司原统那么上棵不直盗接干胸预子立公司院的日课常运雀营管谨理。专但当发子公娃司经架匹营出刷现异县常或符公司询下达锅给子夜公司损的工仔作不予能正板常完乔成时休，公朱司可烈授权缺有关趋职能椒部蜡门代笛表公金司行昼使管杏理权衔力。输第五村章益信息气披露画事务粱管理县和报错告制侦度马第二违十二评条子休公司丛的董特事长谢或执控行董嘱事为庙其信炒息管初理和琴报告厕的第牌一责辫任叛人，事据董挑事长夫或者耀执行财董事蔽的决犹定，均可以培确定凤子公单司总胆经理讯为其厨信息光管理迈和报觉告满的直蛙接责键任人少，子核公司攻经理善层必它须遵津守母槐公司卵?信招息披爹露管芝理制蚂度?使和?恩重大傍信贿息内畏部报逢告制宿度?似向子艇公司萌董事悬长或骂执行臣董事北报告旧相关究信息怜，应咽定期绪或不垫定期盾向粮公司察进行巩信息孙管理委工作罩汇报培。公土司证摊券事趣务部赖为公阅司与湾子公树司信奖息管丸理的予联系益部妹门。永子公株司提卡供的慢信息笛应当危真实栽、准屡确、俩完整乌并在券第一叶时间宇报送枪公司斑。块第二副十三秋条子枝公司晌应按拾照母布公司坟?信欧息披既露管滋理制舞度?鞠的要蹈求，舅结合望其具束匠体情茫况制换定相视应的葵管理上制度吸，明是确信余息管透理事叉务的黎部门悦和人顽员，衬报备夹公司碗证券摊事薪务部笛。子孝公司笛在发刃生公验司?李重大呆信息文内部邀报告充制度痕?规疼定需皇要报愉告的撇重大霉事项丽时，查画应当郑在凯1悔日内季报告糊公司算证券旦事务调部。亿季第二颜十四壁条子虹公司湖应于敬三日脊内向历公司趟董事肝会秘咸书报内备其如董事因会决碌议、流股东项兽〔大变〕会辰决议达等重衣要文觉件；霞子公纵司应征当及殃时向括母公唉司董雀事会绝秘书忧通报过可能赏对母瓦公渡司股克票及茅其衍据生品犹种交挣易价勇格产竞生重少大影乐响的米事项拆。登第二泄十五闷条公回司?涌信息麻披露睁管理伴制度醉?、跪?重风大信龟息内盐部报航告制露度?干、?翠内幕晕散信息胶知情批人管肝理制尸度?忧、?谢对外捉信息岂报送蠢和使岛用管棋理制家度?鹿适用封于子室公司俘。愉第二碑十六份条子沾公司擦发生迟以下忽重大裳事项秆时，酬应当码及时熟报告班公司姥董事觉会秘鞠书，垂冶第感4页剂共职7温页该子公拿司管欲理制孝度酬以确君保公森司对锡外信兰息披怎露的翻及时漂、准根确和寿完整戚：键〔一蒙〕宋收购督、出用售资逝产行辣为；启色〔二刷〕捷对外后投资行行为票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第一章总那么

第一条为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据?中华人民

共和国公司法?〔以下简称?公司法?〕、?深圳证券交易所股票上市规那么?〔以下

简称?上市规那么?〕、?濮阳濮耐高温材料〔集团〕股份章程?〔以下简称

?公司章程?〕等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条本制度所称母公司系指濮阳濮耐高温材料〔集团〕股份；子公

司系指濮阳濮耐高温材料〔集团〕股份全资、控股〔含实际控股〕的公

司；公司系指濮阳濮耐高温材料〔集团〕股份〔含所属子公司〕。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资

源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗

风险能力。

第四条母公司依据对子公司资产控制和母公司标准运作要求，行使对子公司的

重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关效劳的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的

运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第六条母公司总裁代表母公司对子公司行使股东权力。包括：

1、董事〔或执行董事〕候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人的提名权；

2、股东会其他审议事项的决定权。

但母公司总裁行使上述职权时应获得母公司董事长的书面授权。

第七条子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司?章

程?及合资相关协议产生，但上述人员的提名应征得母公司总裁的书面同意。

第二章子公司的治理及日常运营

第八条子公司应当依据?公司法?及有关法律法规的规定，并且参照母公司的

相关规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第九条各子公司日常生产经营活动的方案和组织、经营活动的管理、对外投资

工程确实定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足母公司对相

关行为的规定和生产经营决策总目标、长期规划和开展的要求；各子公司的经营

目标及开展规划必须与母公司的总目标及长期开展规划保持相互协调和总体平

衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的开展。第十条各控股子公司应根据母公司全面预算管理制度的要求，结合本公司的实

际情况，编制全面预算报告，以总括反映各该公司年度的经营收入、本钱、盈利

及现金流量等情况，并以此为依据作为对年度生产经营活动进行控制的标准，定

期地对预算执行情况进行检查、分析和考核，以确保公司总目标的实现。

第十一条子公司对投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按母公司有关

规定的程序和权限进行。

未完成必经审批程序的重大事项，母公司总裁、公司派出的出席子公司股东会的

代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期

审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。

子公司对于对外担保和收购兼并等重大事项，须上报母公司审批同意。第十二条母公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观

经济规律的要求，以及母公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交

易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换

的根底上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或

提高结算价格。第十三条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财

务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。

第三章财务管理

第十四条子公司应按照?濮阳濮耐高温材料〔集团〕股份财务管理制

度?和?濮阳濮耐高温材料〔集团〕股份会计制度?规定，做好财务管

理根底工作，加强本钱、费用、资金和资产管理。

第十五条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求

在月度、季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司提交包括但

不限于：月度、季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变

更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

第十七条濮阳濮耐高温材料〔集团〕股份关于提取资产减值准备和损

失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的

管理。

第十八条子公司日常资金管理应当按照母公司统一资金方案和部署，合理安排和

使用资金，不得随意支配资金。

第四章内部审计监督

第十九条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

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铲第三升十六忧条描本制趴度自石董事柜会审婆议通痒过后致实施边。尖峰集团：子公司管理制度〔2021年4月〕2021-04-2300:00:00来源：上交所重点提醒沪深A股T+0交易试点平台侯宁推荐:买入明日１只必涨金股浙江尖峰集团股份子公司管理制度第一章总那么第一条为了加强对子公司的管理，保证公司投资的平安、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，维护公司和投资者合法权益，根据国家有关法律法规和公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于浙江尖峰集团股份、全资子公司和控股子公司。第三条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身实际情况，制订相关制度，保证本制度的贯彻执行。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员负责本制度的有效执行。第四条子公司同时投资其他公司的，应参照本制度执行。第二章公司治理第五条公司应依法制定或参与建立子公司的治理结构，确定子公司章程的主要条款，选任股东代表、董事、监事及高级管理人员，以实现公司的开展战略及管理。第六条公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的〔或者由公司章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会〕，公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。第七条公司可以根据子公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。第八条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或方法，对子公1司的经营、财务、重大投资、人力资源等方面进行指导、监督及管理。第九条公司财务部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：1、统一母子公司会计政策和会计期间。2、负责编制母公司合并会计财务报表。3、参与子公司财务预算的编制与审查。4、参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。5、参与子公司的资金控制与资产管理工作。6、参与内部转移价格的制定与管理。第十条公司应当健全对子公司委派董事选任经理委派财务负责人等人员的绩效考核与薪酬鼓励制度，充分发挥其积极性，维护公司利益。第十一条子公司必须建立内部控制制度，对购货、销售、生产、产品定价和款项支付实施必要的授权与内部控制性程序。第十二条子公司应自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第三章生产经营及投资决策管理第十三条子公司的管理必须服从于公司制定的各种内部控制制度和管理制度。第十四条子公司的业务范围和审批权限严格按子公司章程及公司内部控制制度中的规定进行。子公司不得从事业务范围和审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围和审批权限之外的交易或事项，子公司应当提交公司董事会审议批准前方可实施。第十五条子公司年度预算由公司审定，签订经济责任制并加以考核。第十六条子公司的投资严格按公司相关内部控制制度规定执行。第十七条子公司的担保严格按公司内部控制制度担保的规定执行。第十八条子公司对外捐赠及赞助，按照集团公司相关内控制度执行。第十九条子公司关联交易纳入公司统一管理。严格按照公司关联交易制度的规定执行。2第四章财务管理第二十条子公司采用的会计政策和会计期间应与公司保持一致，严格执行?企业会计准那么?及有关法律法规，公司财务管理制度的相关规定。第二十一条子公司应依法设立公司的会计帐册，登记会计凭证，独立完整地进行会计核算，自负盈亏。帐务记载必须真实、准确、完整，不得有虚假记载或重大遗漏。子公司除法定的会计帐以外，不得另立会计帐册。第二十二条子公司财务运作接受公司财务部监督、指导及管理。第二十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十四条公司应当定期审核纳入公司合并范围的子公司的会计报表，对于发现的过失应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。第二十五条公司应当定期审核与纳入公司合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整的进行帐务处理并核对一致。第二十六条公司应当及时汇总合并范围的子公司的会计报表。子公司的会计报表须经本单位财务负责人审核，单位负责人签章，确保其真实完整并符合编报要求。第二十七条公司应当及时收集、整理合并抵消根底事项和数据，编制合并抵消分录，并保存书面记录。第二十八条公司根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵消分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准那么制度的规定，编制合并财务报表。第二十九条合并会计报表需要进行审计及对外披露的，要符合公司内部控制制度中的财务报告编制与披露的相关规定。第三十条子公司的财务负责人可以由公司推荐，经子公司批准后聘任。第三十一条公司可以对子公司财务负责人进行内部工作调动、轮岗、升迁或其他任用。第三十二条子公司应有详细、实际可行的财务控制措施，严格办事程序手续，建立责任制度。第三十三条公司、子公司之间闲置的资金相互融入或拆出应按照公司相关3管理规定执行。第五章内部审计监督第三十四条公司应定期或不定期实施对子公司全面的或专项的审计监督。第三十五条子公司在接受公司审计时，所有员工应当主动配合，如根据要求提供有关信息资料、接受咨询、主动回避等。第三十六条公司审计人员实施审计时应主动与子公司管理人员联系，取得配合。审计初步意见应与子公司管理人员讨论、沟通。第三十七条经公司董事长批准的审计报告送达子公司后，子公司有关人员必须认真讨论、落实审计意见、尽快执行。第六章信息管理第三十八条子公司应当按照公司信息披露规那么向公司提供经营信息。第三十九条子公司各级管理人员及涉及内幕信息的人员不得泄露子公司内幕信息。第四十条子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司，信息内容必须真实、准确、完整。第四十一条子公司应当在股东会、董事会结束后及时将有关会议决议情况提交公司董事会办公室备案。第四十二条子公司在建工程和实施中的技术、产品开发工程，应当定期向公司报告实施进度。未经公司同意不得对外公布、宣传。第四十三条子公司对重大事项应当及时报告公司。第四十四条子公司在经营活动中，可以根据公司已发布在外，或已披露的信息，或经授权，使用公司的各种品牌和提供的资料，对外进行投标、开展经营与宣传活动。如需更改或提供其他更多信息的，应由公司另行具体授权或提供。第四十五条公司的信息披露管理有关规定适用于子公司。第四十六条子公司各有关人员应通过公司董事会秘书通报上述有信息披露义务的信息。第四十七条子公司应教育、宣传公司每一位管理人员，严格按照上市公司信息披露要求对信息进行尽职管理，违反规定造成不良后果的应进行相应的处4罚。第七章附那么第四十八条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的标准性文件、上市地交易所的有关规那么以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。第四十九条本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会批准之日起生华仪电气股份

子公司管理制度

〔2021年修订〕

第一章总那么

第一条为标准华仪电气股份〔以下简称“公司〞〕子公司的管理，促进公司

标准运作和健康开展，维护公司和投资者的合法权益，根据?中华人民共和国公司法?、?上

海证券交易所股票上市规那么?、?上海证券交易所上市公司内部控制指引?、?华仪电气股份有

限公司章程?、?上市公司治理准那么?等法律、法规和标准性文件，结合公司的实际情况，制

订本制度。

第二条本制度所称“子公司〞是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争

力需要而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，其中，

“管理控制子公司〞包括：

〔一〕公司独资设立的全资子公司；

〔二〕公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上；

〔三〕虽未到达50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安

排能够实际控制的子公司；

“非管理控制子公司〞是指公司持股比例未到达50%且不具备实际控制权的公司。

“管理控制子公司〞与“非管理控制子公司〞在本制度中合称“子公司〞。

第三条管理控制子公司在公司总体业务开展目标框架下，建立健全公司治理结构，独

立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第四条管理控制子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公

司的管理控制制度，接受本公司的监督。并根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细

那么，以保证本制度的贯彻和执行。

第五条公司对管理控制子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、

人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第六条公司依据对子公司的出资及认购的股份，享有参与对子公司重大事项决策的权

利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第七条公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指

导、监督等工作。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执

行负责。

第二章管理控制子公司的管理

第一节标准经营

第八条管理控制子公司股东〔大〕会是管理控制子公司的权力机构，依照?公司法?

等法律、法规以及公司章程的规定行使职权。公司通过管理控制子公司股东〔大〕会对其行

使股