乐歌股份：向特定对象发行股票方案论证分析报告

乐歌人体工学科技股份有限公司LoctekErgonomicTechnologyCorp.宁波市鄞州经济开发区启航南路588号(鄞州区瞻岐镇)向特定对象发行股票方案论证分析报告二〇二三年六月1乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“乐歌股份”、“公司”)为满颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“注册管理办法”)等有份有限公的释义相同的含义)。一、本次发行的背景和目的(一)本次发行的背景场蓬勃发展，跨境电商出口占主导地位、政策、产品供给与需求共振，行业迎来重要发展机遇2体及包括产品销售、支付、物流及仓储等的各细分行业都将迎来重要发展机遇。物流环节重要支撑在跨境进出口贸易中，物流是决定跨境电商服务时效和稳定性的关键性因题。“”在全球线性驱动应用产品垂直类独立电商网站中处于第一梯队。海运等跨境电商物流一站式服务。3(二)本次发行的目的轮”协同发展020年推出公共海外仓业务，为其他中小外贸企业提供优惠的高质量服务。加快发已初具成效。2022年度，公司海外仓业务实现总收入6.72亿元，同比增长4结构，实现“小仓向大仓转移”战略的必经之路。的提升，为中小企业提供更广阔的发展平台。商业务高质量发展。满足二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种和发行方式为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，发行方式为5(二)本次发行证券的必要性司三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象的选择范围的适当性照相关法律、6(二)本次发行对象的数量的适当性。(三)本次发行对象的标准的适当性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。本公式7PN最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。以相同价格认购本次向特定对象发行股票的A股股票。若本次向特定对象发行(二)本次发行定价的方法和程序案8五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关到证券交易所公开谴责；金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定94、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或(3)本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；(4)公司前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计(5)公司本次通过向特定对象发行股票其募集资金，用于补充流动资金和(二)本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，为保障中(一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主：(1)假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重(2)考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设(4)假设本次发行股票数量为9,335.76万股，该数量仅用于计算本次向特(6)为便于分析本次向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，司股东的扣除非经(7)本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模(8)本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响；(10)本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于项目31日本次发行前本次发行后总股本(万股)31,119.2040,454.96本次募集资金总额(万元)50,000.00预计本次发行完成月份扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润(万21,872.9021,872.9021,872.90扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)10,394.8810,394.8810,394.88归属于母公司所有者的净利润基本每股收益(元/股)0.910.700.54稀释每股收益(元/股)0.910.700.54归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元/股)0.430.330.26稀释每股收益(元/股)0.430.330.26非经常性损益归属于母公司股东的净利润(万21,872.9026,247.4826,247.48扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)10,394.8812,473.8512,473.85归属于母公司所有者的净利润基本每股收益(元/股)0.910.840.65稀释每股收益(元/股)0.910.840.65归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元/股)0.430.400.31稀释每股收益(元/股)0.430.400.31东的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润(万21,872.9017,498.3217,498.32扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)10,394.888,315.908,315.90归属于母公司所有者的净利润基本每股收益(元/股)0.910.560.43稀释每股收益(元/股)0.910.560.43归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元/股)0.430.270.21稀释每股收益(元/股)0.430.270.21影响。9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定测算。(二)对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示(三)本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次向特定对象发行股票的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况关系打造新的业的持续增长。(2)补充流动资金将增加公司的资金规模，提升公司扩大业务规模的能力2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(1)人员储备配送”完整解决方案相关经验，招商及售后团队拥有国内外招商和客户开发、客施。(2)技术储备IT流信息化的目前行业中的自动化多以小件商品(15公斤以下并且尺寸适应于60*40*35(3)市场储备8有力的经验支持。(五)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施护率，降低运营成本。。(六)相关主体作出的承诺高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，为保障中次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执(5)承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将(6)如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本(7)自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承措施能够得到切实履行的承诺即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波丽晶电子集团有限公(1)本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；(2)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证足中国证监会该等规定时