【证经学社】华谊兄弟IPO案例

1TheCaseStudyontheListedProcessofHuayiBrotherMediaGroup华谊兄弟传媒股份有限公司上市案例本案例介绍华谊兄弟传媒股份有限公司上市情况，客观内容主要包括公司概况、主营业务及市场情况、公司上市前近3年来的财务状况、上市概况、公司前景和募集资金的主要用途，董事、监事、高级管理人员的基本情况，上市前后的股本变化情况。主观内容主要包括华谊兄弟传媒股份有限公司上市过程的简要回顾、公司上市动机分析、上市筹集资金用途、公司上市利弊分析、传媒公司融资思考、传媒公司治理结构思考、传媒公司风险管理特点分析、传媒公司与资本市场互动关系分析。通过本案例分析有利于熟悉公司上市的规范、程序、工作事项，了解公司上市的动机、上市条件、股票发行条件的规范和发行方式、销售方式、发行价格的确定，认识和关注传媒公司在融资、投资等重要财务管理方面的理论和实务，并进一步深入研究传媒上市公司财务管理特点和规律。发源于美国的2008年全球金融危机刚刚平息不久，2009年10月30日，中国创业板首批28家公司正式挂牌开启了我国多层次资本市场的新局面，时至2010年8月，100家创业板公司IPO的募资规模达到了712.28亿元。作为创业板首批上市的华谊兄弟传媒股份有限公司，是我国内地最大的民营传媒集团，也是在内地首家上市的娱乐公司，华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票4,200万股，募集资金总额为人民币12亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.15亿元。22007至2008年，中国股市随着宏观经济进入下行周期，股票由“稀缺”转为“过剩”，市场资金增量需求的压力巨大，在股市的这一战略调整期内，传媒业正经历着体制改革，既面临着快速增长的动力，也面临着新技术、新媒体带来的竞争压力。2008至2009年，中国传媒产业产值从4220.82亿元增至4907.96亿元，年增长率分别为11.36%和16.3%,传媒业上市公司净利润增长率分别为21.2%和19.33%，目前，我国传媒产业产值占GDP比重仍不及全球平均水平的一半，发展前景巨大。传媒上市公司在大盘深幅震荡中，虽然整体上也呈现较大跌幅，但在几次关键性的徘徊中却屡次逆势上扬。一、案例正文(一)公司基本情况华谊兄弟传媒股份有限公司(简称华谊兄弟，证券代码300027)是一家主要从事电影、电视剧的制作、发行及衍生业务和艺人经纪服务及相关服务业务的传媒股份公司。公司的创立人和法定代表人同为王忠军，注册地址为浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001，办公地址为北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场A座908室，公司所聘任的会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所有限公司，律师事务所为上海市瑛明律师事务所。1996年4月22日，刚从美国回来的王忠军创立了北京标实企划制作有限公司，之后该公司更名为北京标实企划广告有限公司，主要从事企业形象策划、标牌制作、举办展览展销等业务。之后，该公司再次更名为北京华谊投资有限公司(简称“华谊投资”)。1998年7月10日，北京华谊兄弟广告有限公司(简称“华谊广告”)成立，注册资本200万元。2000年8月，华谊广告与太合控股有限责任公司(简称“太合公司”)共同设立了北京华谊兄弟太合影视投资有限公司(简称“华谊太合”)，注册资本2600万元。华谊太合在成立之后的2001年1月12日，即与有“内地第一经纪人”之称的王京花共同设立了北京华谊兄弟太合文化经纪有限公司(简称“文化经纪”)，主要从事艺人经纪及相关服务业务。2003年5月，西安电影制片厂进行股份制改造，华谊太合收购了西影股份发行公司40%的股权，更名为陕西西影华谊电影发行有限公司(简称“西影华谊”)，主要从事影视作品的发行。之后华谊太合继续增持，持股量上升至54%，完成了对西影华谊的绝对控股。2004年10月11日，华谊国际控股(BVI)在英属维尔京群岛注册成立，授权股本为5万美元。2004年底前后，华谊兄弟收购了太合公司手中的股权，华谊太合变更为华谊投资持有20%、华谊广告持有80%的股权结构，由于太合的退出，华谊太合更名为北京华谊兄弟影业投资有限公司(简称“华谊影业”)。2004年11月19日，华谊投资与王忠军的夫人刘晓梅共同投资设立浙江华谊兄弟影视文化有限公司 (简称浙江华谊)。2006年8月14日，浙江华谊正式更名为“华谊兄弟传媒有限公司”(简称华谊有限)。2008年1月21日，华谊有限整体变更为华谊兄弟传媒股份有限公司，并于2009年10月30日在深交所国内首个创业板上市。3(二)公司上市概况1．发行方式：2009年10月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1039号文核准，华谊兄弟获批向社会公众公开发行人民币普通股股票。此次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，由保荐人(主承销商)中信建投证券有限责任公司分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。2．股票种类：人民币普通股(A股)。3．发行数量：发行4200万股，其中网下发行占华谊此次最终发行的4200万股的20%，即840万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。4．每股面值：人民币1.00元。5．发行后总股本：16800万股。6．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。7．发行价格：根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定。8．发行前每股收益：0.54元/股(按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。9．发行后每股收益：0.41元/股(按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。10．发行前市盈率：52.93倍(发行价格除以发行前每股收益)。11．发行后市盈率：69.71倍(发行价格除以发行后每股收益)。12．发行前每股净资产：2.22元(截至2009年6月30日)。13．发行后每股净资产：8.50元(按截至2009年6月30月经审计净资产加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后股本计算)。14．市净率：12.87倍(按发行前每股净资产计算)。3.36倍(按发行后每股净资产计算)。15．承销方式：采取余额包销方式，由主承销商中信建投证券有限责任公司组建的承销团包销剩余股票。16．上市证券交易所：深圳证券交易所。17．发行费用：本次发行费用总额约为5230万元。其中，承销及保荐费用3800万元；审计、验资及评估费用410万元；律师费用240万元；宣传及信息披露费用490万元；路演推介及差旅费用290万元。18．募集资金情况：本次募集资金总额为1,200,360,000元，扣除各项发行费52,121,313.55元，公司募集资金净额为1,148,238,686.45元。4(三)公司上市前后的股本变化情况2004年11月1日，华谊投资召开股东会并作出决议，一致同意华谊投资与刘晓梅共同投资设立浙江华谊，注册资本500万元。其中华谊投资出资450万元，占注册资本的90%；刘晓梅出资50万元，占注册资本10%。股权结构如表1-1。表1-1创立时股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1华谊投资450.0090.00货币2刘晓梅50.0010.00货币合计500.00100.002005年9月22日，华谊投资分别与周石星、王忠磊、王忠军签订《股权转让协议》，将其持有浙江华谊90%的股权分别转让给以上三名自然人；其中，将浙江华谊27%的股权转万元；将浙江华谊52.5%的股权转让给王忠军，转让价款为262.5万元。同日，刘晓梅与汪超涌签订《股权转让协议》，将其持有浙江华谊3%的股权转让给汪超涌，转让价款为15万的股权结构如表1-2。表1-2第1次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王忠军262.5052.50货币2周石星135.0027.00货币3王忠磊52.5010.50货币4刘晓梅35.007.00货币5汪超涌15.003.00货币合计500.00100.0052006年6月15日，周石星分别与华谊广告、马云、冯祺签订《股权转让协议》，将其持有浙江华谊27%的股份分别转让给以上一家企业法人和两名自然人；其中，将浙江华谊10%的股权转让给华谊广告，转让价款为50万元；将浙江华谊10.7%的股权转让给马云，转让价款为53.5万元；将浙江华谊6.3%的股权转让给冯祺，转让价款为31.5万元。同日，汪超涌、王忠军、王忠磊、刘晓梅分别与马云签订《股权转让协议》，分别将其持有浙江华谊2.1%、0.525%、0.105%、0.07%的股权转让给马云，转让价款分别为10.5万元、2.625万元、.35万元。股权结构如表1-3。表1-3第2次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王忠军259.8851.98货币2马云67.5013.50货币3王忠磊51.9710.39货币4华谊广告50.0010.00货币5刘晓梅34.656.93货币6冯祺31.506.30货币7汪超涌4.500.90货币合计500.00100.00股东会并作出决议，同意将浙江华谊注册资本由500万元增至5000万元，其中增加的4500万元全部由股东华谊广告认缴，于变更登记时缴华谊259.875万元全部出资转让给刘晓梅，其他股东同意放弃优先购买权。2006年6月23日，王忠军与刘晓梅签订《股权转让协议》，将其持有浙江华谊259.875万元全部出资转让给刘晓梅，转让价款为259.875万元。万元。变更后股权结构如表1-4。6表1-4第3次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东认缴出资出资比例实收资本实收比例出资方式1华谊广告4,550.0091.001,050.0070.00货币2刘晓梅294.535.89294.5319.64货币3马云67.50567.504.50货币4王忠磊51.97451.973.46货币5冯祺31.500.6331.502.10货币6汪超涌4.500.094.500.30货币合计5000.00100.001,500.00100.002006年8月1日，浙江华谊召开临时股东会，同意将公司名称变更为华谊有限。2006年8月14日，华谊有限在东阳市工商局办理完成了名称变更的登记手续。2007年8月28日，刘晓梅分别与江南春、上海开拓投资有限公司(以下简称“上海开拓”)签订《股权转让协议》，将其持有华谊有限0.3861%的股份分别转让给以上二家企业法人或自然人；其中，将华谊有限0.36%的股权转让给江南春，转让价款为18万元；将华谊有限0.0261%的股权转让给上海开拓，转让价款为1.305万元。同日，王忠磊、冯祺分别与上海开拓签订《股权转让协议》，分别将其持有华谊有限0.2079%、0.126%的股权转让给上海开拓，转让价款分别为10.395万元、6.3万元；马云、汪超涌分别与鲁伟鼎签订《股权资产2.84元。变更完成后，公司控股股东为华谊广告，注册资本200万。变更后股权结构7表1-5第4次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东认缴出资出资比例实收资本实收比例出资方式1华谊广告4,550.0091.001,050.0070.00货币2刘晓梅275.225.51275.2218.35货币3马云54.00854.003.60货币4王忠磊41.580.8341.582.77货币5冯祺25.200.5025.20货币6鲁伟鼎18.000.3618.00货币7江南春18.000.3618.00货币8上海开拓18.000.3618.00货币合计5000.00100.001,500.00100.00股东会并作出决议，一致同意华谊广告变更认缴有限收到华谊广告新增人民币出资3500万元，出资方式本次变更完成后，控股股东仍为华谊广告，注册资本200万。变更后股权结构如表1-6。表1-6完成出资后股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1华谊广告4,550.0091.00货币2刘晓梅275.225.51货币3马云54.008货币4王忠磊41.580.83货币5冯祺25.200.50货币6鲁伟鼎18.000.36货币7江南春18.000.36货币8上海开拓18.000.36货币合计5000.00100.0082007年11月19日，华谊有限召开临时股东会并作出决议，同意华谊广告将其持有的华谊有限91%的股权，冯祺将其持有的华谊有限0.504%的股权及刘晓梅将其持有的华谊有限5.5044%的股权分别转让给一家企业法人和十八名自然人，其他股东同意放弃优先购买权。2007年11月19日，华谊广告分别与王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼签订《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有华谊有限91%的股份分别转让给下列十八位自然人；其中，将华谊有限33.6509%的股权转让给王忠军，转让价款为1682.54万元；将华谊有限8.2633%的股权转让给王忠磊，转让价款为413.17万元；将华谊有限12.7048%的股权转让给马云，转让价款为635.24万元；将华谊有限5.8508%的股权转让给鲁伟鼎，转让价款为292.54万元；将华谊有限5.8508%的股权转让给江南春，转让价款为292.54万元；将华谊有限4.8514%的股权转让给虞锋，转让价款为242.57万元；将华谊有限3.9224%的股权转让给王育莲，转让价款为196.12万元；将华谊有限3.787%的股权转让给高民，转让价款为189.35万元；将华谊有限3.787%的股权转让给孙晓璐，转让价款为189.35万元；将华谊有限3.0296%的股权转让给冯小刚，转让价款为151.48万元；将华谊有限2.2723%的股权转让给张纪中，转让价款为113.61万元；将华谊有限0.7574%的股权转让给葛根塔娜，转让价款为37.87万元；将华谊有限0.7574%的股权转让给梁笑笑，转让价款为37.87万元；将华谊有限0.3787%的股权转让给李冰冰，转让价款为18.93万元；将华谊有限0.3787%的股权转让给任振泉，转让价款为18.93万元；将华谊有限0.3787%的股权转让给蒋燕鸣，转让价款为18.93万元；将华谊有限0.1894%的股权转让给陈磊，转让价款为9.48万元；将华谊有限0.1894%的股权转让给罗海琼，转让价款为9.48万元。同日，冯祺与上海开拓签订《股权转让协议》，将其持有华谊有限0.504%的股权转让给上海开拓，转让价款为25.2万元。同日，刘晓梅分别与王忠磊、虞锋签订《股权转让协议》，将其持有华谊有限5.5044%的股权分别转让给下列二位自然人；其中，将华谊有限5.1444%的股权转让给王忠磊，转让价款为257.22万元，将华谊有限0.36%的股权转让给虞锋，转让价款为元。变更后股权结构如表1-7。9表1-7第5次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王忠军1682.5433.65货币2王忠磊711.9714.24货币3马云689.2413.78货币4鲁伟鼎310.546.21货币5江南春310.546.21货币6虞锋260.575.21货币7王育莲196.123.92货币8高民189.353.79货币9孙晓璐189.353.79货币冯小刚151.483.03货币张纪中113.612.27货币葛根塔娜37.870.76货币梁笑笑37.870.76货币李冰冰18.940.38货币任振泉18.940.38货币蒋燕鸣18.940.38货币9.470.19货币罗海琼9.470.19货币上海开拓43.200.86货币合计5000.00100.002007年11月21日，华谊有限召开临时股东会并作出决议，同意上海开拓将其持有的华谊有限0.864%的股权转让给王育莲，其他股东同意放弃优先购买权。同日，华谊有限召开临时股东会(新)，同意将华谊有限注册资本由5000万元增至5264万元，由王忠军以货币资金2000万元出资，增加注册资本264万元，溢价部分计入资本公积。莲签订《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有华谊有限0.864%的股份转让给王育莲，转让价款为43.2万元。会验字[2007]160号”《验资报告》确认，截方式为货币资金。其中：新增注册资本264万元，1736万元计入资本公积。变更后股权结构如表1-8。增资及第6次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王忠军1,946.5436.98货币2王忠磊711.9713.53货币3马云689.2413.09货币4鲁伟鼎310.545.90货币5江南春310.545.90货币6虞锋260.574.95货币7王育莲239.324.55货币8高民189.353.60货币9孙晓璐189.353.60货币冯小刚151.482.88货币张纪中113.612.16货币葛根塔娜37.870.72货币梁笑笑37.870.72货币李冰冰18.940.36货币任振泉18.940.36货币蒋燕鸣18.940.36货币9.470.18货币罗海琼9.470.18货币合计5264.00100.002007年11月30日，华谊有限召开临时股东会作出决议，同意将公司整体变更发起设立为股份公司，全体股东作为股份公司发起人；同时将公司名称变更为：华谊兄弟传媒股份第499号”《审计报告》2007年12月9日，北京中恒信德威评估有限责任公司出具“中恒信德威评报字(2007)第218号”《评估报告》确认：截至2007年11月30日华谊有限母公司的资产评估价值为29253.19万元，负债为13687.87万元，净资产为15565.32万元。东会会议，同意公司以现有18名自然人股东作为股份公司的发起人，以截至2007年11月30日华谊有限母公司的净资产116,645,916.07元人民币计入股份公司资本公积。股份公司注册资本为10,008万元人民币，承继公司现有全部债权、债务。同日，18名发起人签署《发起人协议》，自愿以其所持公司的全部股权，认购股份有限公司的发起人股份。资报告》，确认：截至2007年12月26日止，公司已收到全体股东的注册资本合计人民币10,008万元整。各股东以净资产116,645,916.07元，乘以各股东持有原公司的股权比例作司章程》，选举成立了公司第一届董事会和监事会。2008年1月21日在浙江省工商行政管理局登记注册成立。变更设立股份公司后，王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司50.50%的股权，为公司控股股东及实际控制人。上述整体变更对公司的业务、经营业绩没有直接影响。变更后股权结构如表1-9。表1-9整体变更发起设立后股权结构表单位：万股，%序号发起人持股数量持股比例出资方式1王忠军3,700.8036.98净资产2王忠磊1,353.6013.53净资产3马云1,310.4013.09净资产4江南春590.405.90净资产5鲁伟鼎590.405.90净资产6虞锋495.404.95净资产7王育莲455.004.55净资产8孙晓璐360.003.60净资产9高民360.003.60净资产冯小刚288.002.88净资产张纪中216.002.16净资产葛根塔娜72.000.72净资产梁笑笑72.000.72净资产李冰冰36.000.36净资产任振泉36.000.36净资产蒋燕鸣36.000.36净资产18.000.18净资产罗海琼18.000.18净资产合计10,008.00100.00会议，审议通过公司《增加发行股本的议案》。20082月23日，公司召开临时股东大会，审议通过公司《增加发行股本的议案》，同意公司增加注册资本人民币2,592万元。由自然人投资入股，认购公司普通股股份2,592万股，面值为人民币1.00元，认购价格为每股人民币3.00元。新股东认购后的注册资本为人民币,600万元。2008年2月23日，参与增资的62名自然人与原股东以及华谊传媒签订《增自筹资金以每股3.00元的对价金额认缴，合计金额7,776万元。其中2,592万元新增注册资本，5,184万元新增资本公积金。万元，其中增加注册资本2,592万元，增加资本公积5,184万元。增资后发行人新增股东黄晓明、唐炬、张涵予、胡可等共五十六人，股东人数变更为七十四人。王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司41.51%的股份，变更后股权结构如下表1-10。表1-10增资后股权结构表单位：万股，%序号股东持股数量持股比例出资方式12,600净资产、货币合计12,600华谊传媒原股东娄晓曦曾签署股协议，约定将其持有的华谊传媒550万股股份中的200万股转让给方振淳，娄晓曦在方振淳付款后既未转股也未退款，为解决争议，协商达成如下解决方案：娄晓曦因偿付能力不足决定将所持华谊传媒的550万股股份悉数转让给王忠军，由王忠军代为偿付娄晓曦欠付方振淳的本息2242万元。2009年6月26日公司完成工商变更登记，变更后，王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司45.88%的股权，为公司控股股东及实际控制人。上述股权变动对公司的管理层没有直接影响，变更后股权结构如表1-11。表1-11第7次股权转让后股权结构表单位：万股，%序号股东持股数量持股比例出资方式12,600净资产、货币合计12,600刘凤1万股；公司股东袁春将其持有的3万股转让给王冬梅；公司股东李科将其持有的2万股转让给王莉1万股，王松岑1万股。该等新增股东受让当时和目前均为华谊传媒员工，上述新增股东与发行人及其实际控制人不存在关联关系。变更后股权结构如表1-12。表1-12第8次股权转让后股权结构表单位：万股，%序号股东持股数量持股比例出资方式12,600净资产、货币合计12,600(四)公司主营业务及市场情况公司所处市场情况(1)中国电影行业过去一直属于国家管制行业，近些年随着文化体制改革的不断每年累计出品数百部小制作影片，这两类电影公司导致我国电影市场产量分布比较平地位。(2)电视剧行业准入门槛较低，企业数量众多，市场集中度较低，竞争比较充分。剧制作市场的主导，市场集中度也将因此而提高。(3)艺人经纪服务业是为各类文化活动提供经纪服务的行业，其市场供求取决于说还是一个由本土经纪公司所主导的市场。(五)董事、监事、高级管理人员的基本情况简介3、表董事会成员情况姓名职务任期起任期止持股数王忠军董事长2008-01-212011-01-2143,908,000马云副董事长2008-01-212011-01-2113,824,000王忠磊董事2008-01-212011-01-2113,896,000刘晓梅董事2008-01-212011-01-210虞峰董事2008-01-212011-01-214,954,000胡明董秘董事2008-01-212011-01-21360,000王兵独立董事2008-01-212011-01-210张大维独立董事2008-01-212011-01-210吴鹰独立董事2008-02-232011-01-210监事会成员情况姓名职务任期起任期止持股数谭智监事会主席2008-01-212011-01-210薛桂枝监事2008-01-212011-01-210赵莹职工监事2008-01-212011-01-2140,000高层管理人员情况姓名职务任期起任期止持股数王忠磊总经理2008-01-212011-01-2113,896,000胡明副总经理2008-01-212011-01-21360,000张彦萍财务总监2008-01-212011-01-2180,0002、董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历年1月21日止。本届董事会、监事会成员和高级管理人员最近五年工作经历如下：(1)董事会成员王忠军，董事长，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1960年出生，美国纽约州立大学大众传媒硕士。历任国家物资总局物资出版社摄影记者、中国永乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司董事长。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事长，北京兄弟联合投资有限公司(原华谊兄弟投资有限公司)董事兼总经理及北京兄弟盛世企业管理有限公司(原华谊兄弟广告有限公司)董事兼总经理。王忠磊，董事兼总经理，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1970年出生，大专学历。历任中国机电设备总公司职员、北京华谊展览广告公司行政总监、北京华谊兄弟广告有限公司副总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司副总经理。现任华谊兄弟传媒股份有限公司总经理、北京兄弟联合投资有限公司(原华谊兄弟投资有限公司)董事，北京兄弟盛世企业管理有限公司(原华谊兄弟广告有限公司)董事，北京华谊兄弟音乐有限公司董事及北京华谊兄弟音乐经纪有限公司董事。刘晓梅，董事，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1962年生，本科学历。曾任北京农场局商业公司会计。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事、北京兄弟联合投资有限公司(原华谊兄弟投资有限公司)董事及北京兄弟盛世企业管理有限公司(原华谊兄弟广告有限公司)董事。马云，副董事长，中国国籍，1964年生，本科学历。曾任杭州电子工学院讲师；1995年创办中国第一家互联网指南之一“中国黄页”；曾任职外贸合作部中国国际电子商务中心成立的信息技术公司负责人；1999年创办阿里巴巴网站；2003年创办个人网上交易平台淘宝网()；2004年创办支付宝公司推出独立的第三方支付平台。曾任SOFTBANKCORP董事，现任华谊兄弟传媒股份有限公司副董事长，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司董事长等。虞锋，董事，中国国籍，拥有新加坡居留权，1963年出生，哲学硕士。中欧工商学院EMBA。曾任上海教育学院讲师、上海市政府公务员；曾任职于上海(中旅)集团、上海元禾信息技术有限公司；上海聚众目标传媒有限公司创始人。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事，上海东方网点连锁管理有限公司董事及上海广电电气(集团)股份有限公司董事等。胡明，董事兼董事会秘书，中国国籍，1971年出生，管理学硕士，中国注册会计师。曾任中国天诚集团总公司及北京普尔斯马特会员购物企业集团项目经理及财务经理、摩托罗拉(中国)电子有限公司大中华区GTSS事业部财务经理、英国年利达律师事务所北京代表处财务经理、佳能(中国)有限公司财务经理。2006年4月至2008年1月，任华谊有限 (浙江华谊)财务总监。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司董事及CreativeRayVentureLtd(BVI)董事。王兵，独立董事，中国国籍，1968年出生，工商管理硕士。曾任中创公司项目经理、新民生控股有限公司总裁、鼎天资产管理有限公司董事长兼CEO。现任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事、鼎天资产管理有限公司董事长等。张大维，独立董事，中国国籍，1955年出生，经济学硕士，高级经济师、中国注册会计师。曾任职于国家财政部监督司，历任国家审计署电教处副处长、国家审计署人事教育司教育处处长、南京审计学院院长助理、国家审计署培训中心主任、国家审计署贸易审计局局长、国家审计署政法审计局局长，并于2007年5月退休。现任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事，中审亚太会计师事务所副所长。WUYING(吴鹰)，独立董事，美国国籍，1959年出生，美国新泽西州理工学院硕士。曾任美国贝尔实验室高级研究员、项目主管、UT斯康达公司副董事长，UT斯康达(中国)中国有限公司董事长，任和利投资集团资深合伙人。(2)监事会成员TANZHI(谭智)，监事会主席，美国国籍，1955年出生，美国马萨诸塞州伍斯特理工学ChipcomeUTStarcom司、8848.com、TOM公司、分众传媒(Nasdaq:FMCN)总裁、分众传媒(中国)控股有限公司董事。薛桂芝，监事，中国国籍，1944年出生，中国电影家协会会员，台湾电影学会理事。历任职于吉林省辽源煤矿、北京电影洗印长、历任文化部电影局办公室主任、国家广播电影电视总局电影局办公室主任、中国电影合作公司副总经理(主持工作)、中国电影合作公司总经理、中国电影基金会常务副会长、北京银梦影视艺术有限公司总经理。赵莹女士，职工监事，中国国籍，1982年出生，大专学历。曾任八一质量体系认证中心行政文员。(3)高级管理人员王忠磊，公司总经理，详见上文。胡明，公司副总经理兼董事会秘书，详见上文。张彦萍，中国国籍，1962年出生，理学学士。曾任北京铁路局北京铁路分局助理会计师、太合控股有限责任公司财务经理及行政经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司财务总监及副总裁。司近3年来财务状况时期财务状况华谊兄弟在2009年能够成功上市，与其上市前近3年良好的财务状况和业务能力是分不开的。公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据公司《章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。华谊兄弟在上市前资产质量良好，资产负债结构比较合理，有持续的盈利能力，并且现金流量正常。华谊兄弟在2009年上半年度净资产为31,134.74万元，不少于2000万元，未分配利润10,375.82万元，不存在未弥补亏损；在审核期间，由于计提长期股权投资减值准备和商誉减值，华谊兄弟净资产为28,332.37万元，不少于2,000万元，未分配利润为7,573.45万元，不存在未弥补亏损，符合证监会的上市条件要求。从营业收入看，2006年至2008年公司的营业总收入连续增长，2008年相比2007年增长74.35%，2007年相比2006年增长88.81%，营业总收入三年复合增长率为81.44%，报告期内国内电影电视行业市场取得快速发展，电影票房市场连续多年实现40%的增长，电视剧(按集数统计)总体产量近年相对稳定，且主营业务收入分别占总收入的100%、92.33%、98.86%及99.65%，公司主营业务突出。最近三年公司增长率远超市场的平均增长率，公司市场份额逐年增大。从经营利润看，根据华谊兄弟合并会计报表显示其2007年度、2008年度扣除非经常性损益后的净利润分别为4,065.07万元和8,898.32万元，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”的要求。华谊兄弟在2006-2008年度各项利润指标均保持增长态势。华谊兄弟上市后财务状况(1)资产和现金流量华谊兄弟2009年年度报告表明，因为公司上市后发行4,200万股(A股)股票，募集资金净额为1,148,238,686.45元，且销售收入和盈利增加，公司货币资金较上年同期增1,225.29%，达到1,070,787,520.27元。公司总资产从2008年的555,102,306.22元增加到2009年的1,710,539,276.60元，增长幅度为208.15%。随着公司业务板块规模扩大，收入规模上升，前期投入资金的回收已经开始能够覆盖当期投入的需求，现金流日渐趋于平衡，公司经营活动产生的现金流量和上年同期相比增加幅度较大，经营活动产生的现金流量净额达到52,140,546.42，比2008年度增长185.30%。而且因为公司上市首次发行A股，筹资活动产生的现金净流量和筹资活动现金流入量大幅度增长，同时因为公司归还银行借款和支付筹资活动产生的各项费用，现金流出量也出现大幅增长。筹资活动产生的现金流量净额达到964,232,558.96，比2008年度增长585.54%。(2)偿债能力和资产营运能力表1-16华谊兄弟传媒有限公司2009年偿债能力指标指标同比增长流动比率(倍)7.32328.26%速动比率(倍)6.080.96533.25%资产负债率(%)10.8630.58-64.48%华谊兄弟上市后募集到充裕的资金，使得公司流动比率和速动比率两项指标大幅提高，短期偿债风险很小；同时因为上市筹资使净资产大幅增加，资产负债率下降，长期偿债风险降低。表1-17华谊兄弟传媒有限公司2009年资产营运能力指标指标同比增长应收帐款周转率(次)3.142.7414.60%存货周转率(次)6212.83%总资产周转率(次)0.530.94-43.16%首次公开发行A股使华谊兄弟总资产大幅增加，公司总资产周转率下降明显。公司应收帐款周转率和上年相比有所提高，表明公司应收帐款的收回速度加快，资金周转正常。公司存货周转率和上年相比有所提高，表明公司产品销售情况良好，存货占用资金的水平较低。(3)经营业绩主要指标表1-18华谊兄弟传媒有限公司2009年经营业绩主要指标指标同比增长营业收入(元)604,137,674.61409,346,801.7847.59%营业利润(元)101,592,027.1185,886,586.3718.29%利润总额(元)115,403,383.6183,937,571.6937.49%20基本每股收益(元)0.640.5712.28%净资产收益率(%)17.5531.24-13.87%每股净资产(元)8.817347.21%2009年度公司实现了营业收入增长47.59%，主要原因是公司主营业务发展良好，市场规模扩大，特别是电视剧业务。但是同时应该注意到，虽然营业收入大幅度增长，但华谊兄弟的营业利润却没有与之相当的增长速度(其增速只有18.29%)，原因即营业成本大幅度增长。0万股A股首次公开发行，股本由12600万股增至16800万股，因此基本每股收益不会与净利润同比例增长。净资产收益率为17.55%，比去年同期下降13.87个百分点，其原因主要是公司2009年上市募集资金到位后，净资产大幅增加。华谊兄弟2010年第一季度财报并没有显示出创业板公司的高成长性，相反，华谊兄弟在报告期内营业收入比上年同期下降了33.02%，实现收入10,009.83万元；营业利润为6.14%；净利润为942.66万元，比上年同期下降59.74%。有部分投资者或分析人员对华谊兄弟的业绩和前景表示质疑，但是应该看到公司业绩的变化主要是由于影视片档期、发行及制作情况与上年同期差异所致，影视产品项目投资期较长而回收时点分布较为集中，这是传媒产品的特点，所以，不应只从第一季度报告的财务状况来判断华谊兄弟未来的财务状况。(七)公司前景和募集资金的主要用途华谊兄弟上市之后，公司前景已经不再只是王忠军、王忠磊和一众明星股东所关心的事，关系到众多其他投资者的利益。华谊兄弟是国内实现电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合的典范，是在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。在公司统一平台的整体运作下，电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务形成了显著的协同效应。华谊兄弟的目标是打造一个集经纪业务、电影、电视、影院发行四个方面的影视王国。总的来说，对华谊兄弟上市后前景有利的因素有：(1)募集资金充足，加速公司产业规模扩张。自2004年以来，华谊兄弟在电影、电视剧、艺人经纪三大主业规模上连续3年以超过50%的速度增长，已经成为国内影视业务的领头羊。通过这次在创业板上市募集资金，华谊兄弟有充裕的资金运作更多项目，进一步提高21产能利用率，加快发展步伐，进一步扩大规模。(2)国内观众对文化产品需求旺盛。近年来，得益于国民经济的持续快速增长，居民对文化娱乐产品的消费欲望和消费能力均实现了快速提升。然而，具备较高商业价值的大制作产品仍处于供应不足的状态。以2007年的电影业为例，全年国产故事片总量为402部，的影片绝大多数都是低成本小制作影。持续旺盛的产品需求对传媒类公司的发展前景是一个重要保证。(3)华谊兄弟有自身的竞争优势，这些优势体现在公司的产业链完整性、运营体系、品牌效应、专业人才和合作伙伴上。公司是国内实现电影、电视剧、艺人经纪、三大业务板块有效整合的典范，是在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。在公司统一平台的整体运作下，电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务形成了显著的协同效应。在三大业务板块协同联动的产业链基础上，公司通过多年的丰富实践，将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业运作特点及产业现状相结合，较早建立了国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。该运作体系的核心思想就是将公司各业务环节以模块化和标准化的方式进行再造，主要包括“收益评估、预算控制、资金回笼”为主线的综合性财务管理模块、强调专业分工的“事业部-工作室”的弹性运营管理模块以及强调“营销与创作紧密结合”的创作与营销管理模块等。在品牌效应方面，华谊兄弟早已成为民营传媒公司的老大，在王忠军、王忠磊等一批优秀的影视娱乐业经营管理者的带领下，吸引了包括冯小刚、张纪中、周迅、李冰冰、黄晓明等著名影视创作人和具有竞争优势的艺人。公司在多年的业务发展中积累了一批长期稳定的战略合作伙伴，如各大电影院线、各大电视台以及国外各大电影公司等。这些战略合作伙伴的信任和支持，一定程度上构成了公司影视作品的市场保证。当然，华谊兄弟在未来发展中的风险也不能被忽视。对公司前景构成风险的因素主要有下面几个：(1)电影业务对冯小刚依赖过大，对终端控制较弱。在电影方面，冯小刚显然是华谊兄弟的重量级人物。公司在招股说明书中也直言不讳地宣称，公司对冯小刚团队具有一定的依赖性。若冯小刚离开公司，必然会对公司的盈利能力产生影响。在电影行业的产业链中，一头(制作)一尾(放映)是一部影片成败的命脉。华谊兄弟目前对终端的控制能力较弱，2009年上半年的《拉贝日记》尽管铆足力气借《南京！南京！》之势宣传，票房仍然惨败；同样是质量不高的喜剧，华谊暑期的《追影》也同样因为掌握不了终端而惨败于中影发行的(2)电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中。由于是新的产品，市场需求是未知数，只能基于经验凭借对消费者需求的前瞻性把握来创作剧本、配备导演班底和演员阵容，而未来是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定22性。(3)华谊兄弟经纪公司截至招股说明书发布之日已经拥有76位签约艺人，其中包括黄晓明、周迅、李冰冰等诸多一线明星，几乎“垄断”了国内一大半活跃在娱乐圈的艺人。华谊兄弟旗下签约艺人2009年创收7000万元，在这7000万元收入中，显然有很大一部分是李冰冰、周迅、黄晓明等几位核心艺人贡献的。众所周知，艺人流动性很高。2005年，华谊就曾经经历过一次艺人跳槽，华谊兄弟旗下的一线明星如陈道明、夏雨、胡军、佟大为等都跟随原华谊兄弟经纪公司总裁王京花转投橙天，华谊回购了王京花的股权。如果公司上市后，核心艺人抛售股票跳槽，那么对公司未来的盈利将造成影响。(4)在创业板上市公司的招股说明书开头一般都会有一段提醒：创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点。上市后如果不能保持盈利的高增长，也可能随时有退市的危险。伴随着华谊兄弟公司股本的扩张，资金进一步增加，但是其盈利能力是否会随之增长也是一个疑问。资金主要用途华谊兄弟在创业板向社会公开发行人民币普通股(A股)4,200万股，每股面值1.00元，发行价格每股28.58元，募集资金总额为人民币1,200,360,000.00元，扣除承销费和保荐费用38,010,800.00后的募集资金为人民币1,162,349,200.00元，另扣减审计费、律师费、路演及信息披露费等其他发行费用14,110,513.55元后，公司实际募集资金净额为人民币1,148,238,686.45元。华谊兄弟2009年募集资金实际使用情况如表1-19。表1-192009年募集资金使用情况对照表募集资金总额114,823.87本年度投入募集资金总额25.401.94承诺投资项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额本年度投入金额截至期末累计投入金额本年度实现效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化制作23,480.0023,480.0012,828.6812,828.681,370.68是否制作38,520.0038,520.0012,521.9612,521.96631.16是否影院投资项目12,966.3212,966.3251.351.3_是否23华谊兄弟传媒公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。华谊兄弟上市后所募集的资金较原募集计划投资项目所需金额超募资金528,238,686.45元，根据公司战略发展规划，超募资金主要用于投资、收购、兼并与公司主营业务相关的同行业、周边产业或上下游的公司、企业或实体项目，用于增加影院投资项目的开发建设，用于其它与公司主营业务相关的项目。2009年7月用于影院投资项目,200元，2010年5月和6月先后两次以收购股权的方式投资北京华谊兄弟音乐有限.45元。公司超募资金的使用紧紧围绕发展主营业务、提升公司核心竞争力，有利于公司完善产业链布局，并与其他业务板块形成协同效应，进一步提升公司经营效益，有利于稳步推进“成为首屈一指的综合影视娱乐集团”的战略计划。(八)华谊兄弟上市过程简要回顾1996年4月22日，王忠军创立了北京标实企划制作有限公司，注册资金100万元，王忠军及夫人刘晓梅、王忠磊合计持有这家公司95%股权，之后该公司更名为北京标实企划广告有限公司(下文简称“标实广告”)。与很多创业企业一样，起步阶段的标实广告经营很艰难。刚开始做的是一本小杂志，刊登一些广告，然后直邮给各国使馆和三星级以上的高级公寓，每个广告很便宜，只有1000元~2000元。得益于在美国的经历，王中军很快发现，国内银行并没有采用统一的标识，以中国银行为例，当时其在全国各地机构的标识五花八门。于是，王中军开始尝试说服中国银行统一标识，实行标准化、网络化管理。中国银行最终采纳了他的建议，标实广告接下了中行全国15000多家网点的标准化规范工程，全部采用红标黑字白底的标识。中行这一单，使得标实广告在CI(企业形象设计)这个领域里名利双收。之后，该公司再次更名为北京华谊投资有限公司(简称“华谊投资”)，华谊投资此后便成了王忠军主要的资产运作平台。1998年7月10日，北京华谊兄弟广告有限公司(简称“华谊广告”)成立，注册资本200万元，华谊投资、王忠磊、刘晓松、王晓蓉分别出资75%、10%、10%及5%，王忠军初涉影视圈便从这里开始。后来，华谊先后接下国家电力、中国石化，农行金穗卡、华夏银行华夏卡等标准化规范项目。3年后，华谊兄弟广告公司进入中国十大广告公司行列。依靠广告起家的华谊走上电影之路纯属偶然。1998年的一天，王忠军在路上碰见了他出国前在广告公司的同事刘晓玲，一直在电视剧圈里做事的刘晓玲告诉王中军拍电视剧怎么怎么赚钱，让王忠军有些心动。第二年，华谊广告投资拍摄了《心理诊所》，这部戏为王忠军净赚400多万元，收益率达90%以上，彻底点燃了他的影视激情。随后，王忠军将眼光投向了投资模式更大的电影。2000年12月19日，华谊兄弟广告公司与太合控股有限公司一起融资5000万元创办华谊兄弟太合影视投资公司。4年下来，业内已把华谊兄弟称为最大的民营影视公司。在当时进口大片一统国内票房，国产片普遍萧24条的时代，华谊兄弟投资的20部电影中，却绝大部分实现盈利，只有2—3部亏损，2部收支持平。大制作、大手笔加上影视大腕，是王忠军主要的投资原则。为配合大制作，华谊兄弟大力揽进“明星制作人”，先后通过换股方式收购了冯小刚电影工作室和张纪中影视制作公司，并且允许大腕导演、制片人控股，把影视界有票房号召力的导演和制片人如冯小刚、张纪中等笼络到旗下，并采用独立制片人制由各“大腕”独立运作。在大制作背后，华谊兄弟也在尝试实施严格的成本控制。通过与外部金融机构合作，以及引入风险投资或私募股权投资，华谊兄弟将严格的财务制度引入了制片资金的管理中，甚至具体到餐费、油费等制片预算细节，并且引入了审计、财务管理制度，有利于投资方对资金使用进行监管。大制作必须以密集的资本推动，在2004年和哥伦比亚出现分歧后，华谊兄弟开始谋划第二轮融资。当年11月，国内对外商投资电影制片业的政策松绑后，王忠军兄弟从太合手中收购了华谊太合的股权，引入外资性质的TOM以500万美元入股27%，并将华谊太合更名为华谊影业。为方便自己日后退出，TOM为华谊影业设计了红筹上市的计划，并设定了于己十分有利的条款：TOM有权通过可转债转股和增持将拥有的华谊影业股权增至47%，而如果华谊影业三年内无法上市，则TOM有权将所持股份返售给王忠军兄弟以规避风险。华谊由此套上枷锁，只能在上市征途上搏命狂奔。然而，2005年7月6日，文化部、广电总局等五部委联合制定的《关于文化领域引进外资的若干意见》正式生效，该意见明确规定“禁止外商投资电影制作行业”。这个文件的出台陡然使得TOM对华谊影业的入股处在了法规的灰色地带，华谊影业的外商成分使其经营的合法性都成了问题，更不用提海外上市了。为保持经营的合法性，王忠军只能放弃华谊影业，另起炉灶打造新的业务平台华谊传媒，TOM方面则以信托方式委托自然人周石星代持华谊传媒股份，并伺机退出。为此，王忠军被迫引入马云购入华谊影业母公司华谊广告15%的股权，得以筹足700万美元资金从TOM处溢价回购股份赎身，TOM由此将在华谊传媒中的股权减持到7%。此后，华谊系通过一系列关联交易，将电影、电视剧以及艺人经纪业务转移到华谊传媒旗下，并于2007年进行了第四轮私募，江南春等分众传媒高管及鲁伟鼎等浙系“大腕”合共认购华谊传媒24.9%股权，TOM则以较前次售股溢价近80%的437.5万美元转让剩余7%股权予江南春、马云、虞锋三人，全身而退，其投资回报率高达127.5%。外资股东的彻底退出，为华谊兄弟在国内上市扫清了障碍。为挽留公司的核心人才，华以激励机制为他们戴上“金手铐”，最终成就了中国娱乐第一股的传奇。10月30日，华谊兄弟传媒股份有限公司在创业板挂牌交易，成为内地首家上市娱乐公司。而正在此之前一个月，我国关于《文化产业振兴规划》的细则出台，明确提出要打开文化传媒行业的投融资渠道，培育大型传媒集团。在此政策背景下，华谊兄弟作为内地最大的民营影视制作集团上市，不但凸显出中国民营文化企业在此前的资本荒漠中成长之曲折，同时也成为文化企业融资渠道打通的标志，具有里程碑式的意义。25通过分析华谊兄弟传媒股份有限公司在深交所首次公开发行股票并在创业板上市的相关资料，了解中国企业在境内首次上市的相关知识，了解中国传媒企业上市的基本态势，熟悉和掌握公司上市条件、上市决策、工作程序、融资规模与资金投向等问题。(1)你认为中国民营传媒企业上市的优势和劣势主要表现在哪些方面？(2)首次公开发行股票(IPO)需要经过哪些程序？(3)你认为直接上市、买壳上市与借壳上市各自的优点和缺点有哪些？(4)你如何看待中国传媒业的发展前景与传媒企业上市的总体发展态势？(5)华谊兄弟在境内首次上市成功的案例对于中国民营企业发展有哪些启示？1、名词释义创业板上市公司是经申请和批准在各国家和地区创业板市场发行和流通的股票、并接受各国和地区创业板市场制度评价和约束的公司的总称。创业板市场是地位次于主板市场的二板证券市场，以纳斯达克证券交易所(NASDAQ)市场为代表，在中国特指深圳创业板。公司在创业板上市较在主板、中小板上市门槛更低。创业板市场监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场也有较大区别。创业板市场主要目的是扶持中小企业，尤其是高成长性、创新性企业，为风险投资建立正常的退出机制，为自主创新的国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。配售股票发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20％；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50％。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。网上定价发行新股网上定价发行是发行价格固定，采用证券交易所先进的交易系统来发行股票的发行方式，即主承销商利用交易系统，按已确定的发行价格向投资者发售股票。我国目前广泛采用这种方式。保荐人保荐人是二板市场的一种特有的证券公司。这种证券公司的特点从其名称“保荐”二字即可反映出来，即保荐人既是担保人，又是推荐人。具体而言，保荐人就是为二板市场的上市公司的上市申请承担推荐职责，为上市公司的信息披露行为向投资者承担担保职责26(除此以外，为了配合好推荐和担保工作，保荐人的职责还包括辅导、监督以及调查、报告、咨询和保密等)的证券公司。担保职责是保荐人最具特点的职责。简言之，保荐人就是依照法律规定，为上市公司申请上市承担推荐职责并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的证券公司。简而言之，就是依法承担保荐业务的证券公司。股票发行价格股票发行价格是指股份有限公司出售新股票的价格。在确定股票发行价格时，可以按票面金额确定，也可以超过票面金额确定，但不得以低于票面金额的价格发行。股票发行，一般就是公开向社会募集股本，发行股份，这种价格的高低受市场机制的影响极大，取决于公司的投资价值和供求关系的变化。如果股份有限公司发行的股票，价格超过了票面金额，被称为溢价发行，至于高出票面金额多少，则由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准，这种决定股票发行价格的体制，就是发挥市场作用，由市场决定价格，但是受证券监管机构的监督。在股票发行价格中，溢价发行或者等价发行都是允许的，但是不允许以低于股票票面的价格发行，又称折价发行，因为这种发行价格会使公司实有资本少于公司应有的资本，致使公司资本中存在着虚数，不符合公司资本充实原则；另一方面，公司以低于票面金额的价格发行股票，实际上就意味着公司对债权人有负债行为，不利于保护债权人的利益。溢价发行股票，就是以同样的股份可以筹集到比按票面金额计算的更多的资金，从而增加了公司的资本，因此，以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金，表现为公司股东的权益，即所有权归属于投资者。公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。每股收益每股收益即EPS，亦称每股税后利润、每股盈余，是税后利润与股本总数的比率。它是测定股票投资价值的重要指标之一，是分析每股价值的一个基础性指标，是综合反映公司获利能力的重要指标，它是公司某一时期净利润与股份数的比率。该比率反映了每股创造的税后利润,比率越高,表明所创造的利润就越多。若公司只有普通股时，每股收益就是税后利润，股份数是指发行在外的普通股股数。如果公司还有优先