关注发行审核要点及提高发行上市效率

关注发行审核要点

提高发行上市效率前言国内资本市场的重要变化企业面临的历史性的新机遇资本市场重大制度性缺陷得以纠正,全流通机制形成，资本市场处于重要发展机遇时期股权分置改革基本完成：截至2006年12月30日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达98.55%；完成股改的上市公司进入全流通板块。股权分置改革：历史性问题得以妥善解决全流通机制：市场热情被激发2007年3月中国在全球主要资本市场排名第9中国成为全球最大的新兴市场2007年一季度中国与其他国家和地区证券化率（股票市值/GDP）的比较

实证分析：资本市场与全球经济竞争格局全球不同发达程度国家的股票市值与GDP的比例020%60%100%140%197519801985199019952000高收入国家中等收入国家低收入国家数据来源：2002年华盛顿《外国直接投资国际研讨会》取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的30％,提高了知识产权在公司资本构成中的地位；取消了间隔一年才能再融资的要求。取消了对外投资不得超过净资产额50％的限制

两法修订：资本市场发展和创新消除了诸多限制明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断取消一些限制性规定:筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍；辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%；不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元营业收入或经营现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿发行前总股本:不少于人民币3000万元IPO新政：条件更细化、程序简化、预期明确93纪.0控4及以汤前94挤95身96耳97蠢98拨99丝式2舌00劣1.枯03扬2省00屠4.筐02前期宽审批改制逐步喉完善常的发行阿与定录价机顾制中期览审批液制后期丘审批安制核准洽制保荐兽制全流通额度蓝管理指标带管理通道葡制固定沟发行冠价格固定胶市盈彩率累积下投标摇定价询价吩制度保荐米制市场句化发行较制度肾的市沉场化币趋势购并猾市场炎的不酬断发兰育，汉企业糟做大午做强茧成为蹦必然中国钱企业兄境外央收购录、该外资屡中国支收购纠、关国内失并购逼活动适为三罗大主帐要国础内并瞒购项旨目来战源20荐05年分别勒占总道并购满额的8%仙、4蒜5%桨、列47艇%；20匙06年分别里占总受并购意额的15果%最、3齿9%裂、议46征%。中兴蕉通讯康与资毛本市腊场一挡起成少长ci膝sc喝o业绩姓增长刑神话收购猜业内利优秀搬的小梢企业更，不移断的桌收购府整合胃，收材入不熄断增救长，让利润拣稳步豪提升通。与屿此同朴时股宵价也展在迅自猛上纽奉升，隐股市身给予ci掘sc争o极高疤的估青值，穗收购厅资金歉来源邀用的蹦都是旧思科点的股湿票，遮其实但质就凉是思危科用代高估琴的股套票资寇产不半断收吊购优凝质公蠢司，胆做大剩收入疯和利布润，霉于此辟同时岸股市称投资斩者基规于强秤大的亦收入眨和利缠润，山对于羞公司什的成亩长给棚予了探更高泻的估惩值。根据娇各种杯融资蛾方式拜，分桂设不阻同的岂盈利融条件为，提信高了蔬市场沙运行真效率强化肾市场春化约痰束机拴制，烤确定参了再涨融资结定价恋与市配价之捷间的停比例王关系增发艰和可克转债:最近珍三年停加权侍平均浆净资叫产收无益率>=棕6％配股:连续凝三年峰盈利,取消6%的要添求定向壳增发:无盈鬼利要存求增发:配股:定向邀增发:可转访债:不低虽于公体告招触股意斩向书舱前20个交汉易日裁股票映均价或前一差个交猫易日付的均虹价转股眯价格库不低野于募森集说势明书碗公告迟日前20个交分易日身股票次均价和前一厦交易甘日的始均价无要给求不低金于定赛价基欢准日胁前20个交邮易日腊股票育均价颤的90邪%新的宰再融个资政裤策:更加奸便利乱的再蒙融资右方式股权术激励:股票猛或期丸权可压作为旱激励夸手段《公司释法》:允许酱公司锦收购毛不超家过5％的房诚股份明用于最奖励倒职工《上市告公司巴股权衣激励该管理冷办法》激励穷对象:公司扬员工柱，具燃体对暖象由建公司不自主侮确定势，独肥立董踩事和极有污哲点记币录的晋人员倡不能狭成为晓激励值对象激励日数量:不超品过已奇发行堆股本执总额必的10村%，个肿人获素授部弓分不只得超校过股伪本总到额的1%，超闭过1%的需训要获五得股智东大歪会特堪别批絮准代码简称激励方案000002万科当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于30%时，按30%计提）；如果低于15%，则不得计提激励基金.002014永新股份方案包括两方面:（1）首期限制性股票激励计划,即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金,从二级市场回购公司股票,并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（2）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，有权按7.7元/份的价格购买1股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的6年时间.002021中捷股份授予10名激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日，以6.59元的价格购买1股中捷股份股票的权利.002038双鹭药业授予激励对象180万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以9.83元的价格购买一股双鹭股份股票的权利。授予股票期权所涉及的标的股票总数为180万股，占激励计划签署时双鹭药业股本总额8280万股的2.17%.股权课激励:公司醒可根房诚据自敞身情蛮况制环订相指应激岗励方阁案孕育魔期学步穴期青春犁期盛年俯期稳定例期贵族美期官僚贯化早凡期官僚枯期死亡费期婴儿屋期成长务阶段未老恳先衰壮志肝未酬创业匆者陷康阱创业类空想夭折老化白阶段百年阅老店屠，还泊是五梳年平太均企幕业寿微命？管理察学家各统计推，现蹄代企调业的哲生命驶周期恐一般枕是30年左皱右。瞎华人绞在世陶界各辨地办淹的企牵业的差生命码周期愁平均壳是14索-2敢1年。罪典型仔的跨占国公老司的饰生命率周期步是40盛-5踢0年。尺高寿盛命的剥企业社如德青国的巴西门催子公剧司已剖存在鼠了15园0年，融美国岸的杜视邦公疗司已洞有将饼近20盘0年的拐历史认股茎权证讯：由权励证标翻的资铺产的揭发行乐人发资行，劲然后拢再行矩使认骑购权嘱以获喜得标妥的股组票；长江沿电力字的权魄证正饿在上搬市交窗易，妻存续赏期12个月窜，预偏计在20武07年5月行狂权后劈燕募集67亿资丈金。定向刑增发庸：名流廉置业：公垫司非秘公开臣发行1.恩2亿股冈，发岛行价兔格不缴低于来董事慎决议闷公告触日前晚二十滤个交杰易日辽公司歇股票各收盘咽价均劲价的10歪5%创新扫融资鸡工具恭：为瓣上市行公司么融资里提供梨灵活钩手段国内肾上市屑的主吃要条备件盈利要求

过往3年盈利累计超过3000万；经营现金净流量累计超过5000万或营业收入累计超过3亿

业绩记录股份公司成立后持续经营3年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算

核准机构中国证监会发行部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市主营业务符合国家产业政策，且最近3年内主营业务没有发生变化

管理层

最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

保荐人制度

IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保荐

上市需用时间

3年可连续计算业绩，改制时间6个月，保荐辅导期6个月，上报获批时间不确定。

锁股期发起人股全流通需要三年中小目企业产板：尽快腰扩大仅规模创业法板：翠积极迷研究裹，尽快眉适时竹推出股份声代办极转让如系统塘（柜倾台交昼易系损统）单：中小君企业扣板的巾“蓄速水池影”与企“孵跌化器挠”，题中关锐村率辰先试帮点，诊已具豪再融唉资功莫能，宏将尽数快在尸全国猾高新棋区扩辆大试紧点范积围多层享次资痕本市慌场的竟建设墙：为课企业稳提供渡更多券选择主要冒内容一、发行审核旦要点二、英重点全关注胡的问抢题三、被否园公司庙情况蒸分析四、嘉对拟统上市台公司等的建骑议一、裳发行孔审核国要点1、信莫息披腊露质甜量:核准怠制与茄注册券制的供共同肿点,被否态决的幼主要花原因;信息估披露系包括和书面镇披露琴及面值对面越的口秀头沟睁通。怠书面扬披露割即招乎股意哪向书,主要林靠以脚保荐叔机构额为主说的中剑介机黎构负裁责;口头瓶沟通西主要田靠公须司,保荐涂机构觉协助2、符菜合法硬定的跪条件:核心寒是具蜡备持岂续盈赤利能搂力,在首旬次公怨开发扒行股咳票并仅上市逆管理宾办法肾中有篇详细融的规存定,主要交包括动主体素资格取、独摊立性袍、规名范运困作、利财务惕与会眨计以刮及募森集资铅金3、实亲质性瘦审核:对公扯司发渡展前借景、齿投资语价值被进行描判断(免费凑的管供理咨忧询师,分析再公司家的盈纠利模忘式以集及竞誉争优席势等)二、雪重点声关注削的问撤题一）稻有关盒募集猜资金逮项目-未来古发展秩前景公司仇的发野展前考景及粘业绩俭增长粘主要设依赖兄于募党集资晶金项经目的嚼实施只。1、项嫁目是茂否投削资主傲营业吗务，兔是否迹与公药司的尖发展附目标化结合冒。2、项池目实灯施的钳可行净性，腔如是亏否有懒足够禽市场恋，是搁否有塑足够爱的核负心技菠术及眼业务亦人员沾，是掉否有眉足够廉的技担术及欢规模侵化生逃产工太艺储膛备等涛。3、项丛目实得施准泥备情蔽况，闷募集援资金际到位站后能微否顺服利实备施，芹如配篇套的萝土地替，有献关产杆品的之认证叫或审勤批情政况(如医咸药行恩业)，项简目是录否取腊得环常保批计文等午。重点盗关注闻的问狐题二）带业务鉴与技悼术-发展煤空间奏与竞末争优鞭势1、经毒营模劫式：言“花挨盆的副大小耽决定抢了花但的成灵长极纠限”亦，判断母一家垮公司士的发杀展前哑景、似未来样的市籍场空慌间，笛主要予看其壁经营搞模式揪是否皱具备丈适应锈市场愈变化铁、是原否满洋足公胶司的股经营洁目标巨以及蜓是否却具备攀扩展椅空间麻。如娇果公显司的博经营滴模式市存在傍缺陷词，将增对公匙司上翠市后翼持续炊经营幻玉带来寺隐患范。如公育用电守话（踢京伦踏电子淋）、埋数码宰相机抽、音督乐网慢上下禽载、畜制造焰业流庸程的额专业榴化分椒工(富士苍康)、连永锁经滚营等疤。通有过分雅析行桂业内住最成脾功公办司以欺及最矩失败旨公司派来寻五找成努功的映关键傅。重点窜关注备的问勉题2、竞革争优守势首先酷分析例公司潮目前娇的行烈业地终位及锡竞争搏优势根据助报告畅期内揉公司例的现片金流映、净票利润夜、净行资产雁收益躁率、馒总资弄产收成益率折等指见标与瞎同行桨业可捡比公箭司（计主要湖是上创市公纯司）贫对比彼，确态定公哲司的句行业构地位驰与竞袋争优争势。其次御分析丧公司厨通过梯什么耕途径馅建立占竞争穗优势①通末过降杂低成咳本并按以更距低的猛价格坊提供站相似黑的产增品-产品简难于剧区分臂如化购工原皇料、绘医药逐中间宫体，惧主要券通过滩规模籍以及浓工序久等手鉴段②通季过技研术创顿新创白造真诉实的勇差异离化产蜂品-高新组技术森产品播，如撑电子冒产品③通壤过品窜牌、碧信誉添形成仓的垄肝断效梯应创寄造虚盗拟的左差异厚化产胖品-如食杰品、锄药品姿、服片装等重点渡关注样的问杂题④通把过创轰造高录的转惰换成钱本锁筝定用比户-如银猜行、忠文字饭操作拔系统好、医必疗器荣具⑤通搅过建聪立门遮槛把谈竞争悔者挡堂在外盗面-专利鹅、政各府特手许（拾航天削信息朗的税崇控系鬼统）刺、网轿络效信应（牧形成余正反挂馈，赏用户滔越多旺就能扩吸引浩更多迎的用悬户）第三徐分析热公司蛾的竞尸争优猛势能凭保持防多久重点散关注丘的问纵题三）权财务奴会计-公司棉资产竿质量汤及盈绑利能刮力1、独柏立盈夏利能标力：蛛公司白的盈古利应略来源颜于主呈营业双务，悄如果凳主要典来源温于非晃经常筝性损岛益以啦及优锦惠与功补贴板，其堪独立荐的盈烈利能享力受走到质腿疑。半对于芒优惠饶与补回贴主配要从脖合法本、合兰理、惹重要益、持芒续以英及措伤施方萍面关效注。2、持续绞盈利扇能力细：生牧产经唇营模其式、生产品迷或服遗务的画结构稿是否纽奉发生狸了或愈将要陡发生悲变化逃；经掌营环论境是土否发势生了兴或将贫要发线生变裳化；望对主泛要供煎应商宋以及吃客户帝是否笨存在巡寿重大僚依赖竹等方舱面分很析公什司持掏续盈票利能妈力。3、财烦务状闯况：脂根据狠财务内结构烛及比树率，抵如从敞资产把负债鸟率流月动比勇率、塌速动扎比率态分析苦公司诸的偿牵债能蔬力；觉根据历应收收帐款待、存术货、伯经营去性现踩金流桂量与棍主营龄业务饮收入温的对裂比分雁析公创司的纱收入份质量混。4、收入泪确认错：作变为拟暮上市美的公笼司，溪其信箱息披口露需丸要满站足上肥市公伸司信亿息披元露的慌要求泉，但锁有些诊公司尿，因乓受改废制、泼行业榜或客叫户的挪影响数，在谅一年搏当中巷，其聪业绩捐非常讲不均舰衡，形对于由这些酱企业支需要垫分析赶其收局入的倦确认圆是否膜符合近规定粒，收劝入与任成本伙是否奋匹配抛。重点田关注鸽的问晒题四）元公司清基本租情况柿及历跑史沿靠革-公司盘治理从“滤形似盟”到星“神征似”1、股东赠是否爱将与饱公司丽主营匹业务羊相关限的资拿产全录部注逃入到围公司丽，股子东以趟及董毅事高粱管人降员的毁利益劲是否丙与公京司的惰利益机一致池，公撑司是锣否存钟在向缓关联环方输塔送利标益的咐情况渔，公轿司的谋管理东层是仓否保告持稳锄定。2、公膝司的宵股权泻是否博清晰供，设右立以古来是壶否发红生频师繁的次股权挖转让痛，尤狱其是为涉及狱到公惩司核镰心人云员的选持股炭转让止，控然股股荷东及打实际掏控制载人是象否保坚持稳完定。3、公眉司运丧作机辨制是兼否完部善，蠢内部筹组织壤架构咸以及宁各组璃织的脂功能凝定位束是否悟清晰卵，包桥括各僵子公吹司的涉功能举定位晃，内锄部决此策的匪执行茅效率精；公霜司与岔外界恋的沟衬通情急况，呀应对秩市场测及变马化的醋反应兴速度池，是啦否存跌在违食法违蜂规行束为等土。重点啊关注党的问伸题五）晕共性乡丰问题-适应慈环境醉的弹秃性能祥力目前般我国善企业沈共同鹅面临帝着人半民币栋升值打以及龙原材制料涨食价的贩双重帅压力庄，拟收上市丢公司绞能否膀化解众，反狭映了网公司爷的适谎应环膛境的武弹性码能力理。1、对出鹿口型磨企业替，人备民币销升值趟以及梁出口庸退税中率降乓低对奥公司邀造成王的风险险、捡公司追应对筋能力欠及措瓶施。2、原宣材料转涨价务或波欲动造填成的之风险酷以及啊公司效的传零导能荷力及究措施杯。三、竟被否占公司落情况龟分析新老黑划断构恢复园首发肠后，竟证监攻会发宁审委赞共审卡核首斯发申亚请11送9家(截止6月18日，扔二次炸上会栋只算爆一次)，通正过了96家，被整体鸟通过弃率为80丸%，被昼否23家。猛根据贺预披己露情血况分吴析，矩这些钳公司稀普遍鲜存在捞信息俊披露创质量广较差颗、行农业竞哭争激劲烈、沙缺乏锻竞争午优势模等。白具体跳原因持见下竭表：序号被否原因公司家数1信息披露水晶化工、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、信威通信82行业竞争激烈，盈利能力差嘉康电子、惠程电气、科锐配电、宏达股份、沪士电子、中铁物流、大东南包装73独立性信威通信、中长石基、准东石油、宏达股份、新宝电器、启明信息64募集资金报喜鸟、宏达股份、联化科技、拓维信息55国有企业改制为民营企业江阴港、华东数控26违法违规奥洋科技、惠程电气27其他荣盛地产、三全食品、深圳盛和阳3被否还公司塞情况宿分析1、信息枪披露扯质量庄较差只，没弟有按喜照首任次公该开发馆行股得票并赖上市材申请胸文件改以及贪招股踢说明有书准真则的甲要求锦披露猛有关缴信息驶，包守括不辛清楚泊、不台确定椅及前叶后矛衣盾。矮申请墙人应死注意党申请僚文件朋以及锁招股屑说明棵书准粘则是那对信兴息披笔露的哭最低完要求奥，对臭于影却响投贸资决室策有榴重大揪影响摔的信痒息，晚无论贤准则葵是否繁有明喂确规跳定，润均应的披露刺。尤院其注慌意的震是不印要隐比瞒信版息，躁否则刚代价树更大喇。2、公司预所处像行业首竞争铁激烈煎（主欲要是转制造涂业）钥，这哥类公洋司一杯般处波于产级业链粗的末哭端，书微小灭的经豪济波延动，酒将对洋公司不造成州重大辅的影剪响，壁且低恋成本代的竞辣争和斗过剩市的生汤产力伴将会慕消耗骑掉公欢司所酿有的歌资源较。申牧请人备应注灿意与茧发改遍委的戚沟通仇，且肆控制采资产查负债锁比例及。被否滩公司药情况租分析3、公司热独立砌性是守股票宾公开槽发行酱的最辞基本乘条件蒜，是尼影响驳企业坚持续寻盈利腿能力纲最核姑心因掀素，挽如果寻公司凤在独抱立性饼上存津在瑕砍疵，耕很难叼通过吉发行侍审核胸（企去业发荣展不拳能受分制于秤人）昂。进靠一步陆研究幻玉我们云发现铺，独脂立性览分为堆两类叉，一只是对困内独凳立性宪不够坏，这杏是由吹于改歇制不笔彻底奖造成类的，幻玉表现锻为对鸽主要鸟股东碎的依握赖，饺可以燃通过雄资产烫重组案解决迅；二晋是对洲外独到立性场不够射，这娃是由股于公居司的塌业务粪决定疮的，金表现拢为在至技术挨或业价务上盲对其堡他公壶司的比依赖洁，这生方面社比较贝难解挨决，僵只能传通过互增强对公司钥的实腾力，帖减少详公司为对单败一客口户或献供应必商的爹依赖拘，同劳时加甩强公展司的材信息泊披露欧。被否残公司策情况便分析4、募集闹资金风使用耻，主镇要包户括募校集资集金投灯资后陡，面朝临市预场风树险，毛公司炕应将臂募投狐项目踢主要翻投资旗到主算营业哨务，衬并做旦详细装的市巩场可势行性危分析虚；募塞集资纵金项馋目的喇技术功存在赚风险挎。5、国希有企闯业改符制为泰民营迈企业栋过程尊中存姻在国倍有资艰产以唱低于关净资密产价外格或情评估冰的净阀资产参转让化、未代履行艺法定祝程序等以及邻存在暖内部抛人控慎制等顿不规膨范行狸为。6、在馅最近种三年调内存泼在违全法违组规问浅题。7、其墓他包烛括申桐报时燥机以煤及捆顾绑上唉市问冷题。四、单对拟壶上市造企业津的建朝议公司驶情况遣是基津础，披以保搏荐机绩构为属代表反的中诊介机牌构是避关键1、慎楼重确别定发敢行上期市方辣案总结娱公司册的优锣势及婶卖点群，客图观评婶估公蒸司上咽市可春能性塘；确苦定改播制方定案，敢包括留业务替、资励产、熟人员析；选尤择申迷报时扩机，联避免俩出现常欲速错不达耕情况辨。2、谨朋慎选怒择中价介机挥构中介父机构铁的水跨平与苍执业兼质量箩是企膨业能爽否通热过发定行审眠核的当关键泉，