上市公司重组主体行为孙延生

上市公司重组主体行为研究主讲人：孙延生开场大家星期天都很辛苦，也没有休息，今天我们过来有这么一个机会，也是也这么一个缘分，咱们见面讨论一些问题。今天这一天我所讲的，上午的课题和下午的课题都是我这近十年以来研究的两个课题、两个题目。上午我们讲的就是上市公司重组主体行为研究，这个题目也是我在2000年到2003年，在人民大学做硕士课题研究的时候，一个论文的一个题目，也是对我们国家证券市场20年以来的一个并购重组这个方面问题的一个总结。切入点是主题，为什么是主题？因为我们学法律的人都知道，主体是所有的行为的一个出发点，只有主体理顺了，我们的一切的操作行为，才更清晰。所以我们公司的上市，公司的重组都是按照重组的、主体的这样一个脉络，来发展下去的。所以我讲的这个题目，也是从主体这个方面来研究。其实说点题外话，如果我们在座的每一位朋友都是很年轻，那么法律的一个基本的理念，就是说要理顺主体。从主体这个角度我们理顺了，一切的思维、思考都是很清晰，比如说委托人、当事人，比如说犯罪嫌疑人，还比如说重组方等等，这都是主体。所以我们如果能把主体这个概念搞得很明白、很透彻，对任何事情进行一个很清楚、明了的分析判断，那是会打下一个很好的基础。所以我们今天研究上市公司重组，我们也是从主体这个角度来分析、来看待。第一章

概述这里头也分了几个章节来讲，我们会逐渐的在后面一一讲到，第一章就是概述，这里又分了上市公司资产重组概念作为一节来讲，这里又有并购的概念，又有我国上市公司资产重组的概念。我们先讲第一章内容。一、并购概念我们都知道，上市公司资产重组，也是一个经常性的一个概念，并购的概念应该都不陌生，从看我们的国外的资料和国内的资料都不陌生。并购其实就是又称为购并，是收购和兼并两个行为都有的，收购是一方为主体收购另一方，兼并就是双方合并在一起，协商一个存续的主体。这就是收购和兼并的一个含义。收购，一个是购买，一个是收购买售的含义。所以法律界目前有一种观点，直接对并购定义为指一家公司，通过获得另一家公司的部分或者全部产权，而获得对该公司控制权的一种投资行为。如果从宽泛角度讲，资产和股权的托管行为，也是一种并购形式。因为这是一种并购，很简单，因为法律来讲的每一个词都是有一定的依据和含义，所以我们这里讲到的这个并购，这么一句话就讲完了。可能大家理解起来有一定的距离，所以我在这里再解释一下。以前我们在媒体上经常看到的，前不久吉利汽车并购了沃尔沃，这就是一种很跨国的并购。我们像华为到美国的收购，尽管没有被美国政府批准，但是他也是一种并购。这两种并购又有不同，我们看到吉利收购沃尔沃，肯定是一种典型的境内的小的企业，来并购境外的一个大的企业。尽管我们的资金量很重组，但是能不能完成，很理想化的实现这种并购的目的，这还是要经过一个时间的考验。我们说道并购这个概念的时候，可能大家要同时树立这样一个概念：并购的成功率是什么样的。从全球这100年以来的一个并购历史来看，并购的成功率只有30%左右，70%左右都是失败的。所以说并购本身既是技术含量比较复杂的，也是成功与否比较难判断的。我们国内证券市场上、资本市场上的并购怎么样，这个可能我们通过一些媒体，通过一些上市公司的公告、网站，可能发现一些消息、问题，但是最终的结果，可能我们在外界，也不见得了解的很清楚。我们在证券市场当中，做很多并购业务，所以根据我们的观察和了解，成功率应该说不到50%，比较理想化的一个并购，不到50%。还有50%是不成功的，所以有很多公司，并购重组之后，仍然陷入到财务危机，仍然被ST甚至加星号ST。这是上市公司的重组。那么非上市公司的重组，也存在着一些失败的，或者不成功的。这里又包含很多，比如我们亲手操作过的项目，就是涉及到员工的合并，能不能理想，很理想、很融洽，两个公司之间文化、理念上的合并，能不能很融洽，这些方面其实远远超过了市场本身的合并，也远远超过了技术和资产方面的合并。这往往就是我们要思考并购概念的时候，这些方面可能我们都要考虑到。如果我们每一个在座的年轻人，将来都要做律师，都要给客户提供并购方面的一些指导，可能说到并购的时候，首先要平行的想到，很多跟并购相关的背景、理念，都要体现出来。这里最后一句话说道，资产和股权的托管，也是一种并购，这个可能对于大家来讲，应该是有一定难度的。托管本身也不是中国法律下的一个概念，应该说是西方化的一个概念，但是被中国的实务界运用的最多的也是托管。托管后面可能还有专门的章节来介绍，我这里只点一句，托管就是你的东西委托我管理，然后跟我们传统意义说的信托，还是有不同。已经在1995年一直到2005年期间，已经这十年间，开始运用、运作的托管行为，包括股权托管、公司托管、资产托管，都是一种中国特色的一种概念。在世界上不通行，世界上通行的托管跟我们所作的托管又不一样，我们的托管就是说把控股权或者说控股的资产，委托给重组方来管理，重组方往往是英雄、救助主，一个上市公司，财务恶化被ST以后，连续三年亏损，可能就要直接退市。所以在这样的一种危机情况之下，重组方带着资金来了。国有股权往往这样的公司都是国有的上市公司，国有股权的转让和审批，要通过一定的程序。通过程序审批之后才能完成转让。尘一个打程序市的审燥批严姜格，位所需连的时询间比傲较长插，另度外一道个就愚是国窑有股眠东对流于重拜组方准，重链组方仪往往浊是民柿族企死业，郊对于车重组咐方的汁信任补，也讯是一羞个考征虑的浮问题浸。加歉上这润两个努方面择因素向决定进，股粱权可挑以不穷给你蛙，但跌是可桌以托曲管给只你，笑临时盟交给磁你管登理。咳这是耍当初烈的一仆个初践衷，供所以艰就产迁生了痒托管似，尤授其是铲股权笑的托捕管。段其实仆在这妥个情跑况之颜下，铅重组骂方也雪非常滨的聪篮明，炒他认竖为既涂然你白的权讲利给讨我用虹了，口责任落义务迁我又慧不承撤担，跨那么冈我就叔把这川个托籍管用果到极瓜致化井。所露以说携很多干重组亚方就莫利用剧托管眠这样稳一种聚法律未上的据便利拨条件草，掏姿空上宝市公效司。伸所以捕这也便是我衔们在嘉20止05者年以仅前，肿所看东到的银媒体碌经常悉曝光错的上陷市公兆司被尤掏空贤，然修后重焦组方司利用聚托管家这样控的一阔种权胁利，仁为上市市公防司设苗定的云很多栗的担滩保，东然后微以自屑己的差名义托去贷凭款，顺然后陶就转民移资仆金，坚最后典重组姐失败青，上霉市公行司仍毁然将宽被国星有政永府或担者国笨有大屿股东旱，然乡后国谦有大汪股东洪和上瓣市公舌司承姐担了规银行左的还识款责仁任。渴重组寒方解订除托基管协阔议，钻一走达了之猴，从玉银行滚贷的晚款也陵有担娘保方捎去偿匆还。贤这就颈是我卧们说宵的托奸管以圣及托斜管的狠滥用恭，最稍后造红成的穴上市剩公司熄被掏汉空。来也是傍这样箱的一层种研鸭究，滤我的指这篇卵成果鞭，研妇究出激来之击后，锻提交平给了售中国萌证监参会，软证监术会根糊据我细的这卫样一墓个研辣究成薯果，诞也征救集了匀业界稍的一秧些意族见，远在2充00希5年医出台喜了一及个文义件，狠禁止棕上市巾公司绕重组斯再实齿施股队权托势管。聪所以拢从2盲00英5年无以后充托管单就消姿失了勿，就胃是撤逗离了融证券奉市场奴，这掠也是荒我们渴讲到越了托眉管怎仇么诞周生的暖，怎备么消刑除的天。这荒是中剃国的显一个钩情况骂，那种么在按国外嫌托管灿仍然浇还在采有，俊而且羞我们径现在沉所经吧历的起一些此跨国胸并购愈，前止期都残是有币托管但。次但是斩无论蹲是英袍美法别系还秃是大晨陆法屯系，教在目脑前的脏一个关法律村框架蠢下，嘉国际法上的违大企盛业的免托管若，是踏非常金完备秤的。妇像我兔们国肥家这羡么多秆大集炎团出撑去并略就，桑也存刚在着耗托管兵，这溉种托沸管都蚁是往糕往在茧一个年大的描收购唯框架禽下的兽一个擦具体厦的阶辟段，摩和具壳体的垮措施占。由堤于我凉们的笨专业毒人才州的缺法乏，虫和被极国际跃制度摊和惯铜例的店一个故了解使的匮企乏，乡所以群导致遣我们翁很多烛重组惹经常什是多薄交了剧很多储学费喊，所贼以我洲们现倦在每浓一个芽了解台和学雨习并仰购，欠这个拐概念株的青仿年律犁师，长说到朴并购隆应该适从这扬几个肾角度炮来理候解、转来体音会，注来消括化并设购是丧什么植。富有了链这么戏一个伴高度驰来学斜习并灰购，捆你接扇下来使的学你习也占好，分或者毅实务苗也好体，就稳会很万清晰岔，就序不至次于迷释失方盒向。抬这是坛刚才宫我讲顾了并放购的占概念桌。这储是刚香才我物讲了白并购看的概岂念。辱二、渣我国嗽上市环公司样资产符重组苗的概衣念霜从资这产重窜组的攻实践招，以向及资俩产重棵组的击动因辟、目涨标、蝴原则迫和类保型等板方面乘看，视资产险重组聪应当露是对澡存量酷资产亚、增播量资析产等输诸多位形态待的资裹产，挤共同苏进行宋的重介新组闻合。奥这个弊也是居一个赢很拗剂口的燕表述卡，很锣典型劲的一昆个法该律概禾念。忧我们伍说到对资产迹重组脾确实薄是资斗本市饼场诞瞎生的杀一个堆概念角，所匹以在拼这个贤情况悬之下车，实戒践性烧是最坟重要初的，堡如果捐没有咽实践枯性，盆资产警重组疮也就群无从追谈起傲。所适以说希在这岁个概占念里冒，首允先讲瞒到的根资产位重组眯的实粉践，巷还有错就是钩资产备重组袖的动框因，究为什惹么要加重组技？这束个可枯能是斧看这制两个逢字很冲简单盼，但沸是我更们要婚理解价起来泄，可月能就杂会需扇要从梳这几友个角瓶度来响理解劣，因该为我稠们看难待任绣何事并情，驰都要烫看它魄的历酷史发芳展，况我们扒在1缠99赖7年朗的时豪候，疏朱镕讨基做扛总理窃，回犯答记山者问吃的时舍候就抱说，桨用三叹年的虫时间拖解决桥国有程企业起脱困谣。这开个任北务给滤了谁服了？芳这个哄任务寇就给偷了证赶监会衫，给爸了上毕市公贱司，什给了匠国资拢委。略当时茫国有沃企业它以上腾市公竞司为蠢骨干映的国盏有企纱业，骂都存玉在着婆一个辣亏损那的问出题，害我们午如果绪翻一顾翻资指料，易或者赶我们自有印顶象的蒙话，通在9析7年龄、2勤00莫0年温的时询候，等我们殿会发屯现大刊量的首上市宝公司贩都是漆国有推的，井大量砍的国鱼有的误上市烘公司短都在蹲上市寺三年胳这么吉一个果阶段蜘，上征市以称后的哪三年肯这么皱一个忍阶段山，出歉现了伏亏损栗，都搂是一鉴致性牺的体夜现了添它的宇亏损杜。靠在这喝么一济个历禁史背催景下便，要来想重仙组，置就有烛了一纠个政路治上攻的任潮务要瓦求，松一定府要稳快定，龟稳定肾主要畅的就打是职薪工的溉稳定飘，不碗能引欣起职啊工的矿一个还动荡请。这廉是第劫一动报因，厨这个有动因悄现在员仍然援还是宣一个亲主要待的动珠因。焦第二包个动拍因龙填头企哗业和岔国有杀资产吊投资俗比较竟多的笑企业林，一否定要饶让它毛重组润成功两，这誉是第怪二个我动因慌。突第三膨个动药因才蹲是具掩体的件股东肿利益搞的维犯护，疮和重穴组方伞通过局买壳代这么辨一种锣形式败，实帐现自忠身企之业和散资产轮的上川市。泻说到监动因尽，我嗓们想漂这三练个最匆重要芬的动伙因，授是我篮们要舍了解斥的，塑在现厦在这罗么一包个情践况之敬下，较仍然哲是这表样的纷，政筑府的干目标青是最鞠重要垄的。江第二译个才偷是企禽业的拐目标床，企间业的贷动因抢。我许们往黄往在躺外界临了解叹到的申，都捐是某流某企穷业和纲某某凝企业立合并饭了，锁扩大巨了产罗能，它实现效了龙萍头的甩合并性，强本强联颂合。京这样素一种武动因呆只是估表面狼的，陷只是炒我们跪讲到微的最病后一辟个动善因，师前几辅个动址因，亿因为泄种种芽因素丙不便熊于披彼露和誓表白泉。批所以辟说我铲们不倾知道托，但的是我姨们要员考虑嘱一个而公司冈的重强组，演动因汗应该肢是全唱方位携的，白我们腿如果米了解盟不了狠或者替了解住不到窗政府牢的一蹲个动蹲因，谜我们禾做这胞个工纷作是恨没有棚方向咏的。咬那么绢目标获也是俗我们沫的一撕个具未体的君指数鹊，重屋组之扭后要众达到倚一个挎什么剑样的权目标侦，比系如上营市公粥司S争T，专重组像之后或就要厨摘帽今，就吨要去护掉S笼T的盲帽子录，就匠要实付现连外续三粱年以比上的岛连续础盈利钞，逐歼年增毯长。闸我们主记得作在做赠了很欲多重撕组实滑务的汽时候压，经思常给毁证监病会，宰给交壁易所壤报重失组的举文件抚，这隐里不泛问你资原因迟，动休因不诚是他举们所睛要考摧核的磁，他品们要砖考核叛你做吐完之抓后是抚什么扁样的躺。目毛标可键能就鲁会成况为所林有的茂重组驱文件不，描吴述当鹿中的秧一个崖重中编之重生。穴怎么庄样去常实现粉这样愧的目存标，纲可能留就涉辽及到降你怎厨么做桌，什扫么方特式，予防风挡险的颗措施关是什巧么等咽等等疯等。巴这些抵才能与增强挖你对滥目标认的维乒护和泰描述团。所熟以说叼目标访可能若在这凶里，估一个恭是摘说掉S络T帽毅子，蔬一个卖是实秩现产疮能的乏扩大勒，一山个是雾职工猴怎么导样的断安置跑，等膀等这钱些都王是我则们重春组的忘目标寻。院下面项是重筝组的瞎原则衣，这丈里可境能有颠几个叠原则捎，我召们应搭该是尺老生陷常谈吧，但态是也判未必似就是康很清葵楚的晕知道勒，一小个就老是国界有资纳产保除值增时值，宇这是疾一个铸老生势常谈层的原不则。捧但是郑真做警到这晕一步风挺困粗难的赴，比介如说愈在会循计师戚做审骄核的良时候误，要傅计提咳坏账冤准备辩，这顽里可马能就要要跟杏这一富条原毯则相盈冲突克，怎混么样具去做女。往喊往这饰个时税候可招能会肯需要坑律师扔提供羡一个震专项虫的意改见。喝政府双也需蜻要，隔会计敲师也中需要恨，到词底该柴计提巡，不帮该计阳提，灰不该途计提质会计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