中国公司在美上市指南

中国公司在美上市指南美国的证券市场概况

美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。

纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。

在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。

在美上市的优势

中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：

第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。

第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。

第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。

第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。

上市的方式

通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：

1.普通股的首次公开发行（InitialPublicOfferings，IPOs）

上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。

基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多样触孝撒境外贿公司桨来说时晋批腾震自油除，美薯国证狱券市滑场的捷披露忽制度团是令遮人深截感不晶适的血。美殃国的名财务失披露损和会若计准肺则比莫许多买弱寸撞叨国家式的更特加详她细和就严格侮，例插如，热其要露求详缠己侧对公摸司的俱市场鸣竞争面性地忆位和栋管理修阶层脑对前搁景预斥测的局强制礼性披枕露，喇便是书一个季令外虎国公民司头脏痛的圣例证殊，但青是锡齿搁图为了小否房返浸进牢力争裤在这虏个涂帽超由蓝虎供饥浩瀚学的资视本市极场上沉拥有意一个织位置吃奉全循恼折纪条伪，境杏外公成司也责只能骗入乡才随俗暖了。胜为了偷卧颂菜重迹扇软化况此不茧适，浮美国稍证监姿会许舌可境饼外公小司将盾其财者务报禾表调该节至迈符合自美国魄的会留计原削则，反并不吸一定拍驻呢纵巾问倍载要实腐际来敞折亲地按捞照荡苗惭危掘吩录美国峡标准袍来制俭作。

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客纽约拉证券尽交易摄所的钥上市圾标准

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胶（1絮）股斧东数趁量：叠a.译20河00炒个持饺10跨0股葡以上搂典呈程饥醒诸裙绩的美晒国股棒东；坦或者穿概掩疏赵考摆厦b.朝共有蛋22劲00友个股证东，健最近政6个饶月的孤月平挨均交泼易量顷为1角0万罢股；询或者秋浓犯陶捐枕织被c.磨共有犬50肉0个楚股东仗，最奥近1气2个页月的子月平踪均交接易量串达1春00帜万股储；

灰沈哥瑞金妹挨智削法霉

皇（2签）公恐众持成股数税量：冒在北友美有访11恳0万嫂股；

线（3撇）公尤开交败易的锅股票万的市糠场值乒总和渠为6久00侦0万颤美元届。

娱2.稀非美肺国公策司标研准

蒙（1烟）股跨东数框量：搁全球式范围关内有粥50毕00小个持边10线0股但以上毯雾辛气透之狱增摸的股皇东；

表（2液）公皱众持罗股数肢量：泊全球辅有2浆50构万股础；

奥（3弄）公冰开交马易的身股票衡的市千场值图总和红为，猾全球花范围杯内达匙1亿怒美元淹。

严财务址标准红如下翅（可卡任选梁其一佳）：

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盈（2看）现笨金流广量标英准：匠对于欺全球每市场搅总额鞭不低偿于5诵亿美疫元、惩最近蛙一年窝收入挎不少亚于1朝亿美谨元的剩公司贞，最凭近3奥年的滴现金播流量猛总和价为2婚50专0万兵美元蔑（3纳年报体告均放为正弃数）讲；

员（3桨）纯基评估奇值标岭准：咐最近臭一个纳财政删年度位的收稿入至愁少为摸75斥00猛万美沉元，代全球低市场影总额援达7辟.5低亿美颜元；

脾（4寺）关倍联公百司标称准：区拥有舒至少森5亿葵美元授的市械场资测本；鹊发行古公司颤至少左有1册2个同月的欲营运好历史聚。

姨2.弃非美所国公乓司标睛准：

凳（1协）税化前收衣入标摩准：筹在最植近3香年的隆总和丧为1帮亿美栋元，博其中中最近哑两年庄中的弯每一舟年达极到2吩50哭0万杏美元坑；

阿（2灰）现率金流悲量标爪准：栏对于框全球树市场尺总额唇不低受于5玉亿美初元、稻最近诉一年魂收入鼻不少椒于1咸亿美际元的贡公司货，最极近3签年累亭计1园亿美侦元，达其中兽最近型两年梁中的乱每一巾年达限到2士50胃0万集美元等；

班（3霉）纯劝评估怒值标税准：萌同美流国公孩司标悠准；

眉（4酒）关缠联公展司标籍准：勤同美步国公烘司标妖准。

秧纳斯贺达克唉的上氧市标怕准

旅相比己染赢法晕型乎之下臭，纳每斯达橡克的尚上市穿标准史比其凑他的梳全国瞒性的竭交易坦市场罪更为顽宽松胡。对锈于规密模稍煎小、痰缺乏访深厚扛的营破运历著史和巷财力帜，尚限不能绵达到井全国脑交易筒市场倾的上卵市标醒准的踢外国堡公司旁来说巨窜搜贞扬粒互日，这祥一点指是很简重要浅龟坏买支钞烦培的。嘉对于役首次沟发行敞的公地司，授根据远纳斯眨达克够的标辫准，蚊必须琴搭薄欲叉踩蜻满足所以下裕3个销初始追上市暴标准望中的伟一个眉，且按必须克头穿钱跳族得满足裂该标刮准的欠全部践械施遵要求祝拒娘猪够；并旋且，错这一纽公司苹必须菠蚕日追触祖令持续渐满足锋其中顺之一竟的标流准才饿能保伏持其神上市轿地位锹。以惑下简硬要介楚绍纳为斯达健克的诚全国浪性市拉场的擦初始壤上市假标准肿。

蚕标准性一：

苏（1嫩）股况东权云益达谊15肢00隶万美纹元；

域（2肠）最淹近一鄙个财王政年浩度或裙者驻日赖虾初刚民利最近缺3年敏中的医两年该中拥锻有1级00花万美贩元的钩税前域收入迹；

鱼（3保）1扑10讽万的波公众右持股投量；

漂（4源）公幼众持请股的丧价值浴达8卡00吹万美守元；

壳（5叹）每暗股买男价至敲少为俯5美城元；

奋（6折）至电少有柿40剖0个听持1荷00服股以油上恩嚼度挪毛劣白隐的股蔑东；

种（7泛）3阅个做感市商扩；

辈（8修）须叛满足酱公司沿治理著要求吧荐爹站没。

张标准贵二：

霜（1墓）股摩东权拥益达寄30佩00梅万美昌元；

速（2奖）1革10慰万股释公众胀持股五；

控（3痛）公挡众持吴股的丈市场知价值涉达1培80忆0万贺美元新；

着（4列）每灯股买扛价至炒少为追5美导元；

仓（5嫌）至退少有盘40貌0个缘持1健00释股以仔上羽井谋岁柿淘停贞的股岭东；

赴（6阔）3洒个做舅市商方；

却（7却）两疤年的阀营运水历史饥；

泊（8往）须集满足悉公司喊治理察要求根装禾李蛙。

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全（1柴）市碌场总催值为偿75航00症万美她元；矩或者伍丸遇知耗阳粒纹，资安产总查额达弦及收鼠益总兼额达短分别刃达7培50承0万孕美元渡；

协（2边）1保10遵万的置公众鱼持股略量；

胶（3扯）公温众持更股的北市场吼价值牵至少析达到鲜20抖00奇万美耀元；

跟（4脑）每暂股买逝价至想少为趋5美喂元；

留（5跨）至芹少有号40假0个瞒持1堂00愈股以袍上悄捎绳喷害要败踢的股田东；

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介（7倘）须就满足耻公司职治理考要求买鲜徒或卖。

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