大学经济法考试公司法试题

大学经济法考试公司法试题公司法习题一、单项选择有限责任公司的股东不能超过（C）人A．10B．25C．50D．200有限责任公司全体股东首次出资不得低于注册资本的（B）A．15%B．20%C．25%D．50%一般来说，有限责任公司注册资本的最低限额为（A）万人民币A．3B．10C．25D．50有限责任公司全体股东首次出资以后，其余部分由股东自公司成立之日起（B）年内缴足A．1B．2C．5D．10有限责任公司全体股东首次出资以后，其余部分由股东自公司成立之日起在法定期限内缴足；其中，投资公司可以在（C）年内缴足A．1B．2C．5D．10公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的（C）A．10％B．20％C．30％D．50％公司法规定，代表（D）以上表决权的股东提议，应当召开临时股东会议A．1/2B．1/3C．1/5D．1/10公司法规定，（B）以上的董事提议，应当召开临时股东会议A．1/2B．1/3C．1/5D．1/10一般来说，召开股东会会议，应当于会议召开（B）日前通知全体股东A．10B．15C．30D．45股东会会议作出修改章程、增减资本以及公司合并、分立、解散、变更形式的，必须经代表（C）以上表决权的股东通过A．1/10B．1/2C．2/3D．3/4董事任期由章程规定，但每届任期不得超过（A）年A．3B．5C．10D．20监事会中的职工代表比例不得低于（C）A．1/10B．1/2C．1/3D．3/4监事会主席由全体监事（B）通过选举产生A．一致B．过半数C．三分之二以上D．四分之三以上以下可以担任监事的是（D）A．董事B．经理C．财务总监D．员工以下不能设立一人有限公司的是（C）A．高校B．高校教师；C．军队D．会计师一人有限公司注册资本最低限额为（A）万元A．10B．15C．30D．45一人有限公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经（A）A．会计师事务所审计B．律师事务所审核C．国家主管部门批准D．工商部门登记一人有限公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担（B）A．有限责任B．连带责任C．共同责任D．按份责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担（B）A．有限责任B．连带责任C．共同责任D．按份责任国有独资公司监事会成员不得少于（B）人A．3B．5C．9D．13股份公司最低资本额（C）万人民币A．50B．100C．500D．1000设立股份公司，发起人最多为（D）A．2B．50C．100D．200一般来说，以募集方式设立股份公司的，发起人认购股份不少于股份总数的（C）A．15%B．25%C．35%D．50%发行股份的股款缴足后，发起人应自股款缴足之日起（C）日内主持召开创立大会A．15B．20C．30D．90创立大会应由代表股份总数（A）的发起人、认股人出席方可举行A．过半数B．全部C．2/3以上D．3/4以上创立大会对法定事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的（A）通过A．过半数B．全部C．2/3以上D．3/4以上董事会应于创立大会结束后（C）日内，向登记机关申请设立登记A．15B．20C．30D．90股份公司成立后，发起人未按章程规定缴足出资的应当补交，其他发起人承担（B）A．有限责任B．连带责任C．共同责任D．按份责任股份公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，应当有交付该出资的发起人不足其差额，其他发起人承担（B）A．有限责任B．连带责任C．共同责任D．按份责任召开股东大会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（C）日前通知个股东A．10B．15C．20D．30召开临时股东大会，应于会议召开（B）日前通知个股东A．10B．15C．20D．30发行无记名股票的，应于股东大会会议召开（D）前公告会议召开的时间、地点和审议的事项A．10B．15C．20D．30发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（A）年内不得转让A．1B．2C．3D．5公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（A）列入法定公积金A．10%B．25%C．35%D．50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的（D）以上的，可以不再提取A．10%B．25%C．35%D．50%法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（B）A．10%B．25%C．35%D．50%清算组在清理公司财产后发现公司财产不足清偿债务的，应向法院申请宣告（A）A．破产B．终止C．解散D．关闭38、关于股东出资的表述正确的是（D）A．甲出资专利权，现在想用，可以直接使用，不需要任何手续B．甲自己负债，其债权人可以执行它对公司的出资C．公司负债，其债权人可以执行甲的财产D．公司负债，若甲出资不足，则债权人可以执行该未出资额39、根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是(D)A．为在证券交易市场炒作盈利B．与持有其他公司股票的公司合并C．为扩大对本公司的投资而增持股份D．为减少公司资本而注销股份40、王某为甲有限责任公司的监事，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（A）A．王某的行为不违反公司法律制度的规定B．甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有C．如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动D．甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司41、关于竞业禁止的表述正确的是（C）A．公司的董事绝对禁止B．合伙的普通合伙人相对禁止C．合伙的有限合伙人相对自由D．公司的监事相对禁止42、关于代位诉讼的表述正确的是（A）A．王某，有限公司股东，自己可以提起代位诉讼B．李某，股份公司股东，自己可以提起代位诉讼C．甲公司严重侵害乙公司商标权，不适用代位诉讼D．债权人被甲公司恶意行为侵害，适用代位诉讼43、在实行授权资本制的国家，注册资本常被称作名义资本或核准资本。如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴资本（A）A、小于注册资本B、大于注册资本C、等于注册资本D、等于催缴资本44、明华食品有限公司依我国公司法规定，从当年税后利润中提起10%作为公积金。董事会认为，该公积金的性质应认定为（A）A、盈余公积金B、资本公积金C、住房公积金D、风险公积金45、股东出席股东大会，每持有一股份有一表决权。决定下列哪些事项，不必经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（D）A、公司的合并、分立B、公司的解散C、公司的增资、减资方案D、公司的经营方针和投资计划46、有限公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于：（C）A.设权证书B.设权证券C.证权证书D.证权证券47、下列关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？CA、总公司与分公司B.母公司与子公司C、人合公司与资合公司D、封闭式公司与开放式公司48、某股份公司依法定程序设立，其取得民事主体资格的日期为（A）A、公司营业执照签发之日B、公司成立公告发布之日C、公司创立大会召开之日D、公司章程签署之日49、某国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股有限公司，合并后的甲股份公司仍使用原甲公司的字号。甲股份公司的商业登记属于（B）A、兼并登记B、设立登记C、变更登记D、注销登记50、红旗汽车厂为一国有企业，现拟改组为股份公司，下列正确的表述是：（B）A、发起人不少于5人B、发起人不少于2人C、只能采取募集方式设立D、只能采取发起方式设立二、多项选择公司章程对以下哪些人员有约束力（ABC）A．股东B．董事C．监事D．员工公司法定代表人可以由（ABC）担任A．董事长B．执行董事C．经理D．监事高级管理人员是指公司的（ABCD）及章程规定的其他人员A．经理B．副经C．财务负责人D．上市公司董事会秘书关联关系通常是指公司的（ABCD）与其直接或间接控制的企业之间的关系A．控股股东B．实际控制人C．董事D．监事5公司向其他企业投资或为他人提供担保的，依照章程的规定，可以由（ABC）决议A．董事会B．股东会C．股东大会D．监事会6公司工会代表职工就职工的（ABCD）等事项与公司签订集体合同A．劳动报酬B．工作时间C．福利D．劳动安全7股东出资的方式可以是（ABCD）A．货币B．实物C．劳务D．知识产权8以下不能作为股东出资的是（ABCD）A．信用B．自然人姓名C．商誉D．特许经营权9有限责任公司召开临时股东会的法定情形是（AB）A．代表十分之一以上表决权的股东提议B．三分之一以上的董事提议C．经理提议D．职工代表提议10有限责任公司股东会做出（ABCD）决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过A．修改章程B．公司合并C．公司解散D．变更公司形式11以下不能担任监事的是（BCD）A．职工B．财务总监C．经理D．董事长12国有独资公司不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会的部分职权，但以下有关（ABD）事项必须由国有资产监管机构行使决定权A．公司合并B．增减注册资本C．决定经营方针D．发行公司债券13国有独资公司的（ACD）未经国有资产监管机构同意，不得在其他公司、企业兼职A．董事长B．监事会主席C．副董事长D．经理14国有独资公司的（AC）由国有资产监管机构从董事会成员中制定A．董事长B．监事会主席C．副董事长D．经理15招股说明书应当载明（ABCD）事项A．发起人认购的股份数B．每股的票面金额和发行价格C．募集资金的用途D．认股人的权利、义务16有下列情形之一的，应在两个月内召开临时股东大会（BD）A．董事人数不足法定人数的一半时B．董事人数不足法定人数的三分之二时C．董事人数不足章程规定人数的一半时D．董事人数不足章程规定人数的三分之二时17股东大会作出（ABCD）决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过A．修改章程B．公司合并C．公司解散D．变更公司形式18股东大会选举（AC），可依照公司章程或股东大会决议，实行累计投票制A．董事B．董事长C．监事D．监事会主席19下列哪些符合股份公司董事会成员人数的法定要求（ABCD）A．5人B．6人C．8人D．19人20下列哪些符合有限公司董事会成员人数的法定要求（AB）A．3人B．6人C．15人D．19人21下列哪些符合国有独资公司董事会成员人数的法定要求（ABC）A．5人B．6人C．9人D．19人22有下列情形之一的，可以提议召开股份公司董事会临时会议（ABC）A．代表十分之一以上表决权的股东B．三分之一以上董事C．监事会D．经理23公司应定期向股东披露（ABCD）从公司获得报酬的情况A．董事B．监事C．经理D．财务负责人24我国公司法规定，公司发行的股票，可以是（ABC）A．记名股票B．无记名股票C．额面股票D．无额面股票25公司向（BC）发行的股票，应当为记名股票A．自然人B．法人C．发起人D．合伙组织26公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外（AB）A．减少注册资本B．将股份奖励给本公司职工C．修改公司章程D．更换法定代表人27有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事（ABC）A．无行为能力B．限制行为能力C．正在服刑D．正在被行政拘留。28公司合并或分立，会出现（ABD）情形A．设立登记B．变更登记C．预登记D．注销登记29公司因下列原因解散（AB）A．营业期限届满B．股东会决议解散C．董事会决议解散D．监事会决议解散30、甲乙设立一有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（ACD）A．货币3万，实物2万B．货币2万，实物2万C．货币2.7万，实物1.3万D．货币10万，实物5万31、甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ABCD）A．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资B．乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资C．章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让D．乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁32、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是（BCD）A．甲可以将其出资转让给乙，无须通知和经其他股东同意B．甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东C．甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意D．甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意33、下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（ABCD）A．公司在股市上收购本公司股票一批共3%，作为奖励派发给贡献突出员工B．国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C．与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份D．公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人34、甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法正确的是（AB）A．甲的行为属于出资不实B．甲应补交其差额30万元C．如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司D．如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担对公司外债的连带责任35、甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是（BD）A．该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式B．该一人公司应在登记中注明是法人独资，并应在营业执照中载明C．该一人公司的注册资本最低限额为10万元，甲公司首期缴纳应为2万元D．对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计36、兴盛公司成立两年后，经营效益不错，为扩大经营规模，于是决定投资设立一家一人公司，下列说法正确的是（BC）A．兴盛公司不能投资设立新的一人公司B．兴盛公司可以设立新的一人公司C．甲公司若原来为上市公司，则被人收购为全资子公司后，应当退市D．甲公司不得再投资设立新的一人公司37、假设兴盛公司经营五年后，因管理不善，负债累累，则债务应由谁承担（ACD）A．兴盛公司以其全部的资产对其债务独立的承担责任B．甲公司应与兴盛公司承担连带责任，但债权人应证明甲公司的财产与兴盛公司财产混同C．甲公司应与兴盛公司承担连带责任，除非甲公司能够证明其与兴盛公司的财产独立D．甲公司若出资未充分到位，则对外在未出资额内负责38、关于母子公司的关系的表述，正确的是（AC）A．母公司是子公司的股东B．母公司为子公司担保，只能由股东会决议C．子公司为母公司担保，只能由子公司股东会决议D．子公司是母公司的股东39、甲公司分立为AB两家，但是关于原来债权债务的处理正确的是：（ABD）A．甲的债权人乙，要求AB连带偿还B．由A统一还，经过乙同意C．由B统一还，经过甲同意D．AB协议，统一由A还,对乙不连带40、关于某公司的利润分配，表述正确的是：（BD）A．甲股东对该有限公司尚未足额出资，不分B．乙股东对该发起设立的股份公司尚未出资，分C．股东会决议，提取法定公积金D．甲未出资，不能成为募集设立股份公司的股东41、下列关于公司机关人员的表述正确的（AB）A．章程规定：董事秘书王某为高管（其实和该董事为不正当男女关系）B．财务会计，不是高管C．李某，严重缺心眼，不能担任监事D．赵某，裸体打出租，被女司机骂为神经病，不能担任经理42、下列不可以用章程排除的事项：（BCD）A．有限公司的资本多数决B．股份公司的资本多数决C．股权买回请求权D．解散公司的权利43、依照公司法规定，法定公积金可用于（ABC）A．扩大生产规模B．弥补公司亏损C．转增公司资本D．改善职工福44、股份公司的认股人在（BCD）情形下可抽回股本A．发起人未缴足股款B．未按期召开创立大会C．未按期募足股份D．创立大会决议不设立公司依照公司法规定，股份公司可以发行的股票类型有（ABD）A．普通股和优先股B．记名股和无记名股C．额面股和无额面股D．表决权股和无表决权股46、下列属于监事会职权的有（AC）A．提议召开临时股东会B．提议召开临时董事会C．检查公司财务D．聘任、解聘经理47、下列各项需要办理变更登记的有（ABCD）A．公司名称变化B．公司住所变化C．注册资本变化D．经营范围变化48、关于国有独资公司，下列表述正确的是（ACD）A．不设股东会B．不设监事会C．必须设监事会D．必须设董事会49、关于有限责任公司，下列表述正确的是（BC）A．规模小的可不设股东会B．规模小的可不设董事会C．规模小的可不设监事会D．规模小的可不设经理50、关于股份有限公司，下列表述不正确的是（ABCD）A．规模小的可不设股东会B．规模小的可不设董事会C．规模小的可不设监事会D．规模小的可不设经理三、名词解释公司无限公司有限公司股份公司两合公司股份两合公司人合公司资合公司人合兼资合公司本国公司外国公司母公司子公司总公司分公司一人有限公司国有独资公司股东代表诉讼股东直接诉讼公积金资本公积金盈余公积金公司合并公司分立外国公司的分支机构简述题；简述公司的特征2、简述有限公司的特征简述有限公司的设立条件简述有限公司的设立程序简述股东的权利简述股东会的职权简述股东会的议事规则简述董事会的职权简述经理的职权简述监事会的职权简述一人有限公司的特别规定简述国有独资公司的特别规定简述股权收购请求权的条件简述有限公司与股份公司的区别简述股份公司募集设立的程序简述股份公司发起人的责任简述股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制简述公司董事、监事、高级管理人员的任职资格简述公司合并的程序简述清算组的职权五、案例：1、甲有限责任公司有一分公司乙，现甲公司决定将乙分公司成立为一个A有限责任公司，但是甲公司与A有限责任公司有协议，两个公司对资产和债权债务进行了协商，约定对以前的甲公司的债务由分立后的甲公司承担60%，A公司承担40%。分立后不久，有一B公司持有原甲公司所欠200万的借据，要求甲公司偿还。问：该债务如何处理？2、伊普里公司是注册于美国的一家电子公司，早在1995年就在中国设立了伊普里公司驻中国办事处，从事原材料订购及加工等业务。2004年，伊普里驻中国办事处因为相关的原材料的涨价，造成了大量的亏损，丰科电子有限公司作为长期的供货商，要求伊普里驻中国办事处清偿近两年对该公司的欠款，共计340万美元。伊普里驻中国办事处未予答复。丰科公司遂向法院提起诉讼。伊普里驻中国办事处表示，其已经资不抵债，要求申请破产。问：（1）伊普里驻中国办事处能否申请破产？（2）伊普里驻中国办事处对丰科电子有限公司的债务如何处理？3、某高校甲、国有企业乙、集体企业丙决定共同投资设立一有限公司，注册资本52万元。其中，甲以高技术成果出资，作价15万元；乙以厂房出资，作价20万元；丙以现金17万元出资。各方约定，因丙资金紧张，其认缴的出资在公司成立时先交4万元，其余13万在公司成立后一年内缴清。请问：（1）该公司能否有效成立，为什么？（2）以非货币形式出资应符合什么要求。（3）丙的出资是否符合规定，说出理由。（4）甲的出资是否符合规定，说出理由。4、1994年11月，张某、李某登记设立蓝剑贸易有限公司（下称蓝剑公司），注册资本100万。1995年12月，蓝剑公司借某制革公司款项40万元，还款日期为1996年3月13日。到期后，蓝剑公司付利息至1998年4月，其余本息未付。该公司因为另一公司贷款提供担保，被法院强制执行资产135万元以偿还银行贷款，蓝剑公司遂停止营业。1999年11月，该公司被工商部门吊销营业执照。该公司从未进行过清算。1999年制革公司诉至法院，要求蓝剑公司还本付息。诉讼中，由于蓝剑公司已被吊销营业执照，法院依当事人申请将被告变更为张某和李某。李某、张某辩称，蓝剑公司的债务应找蓝剑公司，他们作为股东只承担出资额的有限责任。请问：（1）李某、张某的观点是否正确？（2）该案如何处理？5、甲公司经股东大会表决通过任命李某等为公司董事，公司委托李某与乙公司订立一个购买合同。后查明李某担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。违反公司法第147条的规定。请问：（1）李某能否继续担任公司董事？为什么？（2）李某与乙公司订立的合同是否有效？为什么？6、燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原有限石油公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万债务未偿还。请问：（1）燎原石油有限公司的500万元债务如何偿还？（2）公司合并的程序是什么？7、甲有限责任公司的董事长李某，在执行公司事务时，与另一公司订立合同，粗心大意导致公司损失10万元。股东张某想对李某提起诉讼，现前来咨询你。请问：（1）董事对公司有哪些主要义务？（2）股东张某想对李某提起诉讼要符合哪些条件？8．甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司共同投资设立一股份有限公司,注册资本为8000万元。2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（2）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（3）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？9．A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。请根据上述材料，回答下列问题：（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？（3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？10、甲有限责任公司的有关情况如下：（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2007年7月1日前缴足。（2）2006年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过该项决议。（3）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。（4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：第一，根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。第二，根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。第三；根据本题要点（3）所提示的内容，债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。第四，根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。第三章公司法习题答案一、单项选择题答案：1C；2B；3A；4B；5C；6C；7D；8B；9B；10C；11A；12C；13B；14D；15C；16A；17A；18B；19B；20B；21C；22D；23C；24C；25A；26A；27C；28B；29B；30C；31B；32D；33A；34A；35D；36B；37A；38D；39D；40A；41C；42A；43A；44A；45D；46C；4C；48A；49B；50B。二、多项选择题答案：1ABC；2ABC；3ABCD；4ABCD；5ABC；6ABCD；7ABD；8ABCD；9AB；10ABCD；11BCD；12ABD；13ACD；14AC；15ABCD；16BD；17ABCD；18AC；19ABCD；20AB；21ABC；22ABC；23ABCD；24ABC；25BC；26AB；27ABC；28ABD；29AB；30ACD；31ABCD；32BCD；33ABCD；34AB；35BD；36BC；37ACD；38AC；39ABD；40BD；41AB；42BCD；43ABC；44BCD；45ABD；46AC；47ABCD；48ACD；49BC；50ABCD。三、名词解释：1、公司：是依法设立的以营利为目的的社团法人。2、无限公司：是全体股东就公司债务对公司债权人负无限连带责任的公司。3、有限公司：是股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。4、股份公司：是指全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。5、两合公司：指一部分股东对公司债务负有限责任，另一部分股东对公司债务负无限责任的公司。6、股份两合公司：是指全部资本划分为等额股份，然后由一部分股东对公司债务负有限责任，另一部分股东对公司债务负无限责任的公司。7、人合公司：是指以股东个人信用为基础的公司。8、资合公司：是指以资本额作为其对外信用基础的公司。9、人合兼资合公司：是指兼具股东信用和资本信用两种因素的公司。10、本国公司：是指具有本国国籍的公司。11、外国公司：是指具有外国国籍的公司。12、母公司：是指实际控制着其他公司的公司。13、子公司：是指实际被其他公司控制着的公司。14、总公司：是指管辖公司全部组织的总机构。15、分公司：是指受总公司管辖的分支机构。16、一人有限公司：是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限公司。17、国有独资公司：是指国家单独出资，由国务院或地方政府委托本级政府国有资产监管机构履行出资人职责的有限公司。18、股东代表诉讼：是指当公司合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，公司股东即以自己名义起诉、所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。19、股东直接诉讼：当公司董事、高级管理人员违反法律、法规或公司章程，损害股东利益时，该股东以自己的名义提起的诉讼。20、公积金：是指为巩固公司的财务基础，公司依照法律、章程或股东会决议，按确定的比例从公司利润中提取的、留存于公司内部的余额。21、资本公积金：是指直接由资本、资产或其它原因形成的公积金。22、盈余公积金：是指公司在弥补亏损后、分配股利前，在税后利润中提取的公积金。23、公司合并：是指两个或两个以上的公司达成合意，归并为一个公司的行为。24、公司分立：是指按照法定或约定，把一个公司分为两个或两个以上的公司的行为。25、外国公司的分支机构：是指外国公司依照我国法律规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的机构。简述题；1、简述公司的特征：第一，社团性。是指公司通常由两个或两个以上的成员集合而成（一人公司和国有独资公司除外）。第二，法人性。公司具有独立的法律人格，公司以其财产对其债务承担责任，而股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。第三，营利性。是指公司设立的最终目的是为了获得经济利益，即资本收益的最大化。2、简述有限公司的特征：第一，股东责任的有限性；第二，股东出资的非证券化，即股东出资不进行等额划分，也不以股票形式表现出来；第三，股东人数的限定性，我国规定2—50人；第四，公司资本的相对封闭性，即有限公司不公开发行股份，股份也不能随意转让；第五，设立程序和组织机构的简便性，由于有限公司一般规模较小，法律对其设立和机构设置的要求较为宽松。3、简述有限公司的设立条件：第一，股东人数的法定性，我国规定2—50人；第二，法定最低资本额，首次出资不低于注册资本的20%，也不低于最低要求，出资方式上可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等；第三，股东共同制定公司章程；第四，有法定的公司名称和组织机构；第五，有公司住所。4、简述有限公司的设立程序：第一，发起人发起；第二，申请公司名称预先核准，预先核准的公司名称保留其为6个月；第三，报请审批，法律规定需要报有关部门批准的，必须报批；第四，订立公司章程；第五，股东缴纳出资；第六，申请设立登记；第七，登记发照。5、简述股东的权利：第一，红利分配请求权；第二，剩余财产分配请求权；第三，增资优先认购权；第四，出资转让权；第五，召集股东会会议请求权；第六，出席股东会会议并行使表决权；第七，股东质询权；第八，选举权和被选举权；第九，对公司财务的监督检查权和会计账册的查阅权；第十，股东代表诉讼权；第十一，章程规定的其他权利。6、简述股东会的职权：第一，决定公司的经营方针和投资计划；第二，选举、更换非由职工代表出任的董事、监事，并决定他们的报酬；第三，审议、批准董事会、监事会的报告；第四，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；第五，审议批准公司的利润分配方案、亏损弥补方案；第六，对公司增减资本、发行债券作出决议；第七，对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等作出决议；第八，修改公司章程；第九，其他权力。7、简述股东会的议事规则：第一，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；第二，以后的股东会会议由董事会召集、董事长主持；第三，董事长不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四，董事会或执行董事不能履行召集股东会职责的，由监事会召集和主持；监事会不能履行召集股东会职责的，由代表1/10以上有表决权的股东自行召集和主持。8、简述董事会的职权：第一，召集股东会并向股东会报告工作；第二，执行股东会决议；第三，决定公司的经营计划和投资方案；第四，制订公司的财务方案、利润分配方案、资本增减方案及公司的合并、分立、变更形式等方案并报股东会批准；第五，决定公司的内部机构设置；第六，决定聘任、解聘经理、副经理、财务负责人并决定他们的报酬；第七，制定公司的基本管理制度；第八，其他。9、简述经理的职权：第一，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；第二，组织实施公司公司年度经营计划和投资方案；第三，拟定公司内部的管理机构设置方案和基本管理制度并报董事会批准；第四，制定公司的具体规章；第五，提请聘任或解聘副经理、财务负责人；第六，决定聘任或解聘中层管理人员；第七，其他。10、简述监事会的职权：第一，检查公司财务；第二，对董事、高级管理人员的行为进行监督，并对其违反法律法规、章程或股东会决议的行为进行纠正，甚至对该人员提出罢免建议；第三，提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会会议；第四，向股东会会议提出提案；第五，对董事、高级管理人员提起诉讼；第六，其他。11、简述一人有限公司的特别规定：第一，注册资本最低10万元人民币；第二，在公司登记中应当注明自然人独资或法人独资并在营业执照中载明；第三，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司；第四，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第五，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。12、简述国有独资公司的特别规定：第一，公司章程由国有资产监管机构制定或批准；第二，不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权；第三，董事会行使公司法规定的职权和国有资产监管机构赋予的职权；第四，董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监管机构同意，不得在其他公司或经济组织任职；第五，监事会成员不少于5人，其中职工代表比例不低于1/3。13、简述股权收购请求权的条件：第一，公司连续5年不向股东分配利润，而该5年连续盈利且符合分配利润的条件；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或其它解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。14、简述有限公司与股份公司的区别：第一，性质不同，有限公司是人合兼资合性质的公司，股份公司是典型的资合公司；第二，股东人数限制不同，有限公司由50个以下股东投资设立，股份公司没有最高股东人数限制；第三，设立方式不同，有限公司只能采取发起方式设立，股份公司可以采取发起方式或募集方式设立；第四，最低资本限额不同，虽然两种公司都有最低资本限额，但股份公司要求较高；第五，组织机构不同，有限公司规模小的可以不设董事会、监事会，股份公司必须设立董事会、监事会。15、简述股份公司募集设立的程序：第一，发起人认购股份；第二，公告招股说明书，制作认股书；第三，签订承销协议和代售股款协议；第四，召开公司创立大会；第五，申请设立登记并公告。16、简述股份公司发起人的责任：第一，公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负连带责任；第二，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负责返还并加算银行同期存款利息；第三，在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受损的，对公司承担赔偿责任。17、简述股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制：第一，董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持本公司股份情况；第二，在任职期间每年转让的股份不超过25%；第三，所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让；第四，上述人员离职后半年内不得转让所持本公司股份；第五，公司章程可以作出其他限定。18、简述公司董事、监事、高级管理人员的任职资格：有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。第一，无民事行为能力或限制民事行为能力；第二，因财产性犯罪被判刑罚执行期满未逾5年，或其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；第三，对公司、企业破产负有个人责任的董事、厂长、经理，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；第四，对公司、企业被吊销营业执照、勒令关闭负有责任的法定代表人，自公司、企业被吊销营业执照、勒令关闭之日起未逾3年；第五，个人所附数额较大债务到期未清偿的。19、简述公司合并的程序：第一，签订合并协议；第二，编制资产负债表和财产清单；第三，通知并公告债权人，公司应自合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。第四，组织实施和并；第五，依法办理登记。20、简述清算组的职权：第一，编制资产负债表和财产清单；第二，通知、公告债权人；第三，处理与清算有关的公司未了解业务；第四，清缴所欠税款；第五，清理债权、债务；第六，处理公司偿债后的剩余财产；第七，代表公司参与诉讼、仲裁活动。案例题答案：1、（1）该债务由甲公司与A公司承担连带责任。（2）根据公司法第177条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立之前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。由于甲公司与A公司没有与债权人就债务达成书面协议，因此，甲公司与A公司承担连带责任。（3）多偿付债务的一方可以向分立后另一方追偿。2、（1）伊普里驻中国办事处不能申请破产，因为伊普里驻中国办事处不是一个独立法人。（2）伊普里驻中国办事对丰科电子有限公司的债务先由伊普里驻中国办事处一其财产承担，不足部分由伊普里公司承担。3、（1）能，符合要求；（2）商业价值；货币估价；能转移；法不禁止；（3）符合，可分期出资；（4）可以。4、（1）李某、张某的观点不正确。（2）蓝剑公司欠某制革公司的债务应有李某、张某连带承担。根据公司法的规定，公司在出现解散事由而解散的，应当在出现解散事由之日起