公司治理教程(标准版)和公营机构与合组公司

博士主要内容公司治理的基本理论框架专题1：公司治理的研究背景与研究对象专题2：公司治理的理论基石与主要流派专题3：公司治理的基本问题与体系专题4：公司治理的特征和功能专题5：公司治理结构的基本构成专题6：西方主要公司治理模式比较公司治理的实践应用专题7：激励理论与股票期权激励专题8：企业并购与控制权争夺专题9：投票权安排与小股东权益保护公司治理与企业管理专题10：工资合同设计原理及其应用专题11：公司招聘规则与合同期限公司治理与中国企业改革专题12：公司治理与中国企业改革公司治理与旅游业发展专题13：公司治理与旅游业发展推荐教材：李维安等，《公司治理教程》，上海人民出版社，2002年版。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题一：公司治理研究背景与研究对象公司治理的研究背景（1）企业制度的演化和现代公司股份的产生企业制度的演化业主制（soleproprietorship）合伙制（partnership公司制（corporation）现代公司（股份）的特点股权结构分散化持股主体多元化融资方式多样化所有权和经营权的分离（2）现代（股份）公司发展中出现的问题和现象对经理人员高薪的不满敌意收购的出现股东诉讼案件的增加机构股东的兴起来自利益相关者的呼声东欧转轨国家的“内部人控制”（3）我国国有企业的改革和公司制的发展公司治理的研究对象（1）狭义：公司高层权利制衡关系（2）广义：公司控制权和剩余索取权分配关系©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景资料（1）高管落马2004岁末档案

11月30日－－创维集团主席黄宏生在香港被拘，香港特别行政区廉政公署发布的消息称，怀疑创维高层涉嫌通过贪污手法进行诈骗及挪用公司资金。同时被拘的还有创维集团三名执行董事及一名财务总监。

12月9日－－中国航油集团新加坡股份有限公司原总裁陈久霖在新加坡被警方逮捕，后被保释。

12月17日－－国内乳业龙头伊利集团董事长郑俊怀等5位高管被检察机关刑拘，原因是涉嫌挪用3亿公款和造假账。

12月中旬－－因涉嫌非法集资，德隆集团的核心人物唐万新及德隆30余名员工被正式逮捕，基本囊括了德隆旗下金新信托、伊斯兰信托、德恒证券、恒信证券的负责人。

12月28日－－格力集团再曝惊人消息，格力拓展公司经理徐诚伟日前被捕。迄今为止已经有5位高管被捕，主要问题是公司曝出了将近30亿的财务黑洞。

12月29日－－因涉嫌贪污罪，吴忠仪表前任董事长赵广生、前副总经理兼董秘冯平儒以及公司前财务总监李志强等三人被刑事拘留。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景资料（2）高管落马2005年初档案

1月28日－－利嘉股份发布重大事项公告称，公司日前接到四川省广汉市公安局通知，公司总经理陈翔因个人涉嫌合同诈骗罪，已被四川省广汉市公安机关逮捕。

1月27日－－深圳机场公告，公司总经理崔绍先因涉嫌个人犯罪已被公安机关刑事拘留，目前正在调查中。公司强调，此事纯属崔绍先个人行为，与公司无关对公司无重大影响。

1月25日－－*ST京西董事长刘利华被刑拘，据称原因为涉嫌挪用公款罪。

1月19日－－开开实业发布公告称，公司原总经理张晨因涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查。

1月17日－－浙江东方集团控股有限公司发布公告称，公司前任董事长刘宁生、前任副董事长吴建华，因严重违反国家财经纪律、可能造成国有资产流失，已被浙江省纪委实行“双规”。

1月15日－－东北高速公告称，公司3亿元巨资存在中国银行不翼而飞，董事长张晓光因涉嫌挪用公款，目前已被刑事拘留。

1月14日－－山东巨力发布公告，原董事长王清华和原财务处副处长被起诉。

1月12日－－东方创业副总经理陶洪2000万美元贷款未归还，被免职，传言被“双规”。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景资料（3）齐鲁石化两任董事长涉嫌贪污受贿中国石化(齐鲁股份有限公司爆出大面积腐败。2004年1月，前任(1998年至2002年)董事长王延康因贪污受贿被开除党籍、撤销行政职务；随后不久，继任董事长张深也因经济犯罪被中石化纪委查处。《21世纪经济报道》得到的消息表明，自2002年7月始，因涉嫌贪污受贿等腐败行为，齐鲁石化的前任董事长王延康和继任董事长张深先后被“双规”，30余名处级以上中层干部被逮捕或“双规”，而被检察机关、纪检部门调查并受到免职、降级等处分的干部人数更多。ST春都(000885)董事长刘海峰涉嫌挪用资金罪2004年4月24日，洛阳春都食品股份有限公司发布重大事项公告称，董事长刘海峰因涉嫌挪用资金罪于4月23日被批捕。公告显示，对刘海峰的批捕通知书是河南洛阳市公安局下达给华美生物工程公司的，而刘海峰系该公司董事长。根据洛阳市公安部门提供的情况，刘海峰是因涉嫌挪用华美生物工程公司资金而被捕的。此前，ST春都大股东玩“失踪”的消息传得沸沸扬扬，受此打击，ST春都一度连续4个跌停，市值缩水两个亿。金正数码董事长万平涉嫌挪用资金罪2004年7月初，山西太原天龙集团股份有限公司的第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长、公司董事万平，因涉嫌挪用上市公司资金，被山西省检察机关批准逮捕。山西省公安厅的起诉意见书称，2002年12月至2003年4月间，万平利用其身为天龙集团董事、总经理、天龙集团东莞分公司负责人有权支付大额预付款的便利条件，“擅自将天龙集团东莞分公司2700万元资金非法挪给广东金正(电子有限)公司使用”。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity闽东电力(000993)董事长翁小巧涉嫌严重违纪2004年12月初，福建闽东电力股份有限公司(股票代码000993)公告证实：公司董事长翁小巧在任闽东电力党委书记期间，涉嫌严重违纪问题。为了进一步查清案情，已被中共福建省委纪律检查委员会实施“双规”措施进行审查。市场猜测，翁小巧事发，与闽东电力8亿元募集资金去向不明有关，甚至有说法称其个人涉嫌侵吞上市公司募集资金高达2亿元。不过这些是否属实，还得司法机关的权威结论说了算。ST托普(000583)宋如华疑“养病”于美国四川托普软件股份有限公司原董事长宋如华去哪儿了？2004年3月19日，宋如华转让了其持有的托普发展1800万股股权后，悄然离开了公众视线。随后托普公司公告称宋先生是“因病不宜再参与公司的相关工作”，“为了吸引人才”而将股权拱手送人。托普软件股份有限公司7月15日发布的公告显示，公司累计涉诉金额(本金)已达到181398.25万元，占2003年末经审计净资产的181.49%。从2000年的明星股到2004年的垃圾股，ST托普成为一家债台高筑的空壳上市公司。有报道称，宋如华以“养病”为由拒绝从美国回来参加由四川省证券监管局组织负责的“托普黑洞”调查，而四川省证券监管局也因为没有正当的理由强制其回国接受调查而感到“鞭长莫及”。ST达尔曼许宗林疑远去加拿大西安达尔曼实业股份有限公司(股票名称是ST达尔曼，股票代码600788)2004年年中发布一则简短的公告称，因公司涉嫌虚假陈述行为，证监会决定从2004年6月3日开始对公司进行立案调查。许宗林作为达尔曼的法定代表人，在达尔曼的虚假陈述史上，担负着举足轻重的作用。而坊间传言董事长许宗林“已远去加拿大”。该公司2004年在自查过程中发现，2003年度存在重大违规担保事项，涉及金额人民34530万元，美元2133.5万元；2003年度存在质押事项涉及金额人民币51843万元，共计存单52743万元；2003年度公司涉及七项诉讼事项，而未及时履行信息披露义务。背景资料（4）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity需要思考的问题上面反映的这类问题与产品合格率低、售后服务差、员工不团结等问题有什么不同？为什么这么多企业老总重复地掉进了同一条河里？©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题二：公司治理的理论基石与主要流派企业的本质和界限不完全契约与交易费用企业的特点是以指挥替代交易企业的边界是指挥成本与交易成本的均衡点企业内部等级制企业内部等级制：职位越高，收入越高？企业内部竞争：序数还是合作？合谋与协调企业的资本结构莫迪利亚尼和米勒的“无关性定理”（MM定理)詹森和梅克林的激励理论——减少代理成本利兰和派尔的示意理论——项目的投资价值阿洪和博尔顿的筹资政策理论——剩余控制权分配所有权与控制权的分离经理报酬的构成经理市场的竞争产品市场的竞争资本市场的竞争©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理概念的讨论哈特（OliverHart）将代理问题和合约的不完全性视为公司治理存在的理论基础科克伦（PhlipL.Cochran）等认为只要对“谁应该从公司决策中收益？”和“谁从公司决策中受益？”两个问题的回答有偏差，公司治理就会存在。克林•梅耶（Myer）、钱颖一等认为公司治理是一种关于公司控制权的制度安排，用以协调各重大利益相关者的关系。理解公司治理需要转变两个观念从权力制衡到科学决策从治理结构（内部）到治理机制（综合）专题二：公司治理的理论基石与主要流派©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理的主要流派金融模式论。美国主流观点。认为公司应该按照股东利益最大化进行管理，有效的金融市场将惩罚扭曲的公司治理行为。市场短视理论。认为不可能总是有效的，股东更看重短期利益，经理人员可能为了迎合股东而牺牲长期有价值的投资。相关利害者论。认为公司的目标不应该单一地为股东提供回报，而应该考虑到更多的利益相关者的利益。公司治理的目标保证公司合法经营；追求公司财富最大化。专题二：公司治理的理论基石与主要流派©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题三：公司治理的基本问题与体系股份公司的基本组织结构……职工消费者债权人股东董事会监事会股份公司（经理层）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题三：公司治理的基本问题与体系股份公司在运行中产生的治理问题如何协调股东与经营者利益如何确保信息准确充分如何确保股权的流动性如何协调大股东与小股东利益如何协调股东与债权人利益如何协调股东与其他利益相关者利益公司治理的权益主体股东：出资、选举、收益分配、用脚投票债权人：出资、拿利息、资本抵债时接管企业职工：劳动、拿工资、分剩余交易者和社区的权利客户：购买产品、支付费用、知情、安全、赔偿供应商：提供原材料（半成品）、获取货款、规模与专用性等确定权力关系。社区居民：就业、外部性、福利政府：政策、税收、转移支付、政绩产品市场、劳动力市场、资本市场都有竞争©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理客体与责任说明公司治理客体——理性人标准，看其是否完成了受托责任董事会经理层说明责任垂直的说明责任：委托与代理水平的说明责任：如公司和雇员（有前提的契约关系）责任内容经济性合法性专题三：公司治理的基本问题与体系股东与其他利益相关者关系公司治理的一般模型内部治理：公司治理的核心股东、董事会、监事会、经理班子外部治理产品市场、经理市场、资本市场、政府法律相机治理根据资产负债情况，而实现控制权的转移；©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题四：公司治理结构的构成、特征与功能董事会董事是由股东大会选举产生的，分为内部董事（执行董事）与外部董事（外聘董事）董事会会议有经常会与临时会两种监事会监事是由股东大会选举产生的，主要职责为监督业务执行状况和检查公司财务状况监事会是由股东大会选举产生的，是监督和检查公司财务状况及董事会业务执行状况的常设机构股东大会股东是出资设立公司并对公司债务负责的人股东大会是全体股东聚集在一起决定公司投资计划、经营方针、选举董事与监事的非常设机关

经理经理是股份公司日常经营管理工作的行政首脑经理部门包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师和各职能部门的经理©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity权责分明，各司其职委托代理，纵向授权激励与制衡机制并存股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理担任职务时的行为进行监督经理是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权，开展公司的日常经营活动。股东大会作为委托人将其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督董事会作为代理者，又将公司财产委托给经理层代理从公司的经理层到公司的基本作业层之间，还存在着若干中间层次从激励方面看，主要就是委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现委托人所预期达到的目的；在公司内部，存在股东大会与董事之间的制衡关系、董事会与高层经理人员之间的制衡关系、监事会与董事会和高级经理人员之间的制衡关系等。专题四：公司治理结构的构成、特征与功能©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity货币激励：主要指物质利益或物质报酬,包括短期物质利益(基本工资/奖金/津贴和福利)和长期物质利益(股票期权/购买社会保险)非货币激励：主要指精神奖励和职位消费(办公环境/旅游度假等)公司治理结构是在既定所有权前提下安排的所有权是一组“权力束”，是可以分割和分别行使的，所有权中的各种权力就是通过治理结构配置的股东作为资产所有者掌握着公司的最终的控制权，但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了董事会拥有支配公司法人财产的权力并有任命和指挥经理的职权，但是，董事会必须对股东大会负责经理受聘于董事会，在董事会授权范围之内，经理有权决策，但是，经理的管理权限和代理权不能超过董事会决定的授权范围，经理经营业绩的优劣也要受到董事会的监督和评审权力配置功能制衡功能激励功能约束功能协调功能所有权约束监督机制对渎职行为的惩罚公司治理结构能够协调股东及其他利益相关者之间的利益关系,从而使公司上下齐心,共同为实现公司的最佳利益而努力专题四：公司治理结构的构成、特征与功能©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题五：公司治理结构的的基本构成（1）

——股东及股东大会股东大会有如下三种形式：法定大会年度大会临时大会股东大会拥有如下权力：要案决定权人事任免权听取报告权行使确认权财务处理权股东权利大小取决于两个因素：所持有股份的种类

(普通股还是优先股)持有股份的数量股东权利：表决权选举权检查权股利分配权股份转让权其他合法权利股东大会必须达到法定人数方能召开。美国规定：法定人数占有的股份不应少于在会议上有表决权的股份的1/3法国规定：只要有代表股权总值25%的股东出席即可构成股东大会的法定人数©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司董事可以是自然人，也可以是法人代表董事的任期，一般为3年左右董事长的权力：主持股东大会和召集、支持董事会会议检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告签署公司股票、公司债券由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定提议召开临时董事会公司章程规定的其他权力一般董事的权力：出席董事会并参与表决权报酬请求权代表公司提起诉讼权董事会主要有以下几项权力：召集股东大会，执行股东大会决议选任和聘任总经理、副总经理，选派负责公司日常业务的高级职员规定总经理、副总经理的报酬和待遇规定营业方针和其他关系公司全局性的重大问题批准金额较大的合同与开支提出股息和红利分配方案，确定公司财务原则和资金周转等重大问题批准雇员的报酬和待遇，监督和提高整个公司的福利待遇提出公司的合并与解散方案提出公司破产的申请专题五：公司治理结构的的基本构成（2）

——董事会©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity常务委员会（执行委员会）：在董事会闭幕期间代表董事会行使职权，是公司最高领导核心，一般由董事长、副董事长、总经理、常务副总经理以及重要经营部门的经理组成，由董事长任主席财务委员会：代表董事会对公司的财务活动作深入的分析研究红利和薪酬委员会：研究股东、经营人员及其他职工的报酬问题，提出有关这方面的建议审计委员会：负责有关审计师的雇用，审计、会计程序、会计数据的审计与传递，加强董事会的审计工作特别委员会：董事会为处理一些特殊问题而成立的多种临时专门委员会的总称，一般当某特别任务完成以后，该特别委员会也就随之解散专题五：公司治理结构的的基本构成（3）

——专门委员会©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity总经理的职责和权限是：依据董事会确定的大政方针规划全部营业，研究制定具体措施，并督促下属执行运用资金确定内部组织结构，安排各个职能部门的人员协调各部门工作及调度人员拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务结算方案，以及股息红利分配方案和弥补亏损方案审核数目较大的合同，上述合同须由总经理签字并经董事会批准方可生效代表公司对外洽谈业务遇有重大而又不能由总经理自己决定的紧急事宜，取得董事长、常务董事同意后，可先执行，然后报请董事会追认副总经理的职责和权限是：遵照总经理的意志协助总经理办理公司对内对外一切事项督导所属各部门职员一切职责的执行对于本公司对内对外一切事项，随时贡献个人意见，以便使各项事务办理得更加完善专题五：公司治理结构的的基本构成（4）

——经理班子©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题五：公司治理结构的基本构成（5）

——监事会监事的权限：可以随时要求董事报告营业情况或调查本公司业务及财产状况监事可以对董事向股东大会提出的方案和文件进行调查监事如发现董事将要从事公司营业范围以外的、违反法令章程的行为时，有权制止懂事的上述行为，以免使公司受到损害监事在股东大会上可以陈述选任与解任监事的意见监事可以出席董事会议并可以申述意见，但没有决议权公司和董事之间发生诉讼时，无论哪一方是原告，监事都有权代表公司监事会的权力：董事会成员任免建议权监督董事会（以及经理等高级职员）的经营活动审核（稽查）公司表册与文件的权力召集临时股东大会的权力公司代表权董事会（以及经理）违法行为制止权业务约束权监事对公司负有监察的责任，监事在执行公司业务时，因违反法令造成他人损失时，对他人应与公司共负连带赔偿责任；©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题五：公司治理结构的基本构成（6）

——股东大会、董事会、总经理权限的划分股东大会董事会总经理公司业务发展人事权红利分配决定大政方针选任和解任董事会和监事会成员批准红利分配方案作具体决策选任和解任总经理提出红利分配方案，交股东大会通过负责执行任命各职能部、室负责人向董事会汇报公司盈利情况，经股东大会通过之后，负责具体执行©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题六：西方主要公司治理模式比较德国日本美国股权结构高度分散化，机构持股力量在公司治理结构中作用弱小股权具有高度流动性公司不设监事会，由董事会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段法人持股率高，经营者在公司中居主导地位公司内部决策权与执行权统一，监督和约束主要来自公司外部公司主要通过事业型激励机制实现对经理人员的有效激励股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会、理事会和监事会权责分明、相互制约职工参与决定制©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题七：激励理论与股票期权激励（1）一、股票期权激励的含义1.是一种特权，可以买，也可以不买，但是买了之后要在规定期限卖出去；2.固定价格：上任、升迁、经理班子组建时股票市场价格；3.未来概念：股票涨了，有收益；股票跌了，没有收益。二、股票期权的原理和效应1.经营者个人报酬与公司业绩联系起来；2.不影响公司的现金流；3.矫正经营者的短期行为。三、实施股票期权激励的前提条件1.产权基础——明晰的产权结构；2.市场基础——股票市场必须有效，价格体现业绩；3.法律基础——完善的制度背景（避免虚假利润）。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity四、实施股票期权需要解决的几个问题1.谁是受益人；2.行权期限；3.价格确定；4.期权数量——占总股本的数量和激励者的分配比例；5.股票从哪里来——库存股、增发股、回购股；6.钱从哪里来——被激励对象个人掏钱。五、我国上市公司实施股票期权的现状及问题1.热情很高，比例很大；2.先分利润，后买股权；3.大多集中在管理层——特殊的产权结构决定；4.市场有效性差，价格与利润操纵。专题七：激励理论与股票期权激励（2）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题七：激励理论与股票期权激励（3）六、案例分析：佛山照明期权激励方案1.激励对象：确定为公司的高层、中层管理人员和技术骨干。2.激励措施与业绩挂钩，能否享受激励视乎公司净资产收益率是否达到6%，如果达标，按一定比例计提奖励基金。3.具体方案：初步定为，按年度净资产收益率6%为基数，达不到，不计提，达到6%(含6%)按实现净利润的5%提取相应金额，激励基金计提的比例与净资产收益率增长比例同步提高，净资产收益率在6%的基础上，每提高1个百分点，股权激励基金计提的比例也在5%的基础上同步提高1个百分点，净资产收益率提高2个百分点，激励基金的计提比例也同步提高2个百分点，以此类推。奖励不兑现现金，而代以奖励公司流通股票，这些股票将根据有关规定锁定一段时间。4.至于6%的基数是否合理，公司解释，公司所处电光源行业属于完全竞争行业，业界竞争越来越白热化，这些年公司能在30多家国有灯泡厂中脱颖而出，成为唯一能与飞利浦、GE、欧司朗等国际巨头抗衡的民族品牌，确实历尽艰辛。如今加入WTO，竞争势必更激烈，经营压力很大，6%是证监会要求的融资条件，因此认为6%较合理。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题八：企业并购与控制权争夺（1）一、企业并购的意义1.降低行业进入壁垒，迅速进入目标市场；2.利用企业的管理、技术组织构架等传统资源；3.扩大市场份额，提高市场占有率，增强起源竞争力；4.获取被收购企业的技术、品牌、分销网络等；5.优化财务结构，合理避税。二、企业并购的类型1.合并与兼并；2.并购类型——横向并购、纵向并购和混合并购。三、现代并购新趋势1.并购事件增多，有并购浪潮之说；2.并购规模大；3.涉及面广——飞机、石油、电信、饮料、金融、汽车、家电等众多行业；4.跨国并购——跨国公司全球化战略的新形态；5.并购形式多样化，金融资本家与实业经营者之间的界限在模糊。四、企业并购可能遇到的问题1.并购过程中的法律障碍问题（如会计制度、价值评估方法等），尤其跨国并购，这一问题更为突出；2.并购完成后的业务、文化、市场网络以及资金整合问题。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity五、成功收购的关键因素1.收购规模较大的公司——有利于降低成本，获取规模收益；2.收购市场占有率高的公司——市场占有率高并不意味着财务状况好；3.选择具有良好的外部投资环境的公司（跨国收购——商业、政治、经济）；4.收购高盈利能力的公司（行业前景较好的公司——新兴行业、高科技行业）；5.收购有密切业务联系的目标公司（横向与纵向成功率要高于混合收购）。专题八：企业并购与控制权争夺（2）六、收购与反收购1.根据收购意愿不同而划分的两种收购类型（1）善意收购；（2）恶意收购。2.两种收购类型的经济效应（1）善意收购——由于是市场选择的协商结果，所以对双方都是有利的。（2）恶意收购——多重效应，对股东而言，既可能导致股价上涨，也可能导致公司遭受破坏，从而损失股东财富；而对管理者和员工来说，恶意收购的最可能结果是其利益受到损害。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity3.反收购的策略（1）毒药丸计划——a.公司章程规定，收购成功后其他股东要从收购者手中低价购买一定比例的股票，从而提高收购者的成本；B.增加负债，使被收购对象失去吸引力。（2）有毒证券——设置具有超额投票权的股票，一般为优先股。（3）债券的立即支付权——收购成功后，必须向公司的债券持有者立即兑付债券。（4）白马骑士——找一家有实力的合作伙伴，让其优先收购，从而为恶意收购者设置障碍。专题八：企业并购与控制权争夺（3）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题九：投票权安排与小股东权益保护（1）“一股一票”制度的理论基础为何要股东而不是其它利益相关者拥有投票权？股东最具有获利动机；投票者身份及投票数量容易确定，有利于降低交易费用。为何要坚持“一股一票”的投票制度？有利于发挥外部控制权市场的作用；在竞争者与在位者两个经理班子中，只有一个经营班子存在私人收益时，有利于保证公司的效率。“一股一票”的投票制度是否总是最优的？为防止恶意收购，可设置特别投票权；在竞争者与在位者两个经理班子中都存在私人收益时，放弃“一股一票”规则有利于加强二者的竞争，剥夺获胜者的部分私人收益；有实力的家族企业为了保证公司控制权，可以发行无投票权的股票。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity保护小股东利益的必要性小股东缺乏在董事会中的发言权；大股东与小股东在收益方面存在差异；（1）小股东——股息与红利；（2）大股东——关联交易与高层报酬。保护小股东权益的措施1.外部措施——“用脚投票”的制度安排（前提为信息真实并充分）；2.内部措施（1）聘请外部董事（声誉机制）；（2）累积投票制（票数等于股数乘以要选举的人数）；（3）派生诉讼（股东代表公司对高级职员或董事进行诉讼，胜诉时由公司承担费用）；（4）选择职业经理（双重效应，新经理未必比原经理更敬业）。专题九：投票权安排与小股东权益保护（2）——保护小股东利益的必要性及措施©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题十：工资合同设计原理及其应用（1）一、工资合同设计中需要解决的问题及目标1.需要解决的问题：（1）是否有利于选择最有能力的人到最合适的岗位；（2）是否有利于选出的人最大努力地工作。2.目标：（1）参与约束——是否愿意接受这种合约安排；（2）激励相容——代理人自己争取自己利益最大化的过程中，是否符合委托人的利益。二、“基本工资+奖金”模型的分析及其局限性1.“基本工资+奖金”模型是解决上述两个理论问题的基本模型2.奖金比例对“激励相容”效果的影响（1）最终利润对努力程度的依赖度高，奖金比例应该高；（2）产出受非主观努力因素影响越大，奖金比例越低；（3）代理人风险承受能力越大，奖金比例应该高；（4）代理人对激励越敏感，奖金比例应该越高。3.“基本工资+奖金”模型的局限性（1）为何有些工种（比如秘书）没有提成比例？——业绩难以准确观测。（2）为何有些企业的基薪远远高于市场上的劳动力价格？——对员工的素质要求不同（专用性强），工作的劳动强度不同。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity三、工龄工资制度的理论阐释1.工龄工资制度——随着工龄增加，工资会增加（单位之间并非认可对方工资，但同一单位内部大多都存在工龄工资制度）。2.对工龄工资合理性的理论解释（1）劳动生产率会随着工龄的增加而增加；——为何鼓励许多人提前退休？（2）工龄工资相当于一种“抵押金”，年轻时被部分扣除，随着年龄的增长陆续发放；——企业之间如何衔接？企业倒闭怎么办？（3）工龄工资与员工的绩效测度有关，原先工资低，后来如果有能力，就想跳槽，要想留住，必须加薪；（4）吸引员工长期为企业工作，鼓励员工进行特异性人力资本投资。3.工龄工资的不合理性工龄与贡献的非对称性以及工龄工资的“抵押性质”，导致同一组织内部实行工龄工资有其合理性，不同组织之间不具有合理性，甚至无法实施。专题十：工资合同设计原理及其应用（2）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题十一：公司招聘规则与合同期限（1）一、招聘过程中面临的两个问题及其解决途径1.“武大郎开店”——招聘低能者；2.任人唯亲。在专用性人力资本强的组织中，如大学，会计师事务所、律师事务所、咨询公司中，上述两个问题表现得尤为突出。让现有教员评价新的教员可能导致现有排斥对自己造成威胁的更有能力者；而且部门主管负责招聘的时候更喜欢用自己的亲信——如导师更喜欢留自己的学生。2.克服上述问题的原则性思路（1）设置门槛如文凭、职业资格证书、毕业院校等对新员工的进入条件进行限制，从而在一定程度上克服任人唯亲的弊端；（2）坚持中立性原则，使招聘者与被招聘者利害无关；（3）岗位终身制和内部整体裁员制度有利于招聘更好的人才；（4）提高招聘的竞争性和透明度有利于弱化上述两个问题。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity二、合同期限的多样性1.公司治理课程中的合同是指组织与员工签订的合同，不同于一般产品的供销合同，因为后者可以签订的比较完备，而前者因为人的参与签约而导致了更大的不确定性。2.不同的组织、不同的岗位、不同的国家具有不同的合同期限。例如，在美国，议员的任期是两年，可以连选连任；总统四年，不得超过两任；美联储的委员任期14年，可以连选连任；在劳动市场上，有人没有明确规定，可以随时走人，有人一年一签，有人3年，有人5年，在日本的企业中，有的终生雇用专题十一：公司招聘规则与合同期限（2）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity三、长期合同与短期合同的经济效应1.长期合同的好处（1）鼓励长期企业投资，而不是“涸泽而渔”——投资者能够得到收益；（2）鼓励专用性人力资本投资——如果期限太短，就不值得在专用性方面投资；（3）有助于惩罚偷懒员工，鼓励双方守信用；（4）有利于理解员工的能力信息；2.长期合同的问题（1）合同期太长，可能使低能者获得超额收益，组织受损；（2）可能丧失聘用更有能力的人的机会；（3）可能导致在位者的独裁和集权行为。3.合同的期限原则（1）对候选人专用性人力资本的要求差别小，合同期要短；反之，则长；（2）长期产出受合同期限的影响大，合同期要长，这可以解释农民的土地承包期为何要延长、承包制为何没有生命力等现象；（3）首期合同要短，续签合同可以长一些；（4）外部机会丰富的岗位合同期要长一些。专题十一：公司招聘规则与合同期限（3）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity四、对内部提拔与外部聘任制度的经济学解释1.内部提拔的优势（外部聘任的劣势）（1）对被提拔人了解更多；（2）被提拔人对企业了解，减少磨合期；（3）被提拔人身上附着对企业发展重要的专用性人力资本；（4）激励被提拔的人和其他员工为晋升而加倍努力；（5）降低对权力有特殊偏好的员工的激励成本。2.内部提拔的劣势（外部聘任的优势）（1）对员工的激励不均，预期到自己没有提拔希望的人将丧失积极性；（2）对工作性质差异大的岗位之间有局限性；（3）扭曲激励，加剧企业内部的权力斗争；（4）向外部市场传递人才信息，促成高能力的人跳槽。3.缓解内部提拔弊端的常用做法——职称与职位序列的并行4.对内部提拔与外部聘任制度的总体评价（1）行政系列内部提拔的概率要高于外部聘任——决策主导权问题；（2）外部聘任人员大多数发生在技术人员（如软件工程师、注册会计师、教授等）——信息问题；（3）内部提拔与外部聘任受不同国家和地区的文化影响大（如美国喜欢外部聘任，日本更倾向于内部提拔）。专题十一：公司招聘规则与合同期限（4）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题十二：公司治理与中国企业改革产权及其实现形式产权是一束权力，包括所有权、占有权、收益分配权、转让权等，其中所有权是主要的，而剩余控制权与剩余索取权是所有权的真正内涵。产权束中的不同权力可以由不同当事人拥有，但有效率的产权安排客观上要求剩余控制权与剩余索取权是明晰的，而且由同一当事人拥有。公有产权与私有产权公有产权的所有者是缺乏边界的，而且其行为能力受到限制，公有产权必须以委托-代理的方式实现，产权的不同实现形式是通过代理人进行分配的；私有产权有明确的所有者，拥有剩余控制权与剩余索取权的主体是明确的，产权的分配与实现是通过明确的所有者进行的；©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题十二：公司治理与中国企业改革国有企业改革中产权实现形式的变化放权让利——放的经营管理权，让的剩余索取权；承包经营——放大了经营管理权，缩减了剩余索取权；产权改革公司制——明晰产权，搞多级代理；股份制——混合所有；私有制——承认私有产权的合法性；©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题十二：公司治理与中国企业改革对近年来国有企业主要改革措施的理论解释（1）公司制改革是否意味着治理结构的完善？有效果但不解决根本问题股份制改造中持股比例多大为宜？扩大市场机制空间降低持股比例如何看待“债转股”改革？“减负论”是其理论基础；改善企业和银行的负债状况，减轻企业负担；加剧国有企业的控制与激励问题，降低对现有经理的约束力；对近年来国有企业主要改革措施的理论解释（2）如何看待稽查特派员制度？稽查特派员制度与国有企业经理存在信息不对称；对“保值”的强调可能扭曲国有企业的经营行为；特派员任期制（3年且不得在同一企业连任）难以克服短期行为；特派员具有与国有企业经理合谋的可能性；特派员可能对外部监督（计委、工商、税务等）构成无效替代©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity完善的治理机制是确保现代公司高效运转的基础这是公司治理引起重视的原因产权归属是公司治理结构的构建基础有什么样的产权基础，就会有什么样的治理结构可以解释私有企业、家族企业、股份公司、国有企业等治理结构不同的原因。旅游企业同样离不开治理机制旅游企业在生产与消费方式上有别于其它企业，但在治理机制方面道理是一样的。专题十三：公司治理与旅游企业的民营化

——公司治理理论对旅游业的启示公司治理角度民营化是改善公司治理结构的根本出路；产业地位角度旅游不涉及“国计民生”和“国家安全”；资源配置角度旅游资源种类多，分布广，需要多方面投入；资源保护角度开发中保护，才能得到真正保护；加入WTO角度中国民营资本如果不进入，等同于把细分市场让给外国人。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity饭店投资形成的经济实体，无异于其它企业；旅行社涉外旅游（涉及政治原因，产权改革有顾虑）国内旅游（可以搞产权多元化，市场化运作）旅游资源文化遗产类（不可恢复，产权改革应谨慎，跳出旅游看遗产价值）自然资源类（山、水、林等，所有权与经营权分开）休闲娱乐类（市场运作，产权按效益为准则配置）专题十三：公司治理与旅游企业的民营化

——旅游业的产权特征©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity完全民营化（剩余控制权与索取权的完全转让）对象：饭店、国内旅行社、人造休闲娱乐景观、一般文化遗产和一般类国土资源、旅游配套设施（如旅游商品、景区交通等）手段：民营投资新建国有产权转移部分民营化（剩余控制权与索取权的部分转让）对象：涉外旅行社、重点文化遗产类资源、重要国土类资源、手段：国有民营合资经营，国有控股股份公司专题十三：公司治理与旅游企业的民营化

——旅游业民营化途径©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity饭店资产庞大，谁能接盘？国有企业固定资产：919亿(2001年星级饭店数字）集体企业固定资产：118亿(2001年星级饭店数字）效益不理想，谁愿接盘？去年关于旅游类上市公司的分析表明，酒店类效益最差资源类产权如何界定？价值如何评估？“模糊产权”概念，“帕雷托改进”标准市场经营与资源保护如何协调？在不改变产权（无法改变产权）的情况下，如何防范经营者对资源的掠夺？市场如何规范？行业面临的课题，而不是产权原因。涉及服务产品，市场监控难度更大。专题十三：公司治理与旅游企业的民营化

——旅游业民营化中的难题©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity参考文献（1）[美]埃瑞克·G.菲吕博顿、[德]鲁道夫·瑞切特编：《新制度经济学》，上海财经大学出版社，1998年。[美]贝利和米恩斯：《现代股份公司与私有财产》，香港西迪商务出版公司，1998年。[美]Y.巴泽尔：《产权的经济分析》，上海三联书店、上海人民出版社，1997年。[中]陈郁编：《所有权、控制权与激励——代理经济学文选》，上海三联书店、上海人民出版社，1997年。[美]道格拉斯·C·诺思：《经济史中的结构与变迁》，上海三联书店、上海人民出版社，1994。[美]哈罗德·德姆塞茨：《企业经济学》，中国社会科学出版社，1999年。[美]哈罗德·德姆塞茨：《所有权、控制与企业——论经济活动的组织》，经济科学出版社，1999年。[美]O.哈特：《企业、合同与财务结构》，上海三联书店、上海人民出版社，1998年。[美]科斯、哈特、斯蒂格利茨等著，[瑞]拉斯·沃因、汉斯·韦坎德编：《契约经济学》，经济科学出版社，1999年。[美]R·科斯、A·阿尔钦、D·诺思等著：《财产权利与制度变迁——产权学派与新制度学派译文集》，上海三联书店、上海人民出版社，1994年。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity[美]路易斯·普特曼、兰德尔·克罗茨纳编：《企业的经济性质》，上海财经大学出版社，2000年。[美]玛格丽特·M·布莱尔：《所有权与控制》，中国社会科学出版社，1999年。[美]迈克尔·迪屈奇：《交易成本经济学——关于公司的新的经济意义》，经济科学出版社，1999年。[美]小艾尔弗雷德·D.钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，商务印书馆，1987年。程恩富：《西方产权理论评析——兼论中国企业改革》，当代中国出