广东省肇庆市中级会计职称经济法专项练习(含答案)

广东省肇庆市中级会计职称经济法专项练习(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额变造为5万元后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关于票据责任承担的表述中，正确的是（）。A.甲、乙、丁对2万元负责，丙对5万元负责

B.乙、丙、丁对5万元负责，甲对2万元负责

C.甲、乙对2万元负责，丙、丁对5万元负责

D.甲、乙对5万元负责，丙、丁对2万元负责

2.根据有关规定，下列债权中，属于破产债权的是()。

A.破产宣告后成立的无财产担保的债权

B.破产宣告前成立的有财产担保的债权

C.破产宣告前成立的放弃优先受偿权利的有财产担保的债权

D.债权人参加债权人会议的差旅费用

3.第

11

题

甲作为乙的行纪人与丙订立买卖合同,由于丙未按约定履行合同致使乙的利益受到损害,（）。

A.乙的损失应由甲承担B.乙的损失应由丙承担C.乙的损失应由甲承担,丙负连带责任D.乙的损失应由丙承担,甲负连带责任

4.

第

19

题

某破产企业的债权人有9人，债权总额为3000万元。其中有2位债权人的债权900万元由破产企业的财产作担保，债权人未声明放弃优先受偿权。在讨论和解协议时，如果全体债权人都出席了会议，下列情形可能通过决议的是（）。

A.有3位债权人同意，并且其所代表的债权额为1200万元

B.有3位债权人同意，并且其所代表的债权额为1500万元

C.有4位债权人同意，并且其所代表的债权额为1200万元

D.有4位债权人同意，并且其所代表的债权额为1500万元

5.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆有限责任公司，出资比例为30%与70%，公司董事会由5名董事组成。下列有关富圆公司董事会的说法中，不符合规定的是（）。

A.董事会成员中应当有公司职工代表

B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责

C.富圆公司董事长依据公司章程规定可由小股东方圆公司派人担任

D.方圆公司和富春机械厂可通过全体股东约定不按出资比例分红

6.根据公司法律制度的规定，下划各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换全部监事

C.对发行公司债券作出决议

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

7.

第

2

题

下列有关普通合粉企业合伙事务执行的表术中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

8.

第

11

题

根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的有（）。

A.董事人数不足公司章程所定人数2/3时

B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

C.持有公司股份5%的股东请求时

D.监事会提议召开时

9.

第

14

题

甲、乙两公司签订了一份买卖合同，甲方为卖方，乙方为买方，丙公司为乙方的一般保证人，但合同没有约定保证期间。合同约定的履行期限届满时，甲方按时交货，乙方以资金周转有困难等为理由一直拒绝支付货款。甲方多次向乙方催要货款，未果，遂于付款期限届满7个月时向法院提起诉讼，要求乙方支付货款，并发函要求丙方承担保证责任。丙方拒绝承担保证责任。下列说法正确的是（）

A.丙方可以不承担保证责任，因为一般保证人享有先诉抗辩权

B.丙方应当承担保证责任，因为甲方在保证期间内已经要求债务人清偿债务

C.丙方可以不承担保证责任，因为保证期间已经超过

D.丙方应当承担保证责任，因为甲方在保证期间内已经要求保证人承担保证责任

10.

11.下列各项中，不属于行政处分种类的是()。

A.警告

B.罚款

C.降级

D.撤职

12.消费者声称在市场上买到的假鸡蛋，经鉴定均为过期变质蛋、孵化蛋等真鸡蛋，而非化工合成品。专家认为，依据现在的技术条件，要做出以假乱真的假鸡蛋成本很高，根本不可能牟利，因此市场上不可能有所谓的假鸡蛋。以下无法削弱上述专家结论的一项是（）。

A.以现在的技术水平完全能够做出以假乱真的假鸡蛋

B.一些企业生产假鸡蛋用于工艺品或表演道具

C.一些不法商贩掌握了降低假鸡蛋生产成本的技术

D.即使假鸡蛋做不到以假乱真也能被一些粗心的人购买

13.下列各项中，适用诉讼时效规定的是（）。

A.人寿保险保险金请求权B.请求支付抚养费C.登记的动产物权的权利人请求返还财产D.兑付金融债券本息的请求权

14.第

13

题

根据证券法律制度的规定，中国证监会应当自受理股票发行申请之日起（）内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。

A.1个月B.2个月C.3个月D.6个月

15.徐某在申请设立个人独资企业期间，以个人独资企业的名义从事经营活动，则应处以()以下的罚款。

A.3000元B.2000元C.5000元D.违法经营额的50%

16.D．有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是知识产权

17.“世界杯”期间，甲商店为提高世界杯纪念商品的销售数量进行有奖销售，规定凡进店消费金额达2000元以上者可以参与抽奖，每日抽取最高奖2名，每名获奖者可以获得资金3000元。根据《反不正当竞争法》的规定，下列关于该行为的说法中，正确的是()。

A.属于不当附奖赠促销行为B.有利于体育事业发展，应当提倡C.属于正当的竞争行为D.属于商业贿赂行为

18.张某向李某背书转让面额为10万元的汇票作为购买房屋的价款，李某接受汇票后背书转让给第三人。如果张某与李某之间的房屋买卖合同被协议解除，则张某可以行使的权利为()。

A.请求李某返还汇票

B.请求李某返还10万元现金．

C.请求从李某处受让汇票的第三人返还汇票

D.请求付款人停止支付票据上的款项

19.下列有关可撤销民事法律行为的表述中，正确的是（）。

A.行为在撤销前已经生效

B.撤销权可由司法机关主动行使

C.撤销权的行使不受时间限制

D.被撤销行为在撤销之前的效力不受影响

20.

第

5

题

根据《企业国有资产法》的规定，企业改制的情形不包括（）。

二、多选题(15题)21.根据《中华人民共和国合同法》的规定，在下列合同中，有关当事人不可以随时解除合同的有（）。

A.买卖合同B.借款合同C.承揽合同D.委托合同

22.根据合同法律制度的规定，下列关于民间借贷合同的表述中，正确的有()。

A.借贷双方约定的利率未超过年利率24％，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持

B.借贷双方约定的利率超过年利率36％的，借贷合同无效

C.借贷双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自借款之日起按照年利率6％支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持

D.借贷双方既约定了逾期利率，又约定了违约金，出借人可以选择主张逾期利息或者违约金，也可以一并主张，但总计超过年利率24％的部分，人民法院不予支持

23.根据《财政违法行为处罚处分条例》的规定，下列各项中，属于财政预决算的编制部门的预算执行部门及其工作人员违反国家有关预算管理规定的行为有（）。

A.虚增财政收入B.虚减财政支出C.克扣转移支付资金D.违反规定调整预算

24.根据合同法律制度规定，当事人未作特别约定的情况下：下列关于买卖合同标的物损毁、灭失风险承担的表述中，正确的有()。

A.出卖人按照约定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担

B.因买受人原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物损毁、灭失的风险

C.出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物损毁，灭失风险的转移

D.出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物损毁、灭失的风险由买受人承担

25.

第

33

题

根据公司法律制度规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会行使的职权有（）。

26.下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的是()。

A.注册资本最低限额为500万元

B.采取募集设立方式的，发起人可以分期缴付其所认缴的出资

C.发起人应当在2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

D.采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会

27.

28.共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括()。

A.股东会或股东大会参加权B.股东会或股东大会提案权C.新股认购优先权D.股东会或股东大会召集请求权和自行召集权

29.根据《预算法》的规定，下列各项中，属于全国人民代表大会的预算管理职权的有()。

A.审查中央和地方预算草案及中央和地方预算执行情况的报告

B.批准中央预算和中央预算执行情况的报告

C.审查和批准中央预算的调整方案

D.审查和批准中央决算

30.

第

39

题

某投资者采取要约收购方式收购上市公司时，下列做法不符合法律规定的有（）。

A.根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同待遇的要约

B.报送上市公司收购报告书之日起15后，公告了其收购要约

C.确定了收购期限为90天

D.在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤销了收购要约

31.第

28

题

下列各项中，属于经济法律关系的客体的有（）。

A.技术成果B.自然灾害C.荣誉称号D.战争

32.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。

A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

B.合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担

C.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担

D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损的，依照约定执行

33.根据企业国有资产法律制度的规定，尉有独资公司的下列行为中，必须经履行出资人职责的机构同意的有（）。

A.与关联方订立财产转让、借款的协议

B.为关联方提供担保

C.与关联方共同出资设立企业

D.向董事、监事、高级管理人员的近亲属所有的企业投资

34.

第

22

题

在资产负债表中，委托贷款的列示方法有（）。

A.在短期投资中反映B.在流动资产下单独列示C.在长期投资项目中反映D.在长期借款中反映

35.

第

40

题

下列有关借款合同的说法，符合规定的是（）。

三、判断题(15题)36.财政违法行为的行为主体包括执法主体和违法主体两部分。()

A.是B.否

37.具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。（）

A.是B.否

38.（2013年）商业银行可以向符合发放信用贷款条件的关系人发放信用贷款，但发放信用贷款的条件不得优于其借款人同类贷款的条件。（）

A.是B.否

39.

第

45

题

采用内部转移价格是为了考核、评价责任中心业绩，在选用内部转移价格时，产品（或劳务）的供需双方使用的内部转移价格必须一致。（）

A.是B.否

40.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司不得为关联方提供担保。()

A.是B.否

41.非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得，减按10％的税率征收企业所得税。（）

A.是B.否

42.

第

51

题

中国境内甲公司在境外依法设立了一家外国企业乙，2007年，甲公司以乙企业的名义并购境内A有限责任公司，使A公司变更为外商投资企业，并购方案为A公司先增资100万美元，然后乙企业认购全部的增资，已知增资额占所设外商投资企业注册资本的30%。经查，甲公司与A公司存在关联关系。基于以上的事实，该外商投资企业不应享受外商投资企业待遇。（）

A.是B.否

43.A公司于2007年11月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市交易。该公司在2008年上半年因违约造成损失近1亿元，被相关当事人起诉。该公司董事会认为，此事项不需要在中期报告中进行披露，董事会的观点是正确的。（）

A.是B.否

44.在民事诉讼中，对发生法律效力的调解书，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为6个月。()

A.是B.否

45.

第

48

题

民族自治地方有关调整经济关系的自治条例和单行条例也是我国经济法的渊源之一。（）

A.是B.否

46.寄售商店代销寄售物品按简易办法依照4%征收率计算缴纳增值税。（）

A.是B.否

47.中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统－按10％的税率代扣代缴企业所得税。（）

A.是B.否

48.根据《合同法》的规定，租赁合同的租赁期限在6个月以上的，合同应当采用书面形式，当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。（）

A.是B.否

49.第

52

题

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的二分之一以上的，即为该组通过重整计划草案。（）

A.是B.否

50.甲、乙、丙、丁4人设立了一个普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他合伙人对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，合伙人实行了一人一票的表决办法，后经全体合伙人过半数表决通过了同意甲意见的决定。上述解决争议的做法符合法律规定。（）A.是B.否

四、简答题(5题)51.

第

58

题

在《企业破产法》中关于“裁定不服”的内容，有的地方用的是上诉，有的地方用的是申诉，例如“破产申请人对驳回破产申请的裁定不服的，可以在裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉”；“破产宣告后，债权人或者债务人对破产宣告有异议的，可以在人民法院宣告企业破产之日起10日内向上一级人民法院申诉”。上诉和申诉是否相同?在破产程序中，何时上诉，何时申诉?

52.

(1)在事项(1)中，丙的看法是否正确?说明理由。

(2)在事项(2)中，甲的主张是否符合法律规定?说明理由。

(3)在事项(3)中，甲、乙决定继续经营是否合法?说明理由。

【参考解析】：(1)在事项(1)中，丙的看法不正确。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙，不视为执行合伙事务。

(2)在事项(2)中，甲的主张符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

(3)在事项(3)中，甲、乙决定继续经营不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

53.某有机化肥生产企业为增值税一般纳税人，其生产的化肥一直享受增值税免税优惠。该企业所生产化肥既作为最终消费品直接销售给农业生产者，又作为原材料销售给其他化工企业(增值税一般纳税人)。假定销售给农业生产者和其他化工企业的比例为3：7，每吨化肥的不含税售价为2500元、成本为1755元(含从“进项税额转出”账户中转入的255元)。该企业生产化肥的原材料均从一般纳税人处采购并取得增值税专用发票。

近日，该企业的总经理与甲会计师事务所某注册会计师会谈，期间讨论了是否放弃所享受的增值税免税优惠的问题。为提请董事会讨论这一问题并作出决策，该总经理发了一封电子邮件，请该注册会计师就一些问题给予回答。该总经理所提问题如下：

(1)‘对销售给农业生产者和化工企业的化肥，放弃免税优惠与享受免税优惠相比，增值税的计算有何区别?

(2)如申请放弃免税，需要履行审批手续还是备案手续?

(3)如申请放弃免税获准后，将来可随时再申请免税吗?

(4)可否选择仅就销售给化工企业的化肥放弃免税?

要求：

假定您是该注册会计师，请书面回答该总经理的以上问题。

54.某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2008年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2017年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2017年7月8日举行股份公司2016年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。

(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。

(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

55.第

57

题

企业独特（核心）竞争能力所包括的内容？

五、综合题(3题)56.甲上市公司章程规定对外投资超过1亿元、对外提供担保超过1000万元由股东大会作出决议。董事会成员共7人，董事长王某持有公司股票10000股。在召开的例行董事会会议中，董事会通过以下决议：(1)为子公司乙公司2000万元的债务提供担保。(2)向丙公司作出投资1亿元的决定。甲上市公司的董事赵某为丙公司的总经理。董事张某未出席会议，两项决议董事钱某和黄某均投反对票并记载在会议记录上。乙公司到期无法归还债务，甲公司因此承担担保责任。监事会认为甲公司的损失应该由除钱某和黄某外与会董事承担赔偿责任。董事王某于2021年7月1日通过其妻子账户购入3000股股票，2021年10月8日将甲公司股票3000股转让，获利1万元，董事会决定收回王某的1万元所得。持有10％表决权的股东孙某直接召集了股东大会，会上通过了合并丁公司的决议．持有8％表决权的股东肖某投了反对票，要求公司回购其所持有股票，但公司以该股东持股不足10％为由拒绝其请求。要求：根据上述资料和《公司法》的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)董事会是否有权收回王某的所得?请说明理由。(2)向丙公司作出投资1亿元的决议是否能依法通过?请说明理由。(3)为子公司提供担保决议是否可以由董事会作出?请说明理由。(4)监事会对甲公司损失承担的主张是否正确?请说明理由。(5)孙某是否有权直接召集股东大会?请说明理由。(6)公司拒绝回购肖某股份的抗辩理由是否成立?请说明理由。

57.XYZ股份有限公司由甲、乙两个发起人于2004年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2008年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2011年发生如下事项：（1）5月8日召开的公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。（2）5月20日召开的股东大会通过如下决议：①2010年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定公积金8000万元（以前年度均为盈利），公司决定不再提取法定公积金和任意公积金；②选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员；③动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。④以非公开发行的方式向本公司的控股股东甲发行股份1000万股。上述向甲股东发行股票定价基准日为6月1日，发行价格为每股20元，其前20个交易日公司股票均价为每股25元，6月10日发行结束，甲股东全部认购，但其欲在2011年7月1日转让该股份。2012年5月。H公司、K公司同为某公司的子公司，H公司、K公司通过证券交易所的证券交易分别持有XYZ上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有XYZ上市公司股份10％、20％时，H公司、K公司决定继续对XYZ上市公司进行收购.在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份达到85％，持有其余15％股份的股东要求H公司、K公司继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。要求：根据公司法律制度和证券法律制度的规定，分析说明以下问题，并说明理由。（1）公司董事会通过增设市场开发部的决议是否符合规定?（2）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合规定?（3）董事会决议发行公司债券是否符合规定?（4）公司决定不再提取法定公积金是否符合规定?（5）股东大会选举产生新一届监事会是否符合规定?（6）收购本公司股份的数额、所用资金和奖励职工的时间是否符合规定?（7）甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格是否符合规定?（8）甲股东在2011年7月1日转让该股份的做法是否正确?（9）H公司、K公司是否为一致行动人?（10）收购要约期满后，XYZ上市公司的股票是否还具备上市条件?（11）H公司、K公司拒绝收购其余15％股份的做法是否合法?

58.某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：(1)公司注册资本200万元，甲、乙、丙和李某(实为张某)分别以土地使用权、机器设备、商标专用权和专利权作价出资。其中李某(实为张某)以现金出资40万元。(2)乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50％，乙优先认缴200A，丙和李某(实为张某)各认缴15％。公司成立后经营了一段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。要求：根据本题所述内容结合《公司法》和《公司法司法解释(三)》的规定，分别回答以下问题：(1)张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所述内容，分析甲、乙、丙三方可以不立即补足出资的约定是否符合法律规定?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所述内容，分析甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。(5)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。(6)张某如果要求李某承担赔偿责任，是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

参考答案

1.C甲、乙的签章在变造之前，应当对变造前的金额（2万元）承担票据责任；丙、丁的签章在变造之后，应当对变造后的金额（5万元）承担票据责任。

2.C解析：本题考核点为破产债权的范围，特别是对别除权的理解。破产宣告前成立的有财产担保的债权人，可以不参加破产程序的受偿，并对该债权享有优先受偿权。所以该债权不属于破产债权，在破产理论上称为别除权。但债权人放弃优先受偿权的，该债权则属于破产债权。因此，C选项所述为破产债权；

3.A本题的考核点为行纪合同双方当事人权利义务。行纪人与第三人订立合同的,行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行义务致使委托人受到损害的,行纪人应当承担损害赔偿责任,但行纪人与委托人另有约定的除外。

4.D本题考核点是债权人会议的表决。债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数(本题7人有表决权)通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2/3以上(本题为3000-900=2100，其2/3即1400万元)。

5.B（1）选项A:两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。（2）选项B:董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职“导致董事会成员低于法定人数（3人）”的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

（3）选项C:有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（4）选项D:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。

6.C(1)选项A：属于董事会的职权；(2)选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无须股东会通过。

7.A根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B的说法是错误的;不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C的说法是错误的；合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说法是错误的。

试题点评：本题考核合伙人执行合伙企业事务的权利。

8.C本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。召开临时股东大会的五种情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时;第三，持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

9.C法律规定，保证合同的保证期间有约定的按照约定，没有约定的为6个月。一般保证合同的债权人必须在保证期间提起诉讼或申请仲裁，否则保证人可以免责。法律还规定，保证责任消灭后，债权人书面通知保证人履行清偿责任，保证人在催款通知上签字的，法院不得认定保证人继续承担保证责任的。

10.C

11.B本题考核点是法律责任的种类。罚款属于行政处罚。

12.A专家的结论是市场上不可能有所谓的假鸡蛋，理由是在现有技术条件下，要做出以假乱真的假鸡蛋成本高，不能牟利。B、D两项均说明市场上可能存在假鸡蛋，直接削弱专家的结论；C项削弱了论据，从而削弱结论。

13.A下列请求权不适用诉讼时效的规定：(1)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；(2)不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产(选项C)；(3)请求支付抚养费(选项B)、赡养费或者扶养费；(4)依法不适用诉讼时效的其他请求权。依据规定，当事人对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：支付存款本金及利息请求权；兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权(选项D)；基于投资关系产生的缴付出资请求权；其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。

14.C中国证监会应当自受理股票发行申请之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。

15.A解析：《个人独资企业法》规定，未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以3000元以下的罚款。

16.B根据《公司法》的规定，股份公司的发起人中须有半数以上在中国境内有住所。

17.C经营者采用抽奖式的附奖销售，最高奖的金额超过5000元的，属于不当附奖赠促销行为。

18.B票据为无因证券，票据关系不受基础关系的影响。产生票据的基础关系（买卖合同）解除或无效，不影响票据关系的效力。

19.A(1)选项B：撤销权应由撤销权人主动行使；(2)选项C：撤销权应当在撤销权存续期间内行使；(3)选项D：可撤销民事法律行为，一经依法撤销，自始无效。

20.B本题考核企业改制的概念。根据《企业国有资产法》的规定，企业改制是指：(1)国有独资企业改为国有独资公司；(2)国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；(3)国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。B选项不属于企业改制的情形。

21.AB解析：本题考核可以随时解除权利与义务关系的合同范围。(1)在买卖合同中，只有约定事由或者法定解除事由成就时，当事人才可以解除合同；(2)在借款合同中，贷款人只有在特定情况下才可以解除合同。

22.AD(1)选项B：借贷双方约定的利率超过年利率36％，超过部分的利息约定无效(而非借贷合同无效)；(2)选项C：借贷双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自“逾期还款”之日起按照年利率6％支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持(借期内不支付利息)。

23.ABCD本题考核违反国家有关预算管理规定的行为种类。以上四项均属于财政预决算的编制部门的预算执行部门及其工作人员违反国家有关预算管理规定的行为。

24.ABCD(1)选项AC：出卖人按照约定或者依照法律规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移.(2)选项BD：因买受人的原因致使标的物不能拔照约定的期限支付的，实受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人负担。当事人另有约定的除外。

25.AB本题考核监事会的职权。选项C属于股东大会的职权，选项D属于董事会的职权。

26.AC解析：本题考核股份有限公司设立条件。根据规定，股份有限公司成立采取募集设立方式的，发起人必须一次性缴纳出资，不允许分期缴纳出资，因此选项B的说法是错误的；采取发起设立方式设立的，不用召开创立大会，因此选项D的说法是错误的。

27.BD

28.ABD解析：共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。新股认购优先权是自益权。

29.AB(1)选项AB：属于全国人民代表大会的预算管理职权；(2)选项CD：属于全国人民代表大会常务委员会的预算管理职权。

30.ACD本题考核要约收购。收购要约提出的各项收购条件．适用于被收购公司的所有股东。所以选项A错误。收购期限不得少于30天，并不得超过60天。所以选项C错误。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。所以选项D错误。

31.AC选项BD属于“事件”范畴。

32.AC本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，选项D中执行合伙事务的合伙人是部分合伙人，《合伙企业法》规定不得由部分合伙人承担全部亏损，所以选项D的说法错误。

33.ABCD未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：(1)与关联方订立财产转让、借款的协议；(2)为关联方提供担保；(3)与关联方共同出资设立企业；(4)向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

34.AC在资产负债表中，委托贷款按照长短期性质，分别在短期投资和长期投资项目中反映。

35.ABD本题考核借款合同的规定。借款人应当按照借款合同约定的期限支付利息，只有对支付利息的期限没有约定或者约定不明确。当事人不能达成补充协议的，借款期间不满1年的，才应当在返还借款时一并支付。

36.Y

37.Y本题考核中外合作企业组织机构的有关规定。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。

38.N本题考核贷款人的资格、权利义务及限制。《商业银行法》规定不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。因此本题是错误的。

39.N为了便于考核，相关责任中心所采用的价格并不需要完全一致，可分别选用对责任中心最有利的价格作为计价依据。

40.Y

41.Y本题考核企业所得税税率。题目表述正确。

42.N本题考核外国投资者并购境内企业的特殊规定。根据规定，境内公司以其在境外合法设立或者控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇；但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本的比例达到25%以上的除外。

43.N本题考核上市公司的持续信息披露。根据规定，涉及公司的重大诉讼需要在中期财务报告中进行披露，因此该公司董事会的观点是错误的。

44.N对发生法律效力的判决、裁定、调解书，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为“2年”。

45.Y经济法的渊源包括：宪法、法律、法规、规章、民族自治地方的自治条例和单行条例、国际条约、协定。

46.Y本题考核适用4%征收率的纳税人。一般纳税人销售货物属于下列情形之一的，暂按简易办法依照4%征收率计算缴纳增值税：(1)寄售商店代销寄售物品(包括居民个人寄售的物品在内)；(2)典当业销售死当物品。

47.Y本题考核企业所得税低税率优惠。

48.Y本题考核租赁合同期限的相关规定。

49.N出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

50.Y合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人1人1票，经全体合伙人过半数通过的表决办法。

因此，本题表述正确。

51.上诉，是指当事人对于人民法院的一审判决和裁定不服，在判决、裁定发生法律效力的法定期限内，依法请求上一级人民法院对案件重新进行审判的诉讼行为。上诉这一特定的诉讼行为，是以人民法院一审判决、裁定尚未发生法律效力为前提的。我国刑事、民事和行政诉讼法赋予了当事人这一诉讼权利。其中，民事、行政诉讼案件当事人不服一审判决的，可以在接到判决书的第2日起15日内向上一级人民法院提起上诉，当事人不服一审裁定的，可以在接到裁定书的第2日起16日内向上一级人民法院提起上诉。刑事案件中当事人不服

一审判决的，不服判决的上诉期限为10日，不服裁定的上诉期限为日。

申诉，是对已发生法律效力的判决、裁定认为确有错误时提出重新审理请求的一种行为。它必须发生在判决、裁定发生法律效力之后，并且认为该判决或裁定确有错误时才能提出，诉期间，判决、裁定不停止执行。

在破产程序中，人民法院对各种问题均以“裁定”方式解决，除了“驳回破产申请和不予受理破产申请的裁定”外，一律不准上诉。也就是说在破产程序中，除了“破产申请人对驳回破产申请的裁定不服的”和“申请人不服人民法院不予受理破产申请的裁定的”这两种情况可以上诉外，在《企业破产法》中，其他的裁定均不可以上诉，只能通过申诉或者采用其他的方式解决。

52.(1)在事项(1)中，丙的看法不正确。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙，不视为执行合伙事务。

(2)在事项(2)中，甲的主张符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

(3)在事项(3)中，甲、乙决定继续经营不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

53.(1)①放弃免税优惠时需要计算增值税的销项税额，可以抵扣外购原材料的进项税额；②享受免税优惠时不必计算增值税的销项税额，也不得抵扣进项税额。

(2)生产和销售免征增值税货物或劳务的纳税人要求放弃免税权的，应当以书面形式提交放弃免税权声明，报主管税务机关“备案”。

(3)纳税人销售货物或应税劳务适用免税规定的，可以放弃免税，但”36个月”内不得再申请免税。

(4)纳税人一经放弃免税权，其生产销售的“全部”增值税应税货物或劳务均应按照适用税率征税，不得选择某一免税项目放弃免税权，也不得根据不同的销售对象选择部分货物或劳务放弃免税权。54.(1)①出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；②董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以“书面”委托其他董事代为出席；③董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托“其他董事”出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

(2)①股东大会年会的召开时间不符合规定。根据规定，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。在本题中，董事会会议决定于2017年7月8日举行2016年度股东大会年会超过了6个月；②修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。

(3)①出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该事项属于董事会的职权范围；②批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事B反对该事项后，’实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。

(4)董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

55.企业独特竞争能力是竞争者难以模仿的，独一无二的，使企业超越竞争对手并获得较大的利润的独特竞争能力。企业的竞争能力来源于企业所具有的资源和能力。可以从三个方面来确认公司的核心能力：（1）市场和事业的开拓能力（2）对消费者福利贡献的能力（3）阻挡竞争者模仿能力。核心能力评价标准有(1)占用性：是指由公司内部战略资产产生的收益必须为公司所有，而不能被其他个人或组织据为已有的占有程度。(2)耐久性：指公司战略资源与核心能力作为利润源泉的持久程度。(3)转移性：指战略性资源与核心能力转移程度越低，其保持高额利润的竞争优势就越高。(4)复制性：是指公司的战略资源与核心能力被竞争者轻而易举“仿制”和“再版”，公司就难以持久地拥有获取高额利润的竞争优势。

56.(1)董事会有权收回王某的所得。根据规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户的)，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中董事王某7月1日通过其配偶账户购入上市公司股票后不足6个月又转让其所持有的股票，董事会有权收回其所得。(2)向丙公司作出投资1亿元的决议不通过。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中，董事赵某作为所作决议涉及的企业的经理，具有关联关系应予回避，甲公司无关联关系董事6人，出席5人，出席人数符合规定。表决时无关联关系董事3人同意，未达到过半数，决议不通过。(3)为子公司提供担保决议不可以由董事会作出。根据规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司章程已约定对超过1000万元担保由股东大会作出决议，本题中担保金额2000万元由董事会作出决议不合法。(4)监事会对甲公司损失承担的主张正确。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，本应由股东大会作出决议的事项由董事会作出属于违反章程作出决议，而导致公司遭受严重损失，除了钱某和黄某投了反对票并在会议记录中载明可以免责外，其他参与决议的董事应该承担赔偿责任。(5)孙某无权直接召集股东大会。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不履行职责时监事会召集，监事会不履行职责时连续90日以上单独或合计持有股份有限公司10％以上股份的股东才有权召集股东大会，因此孙某无权直接召集股东大会。(6)公司拒绝回购肖某股份的抗辩理由不成立。根据规定，股份有限公司股东对股东大会作出合并、分立的决议投反对票，有权要求公司以合理的价格回购所持有的公司股份。即只要投反对票的股东均有该项资格。(1)董事会有权收回王某的所得。根据规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户的)，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中董事王某7月1日通过其配偶账户购入上市公司股票后不足6个月又转让其所持有的股票，董事会有权收回其所得。(2)向丙公司作出投资1亿元的决议不通过。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中，董事赵某作为所作决议涉及的企业的经理，具有关联关系应予回避，甲公司无关联关系董事6人，出席5人，出席人数符合规定。表决时无关联关系董事3人同意，未达到过半数，决议不通过。(3)为子公司提供担保决议不可以由董事会作出。根据规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司章程已约定对超过1000万元担保由股东大会作出决议，本题中担保金额2000万元由董事会作出决议不合法。(4)监事会对甲公司损失承担的主张正确。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，本应由股东大会作出决议的事项由董事会作出属于违反章程作出决议，而导致公司遭受严重损失，除了钱某和黄某投了反对票并在会议记录中载明可以免责外，其他参与决议的董事应该承担赔偿责任。(5)孙某无权直接召集股东大会。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不履行职责时监事会召集，监事会不履行职责时连续90日以上单独或合计持有股份有限公司10％以上股份的股东才有权召集股东大会，因此孙某无权直接召集股东大会。(6)公司拒绝回购肖某股份的抗辩理由不