基础讲义本章是历年考试最重要的一章近几年中均出现了主观性试题因

第二章第一节公司法律制度概述第二节公司的登记管理第三节公司第四节第五节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第六节公司和公司债券第七节第八节公司合并、分立、增资、减资第九节公司解散和第十节公司法题型年年年年7分4分3分4分多3分4分3分2分题2分1分2分1分简—1分1分—综———0.44合计121510189167.413第一节公司法律制度概述。下列说法正确的是（）。））（2。是指将公司全部资本分为等额；股东以总公司与。公司可以设立不具有法资格，其民事责任由公司承担，，【考题·多选题】（2008年）下列关于法律地位的说法中，正确的有（）『答案解析』本题考核点是的性质。只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立的总公司承担。因此选项AB处分的权利。在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、支配公司的、财产。必须的股东或受实际制人支的股不得参加表决该项表决由的其他股东所持表决的过半数通过。公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的承担连第二节公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人》，方取得企业法人资格。公司我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司登记机关实行国家、省（、直辖市）、公司名称应当符合国家有关规定，并只能使用一个名称。公司必须在公司名称中标明【考题·多选题】（2002年）根据《公司法》规定，规模较小、不设董事会的公司，其法定代表人为（）。D.产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。6。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营围『答案解析』本题考核点是公司的变更登记。公司经理发生变动不需要变更登记，所以选项六、的登公司设立的，应当定作出之日起30日内向所在地的公司登记机关申请登圳两地设立。该下列做法正确的有（）。所在地的公司登记机关申请登记，所以A对，B错；的经营范围不得超出公司的C，D公司应当于每年1月1日至6月30日通过企业信用信息系统向公司登记机关报送上一年八、证照和管， 和副 ，业法人》或者《》应当置于公司住所或者营业场所的醒目位置公司登记机关对需要认定的，可以临时，期限不得超过10天。第三节公司一、公司的设（一）公司设立的条数没有规定下限，即公司股东人数可以为“1个”或“2个以上，50个以下”股东，既可、（1）资本。的资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，法律、行政以及决定对公司资本实缴资本最低限额另有规定的，从其规定、让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政规定不得作为出资的财产除外。其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，应当认定出资的，不予支持。但是，当事人另有约定的除外。解除的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。记的知识等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，应予支持。其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，应予支持。使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。（）『答案解析』本题考核点是设立公司的出资。根据《〈公司法〉司法解释（三）》的不享有相应股东权利的，应予支持。者其他财利出资。或者工业、专有技术、土地使用权等财利。【相关考点5】企业中，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业、专有技术等作价出资。经机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他设立公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（）。A.公司财务C.上市公司董事会，『答案解本题核点是司章程制定据定公司章程由东共同定，（二）公司设立的程股东设立公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义以非货币财产出资的，应当依法办理其财的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕。告股东承担连带责任；公司的发起人承担责任后，可以向股东追偿。此外，股东在公司增资时担相应责任；董事、高级管理人员承担责任后，可以向股东追偿。根据《〈公司法〉司法解释（三）》的规定，公司的股东未履行或者未全面履行出资连带责任的，应予支持；公司债权人依照规定向该股东提起承担补充赔偿责任的，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，应予支持。受让人根据上述规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，应予支持。但是，当事人另有约定的除根据《〈公司法〉司法解释（三）》的规定，以、、、挪用等违法所得的货 ）（2公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程）损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，应予支持：①将出资款项转入公司账户验资后又转出；②通过虚构债权关系将其出资转出；③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；④利用关联将出资转出；⑤其他法定程序将出资抽回的行为。事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，不予支持。的相应责任的，应予支持。（三司章程者股东决议对利润分请权、新股先、剩余产分配求权等股东权利出相应合理限，该股请求认该制无效的，不予支。公司抽逃全部出资持。全面履行资义务者返还资，股东以效为由进抗辩的，不予支。公司债权人的权未过时效间，其照规定求履行或者全面履出资义或者抽出资的股东承担偿责任股以出资务或者还资义务超时期间为进行抗的，人民不支持。权利。公应当将东的或者名向公司记关登记，记事项生变更，应当理变更登记。方式中，符合《中民公司法》规定的是（）。『答案解析』本题考核点为公司股东的出资责任。公司成立后，发现作为设二、公司的组织机以上表决权的股东，1/3定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）。『答案解析』本题考核点是公司的组织机构。代表1/10以上表决权的股东（选项A1/10，正确）、1/3（C1/3，正确）、监事会或者不设监事会的公司监事（D），有权提议召开临时股但是公司没有该规定。1/102/32/3（）。2/3不能通过的有（）。A.甲、乙同意，丙、丁B.甲、乙，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙D.乙、丙、丁，甲同2】具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理。董事会或者联合管理是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的职工代表；其他公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职决定聘任或者解聘公司经理及其事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务及其事项；【例题·多选题】下列各项，属于公司董事会行使的职权有（）B.对公司债券作出决议对所议事项的决定作成会议记录，的董事应当在会议记录上签名。11～21/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工、职工大会或者其他形式产生。监事会设1人，由全体监事过半数产生。监事会召集和主持监事会会议；监事的3届满，连选可以。监事律、行政和公司章程的规定，履行监事职务。公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。『答案解』本题核点是司的组机。监事会当包括东代表适当比的公司职工表，监会设1人，全体监过数的监事产生因此选项A、选项D正确。两以上的有企业者其他个以上国投资主体资设立的公司，董事会成员应当有司职工表因此选项B正本题中“公是一般司，C对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对法律、行政、公司章会职权的是（）。『答案解析』本题考核点是监事会的职权。选项B会应当对所议事项的决定作成会议记录，的监事应当在会议记录上签名。三、公司的股权转股东是公司成立、存续不可或缺的条件，可以为自然人，也可以为法人。有些自然人法律其为股东，如国家。法人作为股东应遵律、的相关规定，如公司不得自为股东。 议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资利的，不予支持。 载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，不予支持。这是因为实际出说明实际出资人将从非公司股东转变为公司股东，而按照我国《公司法》的规定，股东向权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，应予支持。的，可以参照《物权法》第106条的规定处理。登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，应予支持；受让股东公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司不能清偿辩的，不予支持。名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法足出资责任或者对公司不能清偿部分的赔偿责任的，不予支持。兼为自己利益而使的权，包括东会或东会参提案权质询权在股东或股东大会上的决权、积投票，股东或股东会集请求权自行召，了公司事、查阅公司账簿其他文的，提讼权等利。自己股权权利，括股利配请求、剩余产配权、新优权、质押权转让权等。独股东是指每单独均享有权即只持一股的股东可单独使的数股东是指须独或共持有占本额一定比以上方可行的权利如请召开临时股东公司股东公司法人独立地位和股东，逃避，严重损害公司债权人利益的，这一规定表明在我国确立了公司法人否认原则。公司法人否认，是指为公司独立的和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体中的特定事实，否认公司与股东各自独立及股东的责任公司，属于为由，请求自己的企业。下列说法正确的有（）。旧，供自己挥霍，是典型的挪用企业的行为。所以，A正确；公司股东公司法人独立所以，C正确；连带责任就意味着公司的法人被否认了，因为有的主体责任是独立的B公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所以，D是指其出资额占公司资本总额50%以上或者其持有的占人他股东过半数同意。（） 】】其他股半数以不同意让的不意股东应当该转的股权不的视为同意转让。使优先权的，协商确定各自的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先【相关考点】的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的的，债权人可以依法请求人民强制执行该在合伙企业中的财产份额用于清偿。强制执行的财产份额时，应当通知全体，其他有优先权。，【例题·多选题】甲、乙、丙三个股东组建了A公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其在其债权人的请求下决定强制执行甲在A公司的股权下列说法正确的（，可以直接拍卖甲在A『答案解析』本题考核点是公司转让。拍卖甲在A公司的时，应当通知（五）公司股东退出公公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续，并且符合公司定的分配上述事项决议投了票，投赞成票的股东就不能以上述事项为由，要求退出公司。【考题·多选题】（2012年）根据《公司法》的规定，对公司股东会的有关决议投反格收购其股权的有（）A.甲公司连续3年，并且符合公司定的分配利润条件，但却一直不向股东分B.乙公司与A公司合C.丙农机公司将其生产农业机械的生产线给B公D.丁公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延10依法向提讼股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向提讼。四、一人公司的特别规（一）一人公司的概能力，是公司中的特殊类型。一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司。一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司中，不符合《公司法》规定的是（）。A.资本为10万元，一次足额缴『答案解析』本题考核点是一人公司。董事会是公司股东会的执行机构，一人有限责国有独资公司是指国家单独出资、由或者地方委托本级国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司。公司的合并、分立、解散、增减资本和公司债券，必须由国有资产监督管理机构审核后，报本级批准。上述所称重要的国有独资公司，按照的规定确定。国有独资公司设立董事会，依照法律规定的公司董事会的职权和国有资产监督管理表大会产生。事每届不得过3年；1董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的职权与一般公 司法》规定的是（）。批准董事兼任乙公司经 国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司、或者其他经济组织；因此选项C错误。国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少资本和公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立解散、申请的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级批准；因此选项D【考题·单选题】（2012年）、共同出资设立了甲公司，资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。 担任监『答案解析』本题考核点是公司的组织机构。根据规定，公司股东人数较少BD第四节一、的设发起设立，是指由发起人公司应的全部而设立公司。以发起设立方式设立的股份，在其新股之前，其全部都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发募集设立，是指由发起人公司应的一部分，其余向社会公开募集或者；既可以公民，也可以是外国公民。），（1采取发起设立方式设立的资本为在公司登记机关登记的全体发起人认），，（2）采取募集方式设立的资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政以及决定对资本实缴，资本最低限额另有规定的，从其，【例题·多选题】下列各项中，符合《公司法》关于设立规定的有（）甲公司资本拟为300万乙公司由一名发起人公司总额的35%，其余拟全部定对象募 合《公司法》规定的有（）。存款利息的连带起人主张其承担设立行为所产生的费用和的，应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担赔偿责任的，应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，应予合同相人请求司承担同责任，应支持。以设立中公司名义对外签订合同予支持公司成后有证明发人用设立中司的名为自己利益与对人签订合同，司以此由主张承担合责任的应予持，但对人为意的除。140（）。设立行为所产生的和费用负连带责任。二、的组织机还有权对公司聘用、解聘会计师作出决议；审议公司在一年内、重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募金用途事项；审议股权激励计划；审议批下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。公司未弥补亏损达1600万『答案解析』本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A董事会会不召集和主持的连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。法正确的有（）。独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；无记名的，应当于会议召开30单独或者合计持有公司3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大股东出席股东大会会议，所持每一有一表决权。股东可以委托人出席股东大会会议，人应当向公司提交股东委托书，并在范围内行使表决权。但是，公司持有的本或者变更公司形式的决议，必须经的股东所持表决权的2/3以上通过。能使决议得以通过的是（）C1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通过特别决议。决议应经的股东所持表决权2/3以上通过的有（）。或者减少资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司在1年内、重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经的股东所持表决权的2/3股东大会董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投1（东大会当对所事项的定作成议录的董应当在议记上签名。议记录当出席股东签名册席的委托一并保。（2）设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董法》规定的是（）。包括公司职工代表，因此选项A1数产生。1董事会每年度2101/10表决权的股东、1/3或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长101/3过半数的董事出席董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应载明范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，的董事应当董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议法律、行政或者公司章程、股东大会决议，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。1/101/310A选项CB次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未『答案解本题核点是董事的议制度据规定董事会议律行政者公司程，致公司严重损时参与决议董事对司负赔责任。经故未出席未托其他事代为席，并有与该事项决议，此也不担责任。 经理的职权与公（1）监事会成员不得少于3人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工、职工大会或者其他形式产生。监事会设1人，可以设。监事会和由全体监事过半数产生61规定的是（）。D.监事会成员为3年，不得连选1/3，具体比例由公司章程规定。上市公司，是指其在所上市的上市公司在1年内、重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大 的股东所持表决权的2/3以上通过。（父母、等；主社会关是指兄姐妹、父、儿媳女、兄弟妹的配、配偶兄弟姐妹等）；直接或间接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股在直接或间接持有上市公司已5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单员中，不得担任该上市公司独立董事的有（）。司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、因此选项A、选项B当选；（2）直接或间接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前C选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（）。AC（2）独立董事还要具备特殊的任职资格，选项BD独立董事的独立意见应当作成记录，并经独立董事签字确认。股东有权查阅独立董事或者间接的利系。【考题·（2011）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。（）第五节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务辨认自己行为的人。（二）因、贿赂、财产、挪用财产或者主义市场经济秩序，被刑罚，执行期满未逾5年，或者因被政治权利，执行期满未逾5年。任的，自该公司、企业完结之日起未逾3年。自该公司、企业被吊销之日起未逾3年。公司《公司法》的上述规定、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该、委员中可以担任公司监事的是（）。刑行期满逾5年任的司企业的事或厂理，对该公司企业的负有人责任，自该司企业完结日起未逾3年以国 须满足的条件是（）。公司章程的规定或者股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行。本题中，接的有（）。A.股东请求公司董事会向提定的是（）。项错误。乙公司属于“不知情”，不应承担责任，故CD第六节公司和公司债券（二 和。同一次中的一种应当具同等权利享有同的利益类同股；定的是（）。的是（）。看，我国市场的面值均定为1元。但是所2008年1月18日的“关于做的面值不一定是1元，即非一元面值的A股 这一全新的情况已经出现，因此选项B的D转让，是指的持有人依法自愿将自己所拥有的转让给他人，使他人取得成为股东或增加数额的法律行为。（1）转让的地（2）转让的方记名，由股东以背书方式或者法律、行政规定的其他方式转让，转让后由公司将受让有规定的，从其规定。无记名的转让，由股东将该交付给受让人后即发生转让的效力。交付给受让人后即发生转让法律效力。（）对发起人转让的限制发起人持有的本公司自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开前已的，自公司在所上市之日起1年内不得转让。公司总数的25%；所持本公司自公司上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司作出其他限制性规定。人员所本公司及其动管理则的规定《管理则规定上公司董监事和高管理人在任职间，每通过集竞、大宗、协议让等方转让的不得超过其所本公司总数的25%，司法强执、继承、赠、依分割财等导致变动的除上市司董监和高级理人员持不超过100股可次全部让不受前款转让比的限制上市公董事、事和高管人员在下期间不本司：露后2个日内；【考题·多选题】（2012年）下列关于转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有（）。 不得转让其所持有的本公司。选项C错误有下列情形之一的除外：①减少公司资本；②与持有本公司的其他公司合并；③将奖公司因上述第①第③项的原因收购本公司的，应当经股东大会决议。购的应当在1年内转让给职工。属于甲公司可以收购本公司的情形有（）。甲公司减少资『答案解析』本题考核点是转让。公司不得接受本公司的作为质押权的标的，选项部分职工的表述中，符合我国《公司法》规定的是（）。『答案解析』根据规定，公司将给本公司职工而收购的本公司，不得超过本公司公司职工而收购的本公司不得超过400（8000×5%＝400）万股。记名、遗失或者灭失，股东可以依照《民事法》规定的催告程序，请求人民该失效。该失效后，股东可以向公司申请补发。催告的期间，由根据情况决定，但不得少于60日。催告期间，转让票据权利的行为无效。公司债券是指公司依照法定程序、约定在一定期限还本付息的有价。公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而公司债券的持有人，无论公司是否有，对公司享有按照约定给付利息的请求权，而 公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金，而持有人仅在公司解散时方可请求分公司债券的持有人享有优先于持有人获得清偿的权利，而持有人必须在公司全部债公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，而股利分配的高低，与公司经营好坏密可转换公司债券是指可以转换成公司的公司债券。这种公司债券在时规定了转不可转换公司债券是指不能转换为公司的公司债券。凡在债券时未作出转换约件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司。（） 第七节开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为（）。A.10 B.15C.20 D.2520 验公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润公司按照股东实缴的出资比例分配司股东东大会者董事规在司弥补损和提法定公金之前东分配利的，股必须将规定配的利退公司。公持有的公司不得分利润。法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司资本的50%以票面金额的价格所得的溢价款，以及财政部门规定列入资本公积金的其他收入的是（）。B.法定公积金累计额为公司资本的50%以上时，可以不再提取 价 是（）。金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司资本的25%。本题选项D第八节公司合并、分立、增资、减资承继。（）公司分立前的由分立后的公司承担连带责任。但是，公