资讯经济学与公司治理和股份制改造与现代企业制度

流行名詞－公司治理Corporategovernance一家公司制度、運作、架構之總稱一家公司若讓股東大眾、債權人、政府等利害關係人放心，則表示公司治理好；反之，則公司治理差台積電，是家好公司；力霸，是家不好公司為什麼社會大眾不懂因為「但曉文義，未悟精髓」，如知識經濟許多人抓不到核心，腳、尾、耳、鼻、身皆觸，就是沒有說「那是隻象」甚至，比較各國制度，英國制度如何？日本制度如何？法國制度如何？美國制度如何？比較各種腳、尾、耳、鼻、身之異同，仍未說「是在比較不同的象」執簡馭煩的功用在此；一定要抓住核心公司治理就如同公司的民主制度公司與國家很相似國家治理:國家制度、運作、架構之總稱制度好，監察嚴，人民放心，國家治理好公司亦然關鍵：在於資訊政府管理與公司治理，其理一也(一)

政府公司資訊弱勢者人民小股東資訊優勢者總統/立委/官員/夫人董事會/經理人弱勢者目標民生樂利股利/股價/EPS優勢者目標自己利益(貪瀆)自己利益(掏空)治理規範三權分立、立法、預算、審計、刑事、採購預算、董事會、稽核、審計、監察法規夠嗎？(法條有限、資訊雜多)(法條有限、資訊雜多)法規以外責任政治責任治理(明碁)負責判準具資訊優勢者、握權力者負責(M.Weber)意圖倫理不足恃，責任倫理才對政府管理與公司治理，其理一也(二)

為什麼大家都覺得公司治理很難懂？坊間書籍多談「各國公司治理制度比較」向北韓人民，談「各國民主制度比較」?該弄清楚「民主入門」治理(governance)入門：資訊不對稱目標不一致資訊劣勢一方不能信任資訊優勢一方說「相信政府」是xx不通；正因為不相信政府官員，才會訂下種種制衡制度企業管理的各個面向(一)哪一種組織？監督重要？扁平分層企業管理的各個面向(二)哪一種架構？協調與搭配？企業管理的各個面向(三)哪一種給薪？成果觀察？進步？bypiece？bymonth？byseniority？bymerit？byprogress？企業管理的各個面向(四)哪一種獎勵？互動壓力比總分，按分行賞只分名次(rankorder)奧運舉重升遷經理企業管理的各個面向(五)哪一種品管？抽查比例、查到處罰？高速公路丟垃圾保固期間多長？維修程度？企業管理的各個面向(六)哪一種財務報表？交易程序交叉持股利害關係人母子公司交易註記Enron、博達亞力山大健身一切皆與資訊有關監工，因為看不完整評比名次，因為不見能力組織架構，因為溝通失誤報表揭露，因為經理人知道多資訊經濟學Informationeconomics資訊不夠(imperfect)，無所謂+判斷→買賣股票資訊不完整(incomplete)，不對稱→糟糕雙方交易，一方有優勢Manager與小股東之間有不對稱訊息需懂資訊經濟學，才真懂公司治理例一舊車買賣，原車主撞車否？買主不知，車主知若一年舊車車況，平均品質q，車價pi車主若真實車況qi>q，則車價p偏低，應賣給親戚，得p＋5000肯拿到二手車市場賣的，必為qi≦q「來者不善」、「善者不來」二手車市垮台例二（1）健康保險，每人患病率qi，其平均數為q治療費R，故平均醫療支出為R˙q若保險要盈虧互抵，該收保費p=R˙q面對保費p，對平均身體狀況恰為q者，不賠不賺（保費p=預期支出R˙q）例二（2）面對身體好、患病率低者（qj<q），j若投保，則保費支出為Rqj若不投保，自己的預期支出RqjRqj<Rq，∴不投保只有qk>q者會去投保來者不善、善者不來（adverseselection)健保垮台反向選擇的整理反向選擇：行動者靠某些自有資訊，決定是否採取行動例：是否賣二手車、是否投保後果：市場被摧毀怎麼辦呢？反向選擇的解決全民健保，完全不容許自己投保(沒有選擇)商譽(長期的關係)ProductWarranty(有時行不通)Signaling(加保前跑百米、試車、考試)

各公司發出signal，給小股東與金管會理論分析(一)產出與勞動關係y=a‧La為勞動生產力兩種人，a2

>a1若產品價格為P，則競爭之勞動市場應使

W2=Pa2W1=Pa1理論分析(二)但

a1、a2看不到接受教育的單位成本，設k1>k2

，若分別受e1、e2

教育此二種人的淨報酬為

R1=W1–k1e1=Pa1–k1e1R2=W2–k2e2=Pa2–k2e2理論分析(三)因k1>k2

(低能力者受教育成本較高)，故表示存在一點，使得

理論分析(四)這表示(1)(2)(2)表示，第二種人受教育，得W2=Pa2，比不受教育好(1)表示，第一種人受教育，得W2=Pa2，還不如不受教育理論分析(五)高能力者向雇主宣稱：「只有高能力者能接受e教育，所以接受e教育的必然是高能力者；請雇主依高能力者的邊際生產力，對受e教育者付給Pa2的工資。未受e＝e教育者必然是低能力者，請雇主付他們Pa1。」若僱主如此宣布，則高能力者選擇e＝e，低能力者選擇e＝0考古題明神宗手下有三位大臣，阿諛功夫一流。神宗無法分辨誰比較忠心，於是決定用考試的方法區辨。下表為對於論語、兵法、朝儀三種考試科目，三種不同類人的投入考試準備的單位時間成本

科目最忠者次忠者不忠者論語325兵法454朝儀234假設每投入一單位準備，可使成績增加20分。明神宗想要選擇考x考試方法，並使成績過y者升官。升官之後，俸祿增加15。你能告訴神宗x、y各為何嗎？（朝廷治理）Signaling的重點能否找到一個signal讓具優勢者自動願意「表現」讓具劣勢者自動願意「隱藏」優劣勢，是指欲凸顯之看不見特質例如「忠心」Signaling的主客位置皇帝可能是主，讓臣下現形(分辨別人)廠商可能是主，使對手無法模仿，間接讓買者得以分辨(凸顯自己)大老闆可能是主，讓公司治理不佳者無法模仿(凸顯自己，如台積電)斬鷄頭是沒有用的signalIntuition我願意公開這麼多事，可見我多正派邪門的人當然想要魚目混珠，所以必須要找到一類事，是「正派人」做起來不吃力，但邪門者要模仿則非常困難「朝儀」，最忠者投入成本最低「審計委員會」(聘僱獨立之財務長、總稽核)，正者求之不得，邪者極不願意考古題分析要找一個「最忠者準備考試成本最低者」，否則會錄取到其他較不忠的人所以x=朝儀Givenx=朝儀，要逼退次忠者，至少要讓他準備超過5單位時間(15/3=5)錄取成績應為100以上(5*20=100)，如110此時最忠者花5.5單位準備(110/20=5.5)，升官後得俸15，考試成本僅11(2*5.5=11)，15-11=4>0兩種Signaling(傳訊)均衡Separating，均衡時好人/壞人(或最忠/次忠)會因選擇不同之策略，而自曝其類型Pooling，均衡時無法分辨各種人之類型考古題是分離均衡產品保證、免費維修，可能有分離均衡有時達不到分離均衡，愛情分離均衡，其設計是困難的兩種教育理論教育有用，增加受教者的人力資本與薪水教育無用，不改變能力，但是雇主看不見能力(不對稱資訊)，教育碰巧能形成一個separatingequilibrium，讓有能力者多受教育、無能力者少受教育結果：1)有能力者自願受教，無能力者反是2)雇主自願付高教育者高薪3)能力與教育程度「相關」4)文憑主義（台大惠我良多？）另一類問題道德風險(moralhazard)當事人一方有某些行動(而非資訊)，是另一方看不到的保險之後，未必善盡注意(台大腳踏車)受雇之後，未必認真工作（摸魚）另一方只看到後果，但是無法分辨後果的原由Peltzman的研究資訊相關學門反向選擇道德風險主事者面對上述，該如何設計機制(mechanismdesign)？公司董事該如何設計公司治理制度？立委該如何設計民主制衡制度？主管機關，站在小股東立場，如何獎勵如何處罰？法律與責任之分際不對稱資訊，可能表現在各種地方不對稱資訊，也可能以各種方法隱藏所以不可能以有限法條，去處理∞種巧門因此公司治理絕對不僅是法律問題就如同民主政治絕不僅是「有無違法」的問題責任政治，是之謂也公司治理的責任政治金控法第54條「金融控股公司有違反法令、章程或有礙健全經營之虞」→解職經理人沒有背信、詐欺之刑責，但以其他事證，推論小股東之可能疑慮如同政治，誠信受質疑，要求負起政治責任政治上，國會壓力金融上，主管機關，金管會效率契約論當契約未盡事宜發生爭議，誰負責？較具資訊優勢者，較能判斷可能事端者中東運油判例公司經理人，而非小股東以「內線交易」為例少數經理人獲利，危害小股東併購他人，股票先不合理漲，墊高成本危害股東

主管機關判斷「虞」非常規交易可如此做卻不如此做，能否找到極大化公司利益的合理解釋？若不能，未犯法，但卻產生問號累積多個？，就是「虞」Summary(1)公司治理的核心：資訊不對稱、目標不一致法律條文有限，不可能窮盡做好公司治理，要靠經理人創造「分離均衡」或放棄優勢例如，設真正的獨立董事、設審計委員會（壞公司做不到、不敢做）如果該揭露的資訊反而不揭露，恐有「重大圖謀」Summary(2)判斷公司治理之虞，可以台積電等為對照組他可以做，你「為什麼不做」？明明可以說清楚，你為什麼不說清楚？追求利潤應該這樣做，你為什麼那樣做？一個問號或是偶然，多個問號就是「虞」！！證明有罪與證明有虞不同。Summary(3)CSI，謀殺老公dumping，在國外售價竟比本國低對照組是「其他追求利潤極大之廠商」你必須要舉證一個行為模式，合理化「國外售價低於本國」是該模式下之「追求利潤極大行為」，如存貨若不能，dumping就會面臨制裁Summary(4)Anti-trust中之不公平競爭微軟若在特定時間將InternetExplorer價訂得很低，讓他廠無法存續，實質打擊對手你也要舉證一行為模式，去合理化「訂價低」是該模式下之「追求利潤極大行為」，如市場穿透論否則，即違反anti-trustlawCrime，需證明動機、誘因、犯意但某人資訊不對稱、目標不一致，不必另證何謂「政客應該受監督」？Summary(5)dumping或unreasonablylowprice，皆為primafacieevidenceofviolation公司治理，你可以說清楚卻不說清楚，就是primafacieevidenceofhidingprivateinformationIfnotrebuttedorcontradicted，remainsufficient當公司做非常規交易、或隱匿訊息，都是primafacieevidenceofviolation公司治理不肯創造分離均衡，不願設審計委員會，獨立董事Summary(6)如何評估公司治理？可消彌資訊不對稱的努力，夠不夠？有加劇不對稱的行動否？若有，則是primafacieevidence目標不一致董事會決策權

現金流量權所有家族企業均不符合公司治理，正如所有集權國家皆無民主制度可言台灣家族企業的情況家族控股金字塔多階子公司，每階1/2持股即可控制n階之後，控制權=1，現金流量(1/2)n低階公司賠錢，高階公司賺錢決策權與現金流量權極不對稱，

易生「掏空」、背信Morck的研究，各國經濟成長與一代（二代）企業家之相關。結語公司治理有如國家治理（經營輪替更難）治理制度有如民主制度企管理論亦多類似股份制改造与现代企业制度

“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，优化国有经济布局和结构，增强国有经济活力、控制力、影响力。”一、股份经济的产生和发展（一）什么是股份经济

股份经济又称股份制或股份制经济，它是指以入股的方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按股分红的一种财产组织形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份经济的产生和发展（三）股份经济在我国的产生和发展情况二、股份经济的特征和作用（一）股份经济的特征1.经营联合性2.投资主体多元性3.产权关系明确性4.两权分离性5.权利证券性6.投资风险性7.经营管理科学性（二）股份经济的性质（三）股份经济的积极作用1.可以筹集大量的资金2.能够把不同生产要素的所有者联合起来3.促进资金的合理流动和增值4.有利于发展国际间的经济技术交流与合作5.有利于政企分开和促进国有企业转换经营机制三、股份公司和股票（一）股份公司的两种主要形式1.股份有限公司及其特征（1）公司是法人（2）股东不得少于法定数目（3）股份有限公司是典型的资合公司（4）股份有限公司的资本总额平分为金额相等的股份（5）股份可以自由转让、交易（6）股东只承担有限责任（7）账目公开2.有限责任公司及其特征（1）股东人数较少（2）公司的资本不必划分为等额的股份（3）公司的股份不允许上市流通、转让（4）公司设立程序简单（5）公司账目不公开（6）公司股东负有限责任（二）股票

1.股票的基本特征权利性流通性价格与面值的差异性风险性非返还性

2、股票与债券的区别收益不同；本金与期限不同；反映经济关系不同；市场价格表现不同。3、股票的种类

按股东享有权利和承担风险的大小不同可分为普通股和优先股；按票面有无记名可分为记名股票和不记名股票；按股票有无票面金额可分为有票面金额股票和无票面金额股票4、股票价格与股票价格指数1、股票价格股票价格=股息收入/银行存款利息率2、股票价格指数股票价格指数是用来衡量整个股市价格水平的标准或尺度，它可以反映出股市价格中各种股票的平均变动情况，是股市变动的晴雨表，也是反映经济运行情况的晴雨表。世界几种著名股票价格指数：道·琼斯指数；日经指数；金融时报指数；恒生指数。5、股票发行与交易（1）股票发行①发行方式：公募和私募。②发行种类：新设立股份公司发行和增资扩股发行。新设立股份公司：发起设立和募集设立。增资扩股：有偿增资发行、无偿增资发行和混合增资发行。③我国股票发行方式：六种。（2）股票交易股票交易：场内交易和场外交易。①场内