控股股份与远洋运输总中远散货100股权转让协议

国市签署： 方 法定代表 地址 市空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中12 方 中国远洋()总公司(以下简称“乙方法定代表 地址 中远散货()(以下简称“中散”)是一家依据中国法律设立并存续的公司，截至本协议签署之日甲方依法拥有中散100%股权；甲方同意按照本协议规定的条款和条件向乙方转让甲方持有的中散100%股权，上述股权转让完成后，中散即变更为一家由乙方拥有100%股权的公 指中民，仅为本协议之目的，不包特别行政区和地区、“”指中民特别行政区指中国各级机构和及其、机构定并公布的现时有效的所有法律、、部门规章、规指联合所“指国有资产监督管理拥有的中散100%股权，包括与该等股权相关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等中散指甲方按照本协议将其目前持有的中散100%股“”指本协议项下的股权转让安排指中海集装箱(2)接或间接持股的全资子公司向中海集运其所持有的三十三家公司股权；(3)下属中远太平洋向中海集运下属全资子公司中海集装箱()出洋向中国海运()中海集运分别其所持的中海港口发展51%和49%的权的“中海集运重大资产指中海集运向甲方指定的承接方二十八家公司股权，向中远集装箱鑫海航运51%股权及中海集装箱()持有的中海集装箱()100%股权，向泛亚航运中海集装箱()持有的五洲航运100%股权及中海五洲物流有限公司100%股权，向中远集运()中海集装箱()持有的中海集装箱()100%股权，向中国海运(东南亚)控股有限公司鑫海航运9%股权及中海集装箱()持有的中国海运(新加坡)石油港口发展49%的股权；(3)中海集运向中国海运()总公司其持有的中海投资89.79%股权中海租赁100%股权及中海集团财务公司20%股权向广州海运()有限公司其持有的中海投资7.95%股权中海财务公司20%股权向海运()公司其持有的中海投资2.26%股权，直接(或通过指定的承接方)向乙方其持有的渤海银行股份13.67%，向中远财务公司增资17.53%股权；(4)中海集运通过全资子公司中海集装箱()向中国海运()控股有限公司其持有的东方国际投资100%股权、中海绿舟100%股权、海宁经纪有限公司100%股权，向中远()其持有的长誉投资(LongHonourInvestments箱100%股权的指乙方因本协议之股权转让而重新签订的中远散货()章程或章程“”3.2指由甲方和乙方共同签署的《中远散货()有100%2015930指中通诚资产评估对截至基准日中散进行341指乙方根据本协议第3.215日(不含本日)指在中散的业务、资产或利润或前景产生的任何重大变化；或可能导致该等重大变化的任何指中国和的普遍商业银行均正常营业的日期双方对本协议的履行产生实质性影响的和情况。包括但不限于：法律变更、行为、和洪水等然等 中散的唯一股东，持有中散百分之一百(100%)的股权，享有法律、、和中散章程规定的相关权利并承担法律和中散章程规定的相关义、 行业以往类似估值水平、中散以往估值水平、评估结果等因素，根据中通诚资产评估于2015年12月11日出具的资产评估报告中所列示的截至基准日中散经评估的净资产值为基准确定(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)。上述资产评估报告尚需按照国家履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上估结果在备案过程中有调整，则中散的下述转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。在上述原则基础上，经双方协商，本协议项下的转让价格为676,807.27万上述股权转让价款由乙方在本协议第4.1条规定的先决条件全部满足(或经双方共同同意豁免)后30个工作日内全部以现金为对价向甲方支付。除非双方另有约定，双方同意中散应于股权转让价款全部支付之日起30新核发的之日起，甲方履行完毕交付义务。 未出现本协议项下之违约情形且双方在本协议项下所作明陈述和保就本次股权转让，中散已按照要求履行完成向金融债权人/担保权人的提前征求同意或事后通知义务，并获得所有金融债权人/担保权人的书甲方重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案批准核准和手除非双方另有约定，如果第4.1条规定的任何一项先决条件不能在限期内满若因先决条件不能在限期内或协商期限内实现或满足且双方在协商期限届满之日未能达成一致意见或一致决定终止本协议本协议及自协商期限届满双方不再享有本协议项下的权利,亦不再受本协议项下义务和责任的约束效力，并使中散回复到本协议签署前的状态。双方确认先决条件在限期内未能全部满足均不构成本协议项下的违约事项， 双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对中散进行交审计情况下按中散披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任过渡期内，中散因或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，乙方应以等额现金向甲方补足中散因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方过渡期后，中散所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损应由乙方享有 乙方将就本协议之股权转让重新签署中散的公司章程或章程中散集团的公司章程或章程应报工商机关备案。甲方和乙方应积极配合或促使中散负责按中国法律之规定尽快办妥股权 其为合法设立有效存续的法人实体具有完全的权利和签署和履行本其就本协议的签署和履行将不违背对其具有约束力的法律规定亦不各其对本协议的签署和履行将不构成对任何第合法权益的亦不构成有约束力的承诺的；及 另一方其将不以将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第，本协议另有约定的除外。甲方保证，非经乙方事先同意，从本协议签署之日起至交割日，中散及除进行2015年度利润分配外，参与任何协议或安排，使本协议项下和转让或其重大资产或业务甲方作为转让股权的转让方向乙方作出进一步的、陈述和保证甲方所持转让股权并未设置质押或的负担，甲方对转让股权拥有完全、有效的处分权，不存在限制股权转让的任何、裁决，也没的、仲裁、裁决、裁定等；中散及其子公司均依法设立且有效存续，公司的资本均已按期足中散及其子公司开展经营活动所需要的全部证照、、批准等(以下范围之内不存在任何可能导致经营资质文件被有关部门或机构撤销、中散及其子公司目前经营的业务和运营在所有重大方面均符合各自受制的法域现行有效的法律、的规定，且在甲方所知的最大范围之内，没有发生任何上述的行为从而对公司经营造成重大不利影响的情中散及其子公司已经完成各自受制的法域的所有法律、所要求的中散及其子公司对其各自目前经营的业务和运营有关的所有重大资产，租赁权、船舶经营权、专利、商标、，根据相关权属文件或依据依法生任何重大不利影响；中散及其子公司对其各自所有重大资产的权属中散承诺在本次股权转让的交割日时或以前就本次股权转让，依照相应协议的约定，履行完成相关合同通知义务，并获得所有债权人的确甲方在乙方委托的中介机构对中散进行尽职及财务审计、资产评之处。如中散存在未向乙方披露的负债及或有负债情形，甲方应足额除甲方向乙方所披露的情况以外，并无与中散及其子公司有关的任何重大、仲裁或行政处罚程序； 甲、乙双方经协商一致同意，本次过程中所产生的税费，凡法律、行政 本次股权转让完成后(以交割日为准，下同)，中散现有员工劳动合同关系保持不变。除此之外，本次不涉及其他职工安置方案。 双方协商同意，中散所涉的所有债权、仍由中散按相关约定继续享 除因不可抗力原因外如发生以下任何一则构成该方在本协议项下之违约任何一方实质性本协议的任何条款和条件(包括其在本协议中作出的陈述、、承诺和保证)；或、任何一方在本协议中作出的任何陈述保证或承诺被认定在重大方、如任何一方发生在本协议项下的违约守约一方应自发现该违约之日起五个工作日内向违约一方发出改正通知如违约一方接到通知后二十个工作因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第承担责任违约一 另一方和双方的商业(以下简称“资料”)恪守义务。为避免误会，双方确认，包括争议及其解决()在内的本协议履行情况属双方应予的商业。另一方，任何一方不得以将商业的部分或全部披露给任何第。问等依据相关文件能够接触资料的人员(以下简称“本方人员”)。一方的本方人员本条款，由该方向另一方承担违约责任。当下述情况之一发生时有关一方对相应的资料不受本条款规定义务的双方应当按照境内外机构的有关规定履行与本协议相关的各项信息披露义双方同意，与本次有关的信息应由中国远洋在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担义务除履行必要的报批程序而向有关部门以及与甲方本次重大资产重组无关的任何第泄漏本次重大资产重组有关的信息。 方应当在合理时间内将不可抗力发生和影响的情况通知另一方并提供相关 本协议项下应以形式投邮传真方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已通知另一方其变更后的地址和号码。通知如是以邮件发送，地址：市港保税区通达广场1号3层收件人：乙方：中国远洋()总公地址：市西城区复兴门内大街158号远洋11层 本协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者代表中散股东已就本协议的签署和履行按照其现时有效的章程作出了关于本次获得适当国资机构或其部门批准甲方重大资产重组及中海集运重大资产重组所涉及的相关获得了商务本协议的任何变更修改或增减