2022年贵州省贵阳市注册会计经济法测试卷(含答案)

2022年贵州省贵阳市注册会计经济法测试卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

第

2

题

下列说法正确的是（）。

A.通常使用标准成本评价费用中心的成本控制业绩

B.责任成本的计算范围是特定责任中心的全部成本

C.不管使用目标成本还是标准成本作为控制依据，事后的评价都要求核算责任成本

D.如果某管理人员不直接决定某项成本，即使对该项成本的支出施加了重要影响，也无需对该成本承担责任

2.2014年1月1日，甲、乙、丙、丁各出资50万元、50万元、40万元、60万元设立了A有限责任公司。2014年5月15日，A公司召开股东会讨论为股东甲向银行借款提供担保事宜，甲没有参加表决，乙投了反对票，丙、丁均同意A公司为甲提供担保。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.该决议无效，因为没有获得全体股东的一致同意

B.该决议无效，因为甲没有参加表决

C.该决议无效，因为甲公司不得为其股东提供担保

D.该决议有效，甲没有参加表决，该项决议已经出席会议的其他股东所持表决权的2/3通过

3.下列情形中，注册会计师出具报告不会被认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的是()。

A.已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明

B.被审计单位示意其做出不实报告，而不予拒绝

C.明知被审计单位的财务报表的重要事项有不实内容，而不予指明

D.明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明

4.上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合《证券法》规定的是（（）。

A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见

C.上市公司高级管理人员匝对公司年度报告签署书面审核意见

D.上市公司监事应对公司年度报告签署书面审核意见

5.

第

2

题

会计机构负责人、会计主管人员主管一个单位或者单位内一个重要方面的财务会计工作时间不少干（）。

A.2年B.5年C.8年D.10年

6.甲企业于2021年3月1日被依法宣告破产，根据企业国有资产法律制度的规定，甲企业应当自法院裁定之日起一定期限内向原产权登记机关申请办理注销产权登记，该期限是（）。

A.60日B.45日C.30日D.15日

7.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列关于预付卡的表述中，正确的是（）

A.记名预付卡可以设置有效期

B.预付卡具有透支功能

C.不记名预付卡有效期不得低于5年

D.不记名预付卡一般不挂失、不赎回

8.下列关于合营企业组织机构的说法正确的是()。

A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过

B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构

C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行

D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过4年

9.

第

5

题

甲公司2009年5月14日获得一项外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中，不构成侵权行为的是（）。

10.单位从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，应按规定向其开户银行提供依据的数额是（）。

A.每笔超过1万元B.每笔超过2万元C.每笔超过5万元D.每笔超过10万元

11.根据政府采购法律制度的规定，采购文件的保存期限自采购结束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

12.根据《票据法》的规定，见票后定期付款的汇票，自到期日起法定时间内向承兑人提示付款，该法定时间是()。

A.1个月B.2个月C.3个月D.10日

13.

第

3

题

根据证券法律制度的规定，上市公司在股票暂停上市事由消除后，申请恢复上市的，应当履行一定的申报程序。下列有关恢复上市申报程序的表述中，正确的是（）。

A.公司应当聘请具有主承销商资格并符合证券交易所有关规定的上市推荐人进行推荐，向下关交易所提出恢复上市申请

B.公司应当聘请具有证券投资咨询资格的证券投资咨询机构进行推荐，向证券交易所提出恢复上市申请

C.公司应当直接向中国证监会提出恢复上市申请

D.公司应当聘请具有证券经营资格的证券公司进行推荐，向中国证监会提出恢复上市申请

14.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

15.甲公司出卖一批钢材给乙公司，合同订立的日期是2011年3月1日，并在合同中注明钢材的所有权在乙公司付清货款时才转移。乙公司在2011年4月5日支付了第一笔货款，甲公司按照合同规定在4月10日将钢材运到乙公司，乙公司检验并接受了钢材，5月10日付清余款。该钢材所有权的转移时间是（）。A.2011年3月1日B.2011年4月5日C.2011年4月10日D.2011年5月10日

16.根据《物权法》的规定，同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押物所得价款的清偿要遵循一定的顺序，下列关于这一顺序的表述中错误的是（）。

A.抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿，顺序相同的，按照债权比例清偿

B.抵押权已登记的，先于未登记的受偿

C.抵押权未登记的，按照债权发生的先后顺序清偿

D.顺序在先的抵押权与该财产的所有权归属一人时，该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权

17.

甲公司将其拥有的注册商标转让给乙公司，并签订了转让协议，当事人还应向商标局提出申请。根据《商标法》的规定，下列有关向商标局提出申请的表述正确的是（）。

A.由甲公司向商标局提出申请

B.由乙公司向商标局提出申请

C.由甲公司和乙公司分别向商标局提出申请

D.由甲公司和乙公司共同向商标局提出申请

18.下列行为中，不构成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代为处理公司的民事诉讼纠纷

B.乙受公司委托，以该公司名义与他人签订买卖合同

C.丙受公司委托，代为申请专利

D.丁受公司委托，代表公司在宴会上致辞

19.

甲、乙、丙准备投资设立一家有限责任公司，拟定注册资本为100万元，三方订立投资协议约定甲以机器设备作价出资，乙以房屋作价出资，丙以货币出资。除法律另有规定外，甲和乙出资的作价金额最高为（）。

A.80万元B.70万元C.40万元D.60万元

20.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丙任执行事务合伙人

B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

二、多选题(10题)21.根据相关司法解释的规定，证券市场中承担信息披露义务的人如果进行虚假陈述的，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系才构成证券法规定的虚假陈述行为，不考虑被告举证的情况下，下列选项中，这种因果关系包括（）。

A.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日之后买入证券

B.投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券

C.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损

D.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因持续持有该证券而产生亏损

22.下列说法正确的是（）。

A.债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力

B.债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让协议生效之日起中断

C.诉讼时效中断的法律效力为诉讼时效的重新起算，已经经过的诉讼时效期间失去意义

D.诉讼时效的中断可以无限制数次进行

23.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中。属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（）。

A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人

C.作为合伙人的法人依法被宣告破产

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

24.下列关于我国现在外汇管理的原则说法正确的有()。

A.实行国际收支统计监测与应急保障制度

B.禁止外币在境内流通

C.维护人民币主权货币地位

D.通过外汇账户办理外汇业务

25.根据企业国有资产产权登记管理的有关规定，下列选项中，应当依照规定申请办理国有资产产权登记的有（）。

A.国有独资公司

B.占有、使用国有资产的集体企业

C.国有企业投资设立的有限责任公司

D.国有独资企业拥有实际控制权的境外企业

26.根据关于《进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺的事项有()。

A.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月

B.所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价

C.上市后三年内公司股价必须高于每股净资产、低于每股收益

D.上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月

27.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂(普通合伙企业)。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的是（）。

A.甲用从食品厂一取得的收益偿还借款

B.甲自行将自己在食品厂的财产份额进行转让，用于偿还借款

C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

28.

第

36

题

根据企业国有产权转让法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

29.

李某与A房产公司签订商品房买卖合同，合同约定，李某一次性付款90万元取得A公司的一套两居室。李某依约交付房款后，在办理产权过程中得知，该商品房项目整体在订约前已经抵押给某银行。双方就此发生争议。下列表述正确的有（）。

A.如果银行行使抵押权，李某有权解除合同

B.如果银行行使抵押权，李某有权要求A公司双倍返还所付购房款

C.如果银行行使抵押权，李某有权解除合同，并只能要求返还已付购房款及利息

D.如果银行行使抵押权，李某有权解除合同并要求A公司赔偿损失

30.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业国有资产的表述中，不正确的有（）

A.金融企业整体改制为有限责任公司的，应当进行评估

B.金融企业国有资产的监督管理部门是国务院国有资产监督管理机构

C.金融企业以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为，资产评估项目实行备案

D.金融企业发生上市公司可流通的股权转让的情形的，对相关资产应当进行评估

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.第

45

题

中外合资经营企业董事会的成员不得兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。（）

A.是B.否

33.第

47

题

个体工商户和个人不能通过托收承付结算方式进行结算。（）

A.是B.否

34.

第

43

题

中外合资经营企业如在合营期内增加、减少或者转让注册资本，应由合营企业董事会会议通过，并报原审批机关批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。（）

A.是B.否

35.第

47

题

银行卡发卡银行应当向持卡人提供对账服务，按月提供对账结单。即使自上一月份结单后，持卡人账户没有进行任何交易，也没有任何未偿还余额，发卡银行仍须向持卡人提供账户结单。（）

A.是B.否

36.

第

46

题

股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三十日前通知各股东。（）

A.是B.否

37.

第

40

题

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

45

题

股份有限公司由两个以上两百个以下的股东出资设立。（）

A.是B.否

40.

第

47

题

票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的，应以中文大写为准。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.李某以预售的房屋作为合伙企业的出资是否符合法律规定?并说明理由。

42.丁修理厂是否可以行使留置权?并说明理由。

43.A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应该如何处理?说明理由。

44.王某拒绝承担债务的理由是否符合法律规定?并说明理由。

45.（7）独立董事张某对B企业的借款事项未发表独立意见是否符合法律规定？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.

2011年7月1日，人民法院裁定受理债权人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任管理人。在10月10日召开的第一次债权人会议上，管理人将甲公司的有关情况汇报如下：

(1)全部财产的变现价值为2000万元。其中包括：

①已作为丁银行贷款等值担保物财产价值为250万元；

②管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让140万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并子2011年10月1日将该财产全部追回；

③甲公司综合办公楼价值800万元，已用于对所欠乙企业500万元货款的抵押担保，货款尚未支付。

(2)欠发职工工资社会保险费用200万元、欠交税款100万元；管理人于7月15日解除了甲公司与丙公司所签的一份买卖合同，给丙公司造成了120万元的经济损失。

(3)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元。

根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：

(1)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?

(2)对甲公司无偿转让财产的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。

(3)丙公司是否可以就其120万元的经济损失申报债权?并说明理由。

(4)如果有财产担保的债权人丁银行、乙企业均不放弃优先受偿权，在债权人会议上就破产财产分配方案的表决中是否享有表决权?并说明理由。

(5)根据本题的具体数字，简述破产财产的清偿顺序。

(6)如果丙公司自最后分配公告之日起满2个月仍不领取其破产财产分配额，其分配额应如何处理?并说明理由。

47.张某的诉讼请求是否合法?请说明理由。

查看材料

48.当乙公司另行对丁公司起诉，请求确认自己为票据权利人时，其请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。

49.石家庄市某企业(甲方)是专门生产精密机床的重点大型(国务院确定)国有独资企业，与北京某国有独资公司(乙方)于2011年3月5日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定，由甲方供应乙方精密机床一台，总价款980万元。合同订明2012年4月1日至20日为交货日期。经甲方要求，乙方以价值400万元的房屋作抵押，但签订合同后未办理抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人，原任总经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于2012年3月20

曰向乙方发货。乙方于2012年3月29日收到精密机床后，以甲方提前交货为由拒绝向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同意接受机床，付款期到后，因乙方自主决定与A外资企业合并，拒绝支付货款。甲企业2012年全年实现盈利1500万元，企业管理当局2013年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2013年8月，经国有资产监督管理部门决定，将甲企业改制为国有独资公司，为了保证顺利实施改制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各项程序。甲企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理机构指定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理，由于未涉及同业竞争，而且张某年轻且精力充沛，不会影响本公司正常的业务开展，公司董事会并没有提出任何异议。要求：根据本例提供的事实，分别回答以下问题。(1)乙方设定的抵押权是否有效?并说明理由。(2)国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人是否合法?并说明理由。(3)乙方如果以公司合并为由拒付货款，该理由能否成立?付款义务应由谁承担?并说明理由。(4)乙方自主决定与A外资企业合并是否合法?并说明理由。(5)甲企业管理当局2013年决定利润分配的方案是否合法?并说明理由。(6)甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法是否合法?并说明理由。(7)甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定?并说明理由。(8)张某兼职的行为是否合法?并说明理由。

50.股东A、股东B和股东C共同投资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破产申请。管理人发现以下问题：

(1)按照公司章程的观定，股东A以1000万元的设备出资，而股东A出资时该设备的实际价值只有300万元。对此，乙会计师事务所的注册会计师D、E故意出具了虚假的验资报告。经查，乙会计师事务所为特殊的普通合伙企业，其合伙人为D、E和F。股东A出资的问题被发现后，甲公司召开股东会会议，决议该问题由股东A独自承担，其他股东不承担任何责任。

(2)为实施虚假破产，股东A、股东B和股东C自2011年4月1日起有计划地隐匿、转移公司财产。

(3)甲公闭董事王某未经股东会同意，自营同本公司相竞争的业务，获利20万元，给甲公司造成了100万元的经济损失。

(4)甲公司财务负责人张某利用职权从甲公司获取非正常收入40万元。

根据有关法律规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于股东A出资不实的行为，管理人应如何处理?并说明理由。根据《公司法》的规定，甲公司股东会会议对此作出的决议是否有效?并说明理由。根据《公司法》的规定，乙会计师事务所应承担何种法律责任?根据《合伙企业法》的规定，如果乙会计师事务所的全部财产不足以承担民事赔偿责任，合伙人D、E和F是否应当承担无限连带责任?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，根据《公司法》的规定，甲公司债权人是否可以要求股东A、股东B和股东C承担甲公司债务?并说明理由。根据《刑法》的规定，对于甲公司隐匿、转移公司财产的行为，相关当事人应承担何种法律责任?

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，根据《公司法》的规定，对于董事王某的行为，应如何处理?

(4)根据本题要点(1)所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于财务负责人张某的行为，管理人应如何处理?并说明理由。

参考答案

1.C通常使用费用预算来评价费用中心的成本控制业绩，因此选项A错误；责任成本计算范围是特定责任中心的全部可控成本，因此选项B错误；某管理人员虽然不直接决定某项成本，但是上级要求他参加有关事项，从而对该项成本的支出施加了影响，则对该成本也要承担责任，因此选项D错误。

2.D公司为“公司股东或者实际控制人’’提供担保的，“必须，，经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由‘‘出席，，会议的。·其他股东，，所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

3.AA【解析】本题考核注册会计师出具报告认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的情形。选项A属于规定的会计师事务所的抗辩事由，在此情况下，会计师事务所不承担民事赔偿责任。

4.D公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。

5.A

6.A企业被依法宣告破产的，应当自法院裁定之日起60日内由企业破产清算机构向原产权登记机关申办注销产权登记。

7.D选项A表述错误，记名预付卡可挂失、可赎回，不得设置有效期；

选项B表述错误，预付卡不具有透支功能；

选项C表述错误，不记名预付卡有效期不得低于3年；

选项D表述正确，不记名预付卡一般不挂失、不赎回。

综上，本题应选D。

8.A本题考核合营企业组织机构的规定。中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会,所以B不正确；中外合资经营企业董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行，所以C不正确；中外合资经营企业董事会董事的任期为4年，所以D不正确。

【该题针对“中外合资经营企业的组织机构”知识点进行考核】

9.A外观设计专利权的侵权行为包括“制造、许诺销售、销售、进口”，不包括“使用”。

10.C本题考核银行结算账户的使用。单位从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，且每笔超过5万元的，应向其开户银行提供相应的付款依据。

【该题针对“个人银行结算账户”知识点进行考核】

11.D【答案】D

【解析】采购文件的保存期限自采购结束之日起至少保存15年。

12.D本题考核票据提示付款的期限。根据规定，对于见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。

13.A

14.A根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。

【试题点评】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。

15.D标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律另有规定或者当事人另有约定的以外。该标的物的知识产权不属于买受人。

16.C抵押权未登记的，按照债权比例清偿。因此，选项C的表述是错误的。

17.D

根据《商标法》的规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。转让注册商标经商标局核准后，发给受让人相应证明，并予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。

18.D【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是代理的概念。根据规定，代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的一种法律制度。选项ABC均构成代理；选项D中，丁不是与第三人实施法律行为，所以不是代理。

19.B根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。丙货币出资最低限额为30万元，那么甲和乙的非货币出资额最高应设定为70万元。

20.C(1)选项A：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(3)选项C：有限合伙人丙、丁以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项D：有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

21.BCD本题考核虚假陈述行为的认定。根据规定，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系。这种因果关系主要有以下情形：（1）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；（2）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。

22.AC选项B：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断；选项D：诉讼时效的中断可以数次进行，但不得超过20年最长诉讼时效的限制。

23.ACD此题暂无解析

24.ABCD[答案]ABCD

[解析]本题考核外汇的范围。

25.ABCD本题考核国有资产产权登记的范围。占有国有资产的企业都应当进行国有资产产权登记。

26.ABD根据规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：(1)所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；(2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

27.AD普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业的财产份额用于清偿；除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，必须经其他合伙人一致同意。

28.ABC选项D：企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股东代表。

29.ABD出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。

30.BCD选项A不符合题意，金融企业整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的，应当委托资产评估机构进行资产评估；

选项B符合题意，财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门；

选项C符合题意，金融企业经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为，资产评估项目实行核准；

选项D符合题意，金融企业发生上市公司可流通的股权转让的情形的，对相关资产可以不进行评估。

综上，本题应选BCD。

31.N本题考核可转换公司债券发行条件的规定。上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题甲公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者为6.8％，是符合规定的，因此不构成发行可转换公司债券的障碍

32.N

33.Y

34.N合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关“核准”。

35.N本题考核发卡银行应当向持卡人提供对账服务的规定。根据规定，自上一份月结单后，没有进行任何交易，账户没有任何交易，账户没有任何未偿还余额的，发卡银行“可以不向”持卡人提供账户结单。

36.N根据《公司法》的规定，股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。

37.Y法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

38.Y本题考核《外汇管理条例》的适用范围。

境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业

39.N股份有限公司应由二人以上二百人以下的发起人设立，而不是股东。

40.N本题考核正确填写票据的规定。票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的票据为无效票据。

41.李某以预售的房屋作为合伙企业的出资不符合法律规定。根据规定合伙人以非货币财产出资的依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的应当依法办理。预售的房屋未经登记不发生物权效力不能办理财产权转移手续。李某以预售的房屋作为合伙企业的出资不符合法律规定。根据规定,合伙人以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定,需要办理财产权转移手续的,应当依法办理。预售的房屋未经登记,不发生物权效力,不能办理财产权转移手续。

42.丁修理厂可以行使留置权。根据规定留置权的成立条件是：①债权人占有债务人的动产。②债权人留置的动产应当与债权属于同一法律关系但企业之间留置的除外。③债权已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。本题中的情形符合留置权成立的条件所以这是可以行使留置权的。丁修理厂可以行使留置权。根据规定,留置权的成立条件是：①债权人占有债务人的动产。②债权人留置的动产,应当与债权属于同一法律关系,但企业之间留置的除外。③债权已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。本题中的情形符合留置权成立的条件,所以这是可以行使留置权的。

43.A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应当中止。根据规定人民法院受理破产申请后已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后该诉讼或者仲裁继续进行。A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应当中止。根据规定,人民法院受理破产申请后,已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后,该诉讼或者仲裁继续进行。

44.王某拒绝承担债务的理由不符合法律规定。根据规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的应当对公司债务承担连带责任。(滥用公司法人人格以公司财产为个人购买房屋)王某拒绝承担债务的理由不符合法律规定。根据规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。(滥用公司法人人格,以公司财产为个人购买房屋)

45.（1）社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。根据中国证监会的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份须达公司股份总额的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。在本题中，A公司的股本总额为13200万股，社会公众股占股本总额的比例为37.88%，符合规定。

（2）A公司股东大会对关联交易的表决程序有不当之处。根据《公司法》的规定，股份有限公司的“关联股东”在股东大会审议有关“关联交易事项”时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在本题中，A公司因使用关联股东B企业所有的专利而向B企业每年支付使用费500万元属于关联交易事项，因此在股东大会中关联股东B企业不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数7000万股不得计入有效表决总数。

（3）B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。在本题中，B企业持有A公司股份的时间已超过了3年，故转让A公司股份符合法律规定。宏达公司未向A公司报告所持股份情况的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，持有一个股份有限公司已发行的股份5%的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起3日内向该公司报告，宏达公司持有A公司发行股份达6.06%，应当向A公司报告。

（4）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定，但增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

（5）首先，陈某买卖A公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖A公司股票的，故符合法律规定。其次，李某买卖A公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。李某为E证券公司从业人员，故买卖A公司股票不符合法律规定。

（6）A公司董事会会议讨论通过的关联交易事项不符合法律规定。根据《指导意见》的规定，上市公司的重大关联交易（上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，A公司拟与关联公司甲进行的4000万元的关联交易属于重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。

（7）独立董事张某对B企业的借款事项未发表独立意见不符合法律规定。根据《指导意见》的规定，上市公司的股东、实际控制人及关联企业对上市公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产的5％的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，属于重大事项，独立董事应当就其发表独立意见。

46.

(1)人民法院的诉讼费用30万元、管理人报酬20万元属于破产费用，合计50万元；为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元属于共益债务。

(2)管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，对债务人无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。

(3)丙公司可以申报债权。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。

(4)债权人丁银行、乙企业在债权人会议上就破产财产分配方案的表决中不享有表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过“和解协议和破产财产的分配方案”的事项不享有表决权。

(5)破产财产的清偿顺序：①有财产担保的债权，2000万元的破产财产首先清偿银行贷款250万元、乙企业货款500万元。②破产费用和共益债务，清偿50万元的破产费用和40万元的共益债务。③职工债权，清偿职工工资社会保险费用200万元。④社会保险费用和破产人所欠税款，清偿税款100万元。⑤普通破产债权，剩余860万元的破产财产清偿普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

(6)管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。根据规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的．视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权入。

47.张某的诉讼请求合法。根据规定，商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人的，买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，还可以要求出卖人承担不超过已付购房款一倍的惩罚性赔偿金。

48.乙公司的请求不能得到法院的支持。因为丁公司是善意的、支付对价的持票人，可以适用善意取得制度，享有票据权利。

49.(1)乙方设定的抵押权未生效。根据《物权法》规定，以建筑物提供抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立，本题中，乙方以房屋提供抵押，并未办理抵押登记，因此抵押权并未设立。(2)国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人合法。根据规定，履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，有权任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。(3)乙方以公司合并拒付货款的理由不成立。根据《合同法》规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。因此，合并前乙方的义务应由合并后的企业继续承担。(4)乙方自主决定与A外资企业合并不合法。乙企业是国有独资公司，根据规定，国有独资公司的合并、分立、增加或者减少注册资本，发行债券、分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。(5)甲企业管理当局2013年决定利润分配的方案不合法。根据《企业国有资产法》的规定，国有独资企业的合并、分立、增加或者减少注册资本，发行债券、分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。本题中，甲企业集体讨论决定利润分配是不符合规定的，必须由国有资产监督管理机构决定。(6)甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法不合法。根据规定，国有企业实施改制前，原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案，职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制。本题中，甲企业的职工安置方案仅仅经过企业负责人集体讨论决定，而且没有经过职工代表大会审议，是不合法的。(7)①甲公司董事会的组成不符合规定。根据《公司法》的规定，国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，并经公司职工代表大会选举产生。本题中，甲公司董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，没有经过职工代表大会选举职工董事，是不符合规定的。②甲公司董事长选派符合规定。根据《公司法》的规定，国有独资公司董事会设董事长1人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。(8)张某兼职的行为不合法。根据《企业国有资产法》的规定，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。因此本题中，作为国有资公司董事长的张某尽管没有从事同业竞争的营业，但自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理的兼职行为是不符合规定的。Correctanswer：(1)ThemortgagesetbyPartyBisnoteffective．Accordingtothe“PropertyLaw”provisions．toprovidemortgagehousin9，heshallregisterthemortgagedproperty,themortgagerightshallbeestablishedsincethedateofregistration，inthiscase，PartyBprovidesmortgagehousin9，

doesnotexercisemortgageregistration，somortgagerighthasnotestablished．(2)ThestateownedassetssupervisionandadministrationdepartmentdecidedtoreappointPartyA'sgeneralmanagerandfinancialdirectorarelegal．Accordingtotheregulations，agencyperformingcapitalcontributor’sdutiesinaccordancewithlaws，administrativeregulatioasandthearticlesofassociationoftheenterprise，haspowertoappointandremovestate-ownedenterprisemanager,deputymanageLfinancemanagerandotherseniormanagementpersonnel．(3)ThereasonthatPartyBrefusestopaythepurchasepriceascorporatecombinationisnotvalid．Accordingtothe“ContractLaw”provisions，thecorporatecombinationhappenedafterslgnmgcontractbyparties，thecontractualfightandcontractualobligationshallbeexercisedbvafter-combinationlegalpersonorotherorganization．Therefore，beforethemergerofobligationofPartyBshallbeborebyafter-combinationenterprisessequentially．(4)PartyBdecidestocombinewithAforeignenterpriseonitsownwhichareillegal．BCompanyisawhollystateownedcompany,accordingtotheprovisions，awhollystate．ownedcompanymerger,split--up，mcreaseorreductionofregisteredcapital，theissuanceofbonds．distributionofprofits，anddissolution，bankruptcy,decidedbythebodyperformingthecontributor’sfunctions．(5)2013profitdistributionplandecidedbyAbusinessmanagementauthoritiesdecidedisillegal．Accordingtothe“EnterpriseState-OwnedAssetsLaw”，merge，split．up，increaseorreductionoftheregisteredcapitalofstate—ownedenterprise，theissuanceofbonds，disibmionofprofits，anddissolution，bankruptcy,decidedbymebodyperformingthecontributorIsfunctions．Inthiscase，theprofitdistributionisdecidedbyAEnterpriseviacollectivedecisionisnotcompliancewithprovisions，whichshallbedeterminedbythestateownedassetssupervisionandadministrationinstitutions．(6)TheemployeeschemeisdecidedbyprincipalofAenterpriseviacollectivediscussionisillegal．Accordingtotheprovisions，beforetheimplementationofstate．ownedenterprises，theenterpriseshalldefinetherelevantliabilitieswithinvestorsonsettlementallowanceofemployees，laborrelmionscontinuation，andetc，andsetemployeesettlementscheme．workerssettlementschememustbeapprovedandpassedbythestaffandworkers’congressorstaffmeetin9．Inthiscase，theworkerssettlementschemeofAenterpriseisdecidedbyprincipalofAenterpriseviacollectivediscussiononly,butnotbeapprovedandpassedbythestaffandworkers’congressorstaffmeetin9，whichisillegal．(7)@ThecompositionoftheboardofdirectorsofJiacompanyisnotinconformitywiththeprovisions．Accordingtothe“CompanyLaw”，thestaffrepresentativeshallbeinvolvedintheboardofdirectorsofstate—ow